广东榕泰实业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会 议 材 料
二〇二四年十月十四日
广东榕泰实业股份有限公司
会议材料目录
2024 年第三次临时股东大会会议纪律.......................................................................................... 3
2024 年第三次临时股东大会表决办法.......................................................................................... 4
2024 年第三次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 5
议题一：关于拟公开挂牌转让部分资产的议案 ........................................................................... 6
议题二：关于 2024 年度担保额度预计的议案 ............................................................................ 10
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2024 年第三次临时股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大
会的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入
会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得
随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监
事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，
但口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认
本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》
及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二四年十月十四日
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2024 年第三次临时股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表
决权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制
定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，
并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加
清点，并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二四年十月十四日
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2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东大会会议纪律》《股东大会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
1、审议《关于拟公开挂牌转让部分资产的议案》；
2、审议《关于 2024 年度担保额度预计的议案》。
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
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议题一：关于拟公开挂牌转让部分资产的议案
关于拟公开挂牌转让部分资产的议案
各位股东：
根据广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）战略
发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，同时盘活公司闲置资产，提高
公司可持续经营能力，公司拟将其所拥有的位于广东省揭阳市揭东区试验区 206
国道西侧地段土地使用权及地上建筑物所有权（以下简称“12 号地块”）以公开
挂牌的形式在南方联合产权交易中心进行转让，本次挂牌转让价格以 12 号地块
的评估值 12,905.45 万元为依据，首次公开挂牌转让价格为 13,900.00 万元，最终
交易金额以实际成交价格为准。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前尚未签署交易协议，无法判断是
否构成关联交易，公司将在交易方确认后及时履行信息披露义务并披露进展情
况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，公司
过去连续 12 个月内出售与本次交易标的相关的资产所产生的利润金额累计达到
股东大会的审议标准，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去连续 12 个月内出售与本次交易标的相关的资产如下：
评估值（万 转让价款（万 预计利润（万
序号 资产名称
元） 元） 元）
1 12 号地块 12,905.45 13,900.00 6,000.00
揭阳市榕城区环市南路以北、槎桥路以
2 西地段土地使用权及地上建筑物所有 4,499.51 5,200.00 1,200.00
权（仙桥地块 1）
揭阳市市区榕华大道以东、环市路以南
3 1,824.07 2,150.00 1,132.95
土地使用权（仙桥地块 2）
揭阳市揭东区锡场镇开发区 1 号土地
4 使用权及地上建筑物所有权（锡场地 1,358.87 1,500.00 802.83
块）
揭阳市揭东区锡场镇开发区土地使用
5 736.05 1,200.00 558.50
权及地上建筑物所有权（锡场涂碑地
6
块）
合计 - 21,323.95 23,950.00 9694.28
一、交易对方基本情况
公司拟在南方联合产权交易中心以公开挂牌转让的方式转让 12 号地块，目
前尚未确定交易对手方。
二、交易标的基本情况
本次交易标的具体包括：位于广东省揭阳市揭东区试验区 206 国道西侧地段
的土地使用权【国有土地使用证证号：揭东国用（2001）字第 555 号、揭东国用
（2001）字第 556 号和揭东国用（2001）字第 557 号】及地上建筑物所有权（宿
舍楼、办公楼、门市、车间、仓库等）。土地使用权为公司于 2001 年通过国有出
让取得，土地使用权面积合计 94,566.00 平方米，准用年限 50 年，终止使用期限
为 2051 年 11 月 2 日。房屋建筑物共有 17 项，分别为公司于 2001 年至 2005 年
间建成。构筑物共计 11 项，分别为公司于 2001 年至 2014 年间建成。
截至 2024 年 5 月 31 日，土地使用权账面原值 1,608.13 万元，累计摊销 726.34
万元，账面净值 881.79 万元；房屋建筑物账面原值 7,304.99 万元，累计折旧
4,812.58 万元，账面净值 2,492.41 万元；构筑物账面原值 1,533.42 万元，累计折
旧 1,156.78 万元，账面净值 376.64 万元（以上数据未经审计）。截至目前，土地
使用权及地上建筑物均为正常使用状态。
12 号地块的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情
况。
三、交易的定价依据
（一）定价情况及依据
公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以
2024 年 5 月 31 日为基准日，对 12 号地块进行评估，北京卓信大华资产评估有
限公司出具了卓信大华评报字（2024）第 1059 号《广东榕泰实业股份有限公司
拟转让资产涉及的部分固定资产、无形资产价值资产评估报告》（以下简称《资
产评估报告》），遵循交易假设、公开市场假设、资产持续使用假设确定 12 号地
7
块的评估值为 12,905.45 万元。《资产评估报告》中采用的评估方法为：对房屋建
筑物、构筑物采用重置成本法进行评估；对土地使用权采用市场比较法、基准地
价修正法进行评估。
本次 12 号地块的首次公开挂牌转让价格以评估值为依据确定为 13,900.00
万元；如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则
董事会提请股东大会授权经营管理层按照不低于首次挂牌转让价 90%的价格重
新挂牌。本次交易尚存在不确定性，最终交易金额以实际成交价格为准。
（二）定价合理性分析
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为主要
定价依据，首次公开挂牌转让价格不低于评估值，定价公平、合理，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
因本次交易采取公开挂牌转让的方式，截至目前，尚未确定交易对手方及交
易价格，尚未签署交易协议。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次挂牌转让公司部分资产，有利于公司整合资源，降低运营成本，聚
焦主业，同时盘活公司闲置资产，提高公司可持续经营能力。
2、因上述拟公开挂牌转让部分资产事项因交易对手方等交易信息尚未确定，
公司目前暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的整体影响，待最终签署协
议后，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
3、公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让部分资产，不存在损害公
司及广大股东利益的情形。
六、风险提示
公司本次公开挂牌转让部分资产拟在南方联合产权交易中心进行，交易对
象、成交价格等均存在不确定性，交易过程中可能会受到宏观环境、市场条件、
监管要求等不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，
后续推进存在不确定性。
本议案分别经公司第九届董事会战略委员 2024 年第三次会议和第九届董事
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会第二十九次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 14 日
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议题二：关于 2024 年度担保额度预计的议案
关于 2024 年度担保额度预计的议案
各位股东：
根据公司的日常经营活动需要，为保证经营目标的顺利实现，确保各项经营
活动稳步有序推进，满足公司及子公司运行过程中的资金需求，公司预计为下属
子公司北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称“森华易腾”）、北京云众林网
络技术有限公司（以下简称“云众林”）、北京金云雅创物联科技有限公司（以下
简称“金云公司”）、北京金马达洋智联科技有限公司（以下简称“金马公司”）
和张北榕泰云谷数据有限公司（以下简称“张北榕泰”）提供总额不超过 275,000
万元的连带责任保证担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司预计为下属子公司提供总额不超过 275,000 万元的连带责任保证担保，
在上述总额度范围内，公司可根据相关法规规定在相应类别的子公司之间调剂使
用。本次担保额度有效期为自公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起
至 2024 年年度股东大会召开之日止。具体担保额度预计如下：
预计担保额度 担保额度占公司最
担保方 被担保方
（万元） 近一期净资产比例
1、资产负债率为 70%以下的子公司
广东榕泰 北京森华易腾通信技术有限公司 10,000 16.00%
2、资产负债率为 70%以上的子公司
北京云众林网络技术有限公司 20,000 32.01%
北京金云雅创物联科技有限公司 17,500 28.01%
广东榕泰
北京金马达洋智联科技有限公司 17,500 28.01%
张北榕泰云谷数据有限公司 210,000 336.10%
合计 275,000 440.13%
截至目前，实际为上述被担保人提供的担保余额为 0；上述担保额度预计情
况中不存在关联担保。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署的担保
10
合同为准。本次担保额度预计尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权
管理层对具体担保事项进行审批及签署与具体担保有关的各项法律文件。
二、被担保人基本情况
被担保方基本情况详见附件。被担保方均为公司下属子公司，不属于失信被
执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时签订的担保
协议为准，如超过上述预计担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及
信息披露程序。
四、担保的必要性和合理性
本次被担保对象为公司下属子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有
充分了解和控制，风险可控。本次担保有利于满足公司下属子公司的业务开展和
资金周转，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将
根据相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除本次担保额度预计外，公司及下属子公司未对外提供担保，公
司未对子公司提供担保，未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，不存
在逾期担保。
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附件：被担保方的基本情况
1、 公司的基本信息
注册 资 法定
被担 成立日 公司持股
序号 本（ 万 代表 注册地 主营业务
保方 期 比例
元） 人
技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；产品设计；
北京市海 计算机系统服务；工程勘察设计；建设工程项目管理；销售自行开发后的
淀区中关 产品、计算机、软件及辅助设备、通用设备、电子产品、专用设备（电子
森华 2005-11
1 5,000 肖健 村大街 18 产品、服装等实体店除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营 100%
易腾 -22
号 8 层 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
04-1569 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软
北京市海
件服务；计算机系统集成；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通
淀区中关 森华易腾
云众 2012-12 讯设备、专用设备、通用设备、电气机械（除电子产品、服装等实体店）；
2 1,000 肖健 村大街 18 持 股
林 -10 经营电信业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电
号 8 层 100%
信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
04-1499
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
北京市房 技术推广；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智
山区西潞 能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；
街道长虹 电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；包装
金云 2021-03 西 路 73 服务；计算机系统服务；广告设计、代理；会议及展览服务。（除依法须经
3 9,000 霍焰 100%
公司 -18 号1幢1 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增
层 A413 值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依
（集群注 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
册） 以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
广东榕泰（600589） 2024 年第三次临时股东大会会议资料
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
北京 技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；
市房山区 计算机系统服务；广告设计、代理；会议及展览服务；包装服务；软件外
西潞街道 包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息
金云公司
金马 2021-03 长虹西路 技术咨询服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须
4 1,000 霍焰 持 股
公司 -18 73 号 1 幢 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类
100%
1 层 A412 增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。
（集群注 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
册） 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批
河北 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
省张家口 门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
张北 2016-04 市张北县 技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备销售；云计算设备制造；数
5 12,000 霍焰 100%
榕泰 -12 张北镇兴 据处理服务；云计算装备技术服务；软件开发；工业互联网数据服务；基
和西路 8 于云平台的业务外包服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；
号 互联网数据服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
2、 主要财务指标（2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月）
单位：万元
序号 被担保人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
1 森华易腾 30,218.49 8,599.87 21,618.62 19,523.40 -52.45 28.46%
2 云众林 3,714.90 3,142.89 572.01 632.98 -125.50 84.60%
3 金云公司 24,727.77 20,823.59 3,904.18 4,260.44 395.45 84.21%
4 金马公司 24,014.19 24,030.87 -16.68 4,682.42 1,011.93 100.07%
5 张北榕泰 13,134.04 28,855.51 -15,721.47 - -937.80 219.70%
本议案经公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 14 日
