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                                       国信信扬律师事务所

               关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司

                   2024 年第五次临时股东大会的法律意见书

                                                            国信信扬法字（2024）0174 号



致：大位数据科技（广东）集团股份有限公司

      国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受大位数据科技（广东）集团股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派杨希律师、洪国琼律师（以下简称

“本所律师”）对公司召开的 2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股

东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证

券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件

和《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

      1、公司现行有效的《公司章程》；

      2、公司于 2024 年 12 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《大位数据科技（广东）集团股份有限公司第九届董事会第三十二次（临时）

会议决议公告（公告编号：2024-106）》（https://static.sse.com.cn/disclosure/liste

dinfo/announcement/c/new/2024-12-04/600589_20241204_2ITP.pdf）；

      3、公司于 2024 年 12 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《大位数据科技（广东）集团股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东

                                               1
大会的通知（公告编号：2024-109）》（https://static.sse.com.cn/disclosure/listedin

fo/announcement/c/new/2024-12-04/600589_20241204_YFJ0.pdf）；

    4、公司于 2024 年 12 月 7 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《大位数据科技（广东）集团股份有限公司关于 2024 年第五次临时股东大会

增加临时提案的公告（公告编号：2024-112）》（https://www.sse.com.cn/disclosu

re/listedinfo/announcement/c/new/2024-12-07/600589_20241207_O76C.pdf）；

    5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    6、出席或列席现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员

等相关人员的授权委托书及凭证资料；

    7、上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    8、公司本次股东大会议案、涉及相关议案内容的公告及其他会议所需的文

件；

    9、公司提供的其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司向本所提供的相关文件材料真实、准确、完整。本

所律师对上述文件资料采取了包括但不限于面谈、书面审查、查询、计算、复核

等措施进行查验。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股

东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见。本所及本所律

师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，

                                        2
并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出

具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、经核查，本次股东大会由公司第九届董事会召集。为召开本次股东大会，

公司于 2024 年 12 月 3 日召开第九届董事会第三十二次（临时）会议，董事会审

议通过了于 2024 年 12 月 20 日召开公司 2024 年第五次临时股东大会的议案，并

将董事会审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修订〈公司章程〉

及其附件的议案》共 2 项议案提交本次股东大会审议。

    2、2024 年 12 月 4 日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场

投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方

式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东大会投票注意事

项等内容。

    3、2024 年 12 月 4 日，单独或者合计持有 15.56%股份的股东北京城市智算

信息产业合伙企业（有限合伙）提出《关于全资子公司之间担保额度预计的议案》

的临时提案并书面提交股东大会召集人。召集人在收到临时提案后于 2024 年 12

月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了增加临时提案的公告。

    经核查，本所律师认为，上述临时提案的内容属于公司股东大会的职权范围，

有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提案内容及提案程序符合相关规定，

本次股东大会的临时提案合法有效。

    （二）本次股东大会的召开

    公司本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 20 日 15 点 00 分在北京市朝阳

区霄云路 33 号大厦 B 座 13 层如期召开，会议由董事长张微主持。本次股东大

会网络投票中通过上海证券交易所交易系统实施的投票于 2024 年 12 月 20 日
                                    3
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 期间进行；通过上海证券交易所互联网投票

系统实施的投票于 2024 年 12 月 20 日 9:15-15:00 期间进行。本次股东大会已按

照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。

    经查验公司有关召集、召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料及本所

律师现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表有效表决权

股份数 74,301,339 股，占公司有表决权股份总数 5.0256%。本所律师已核查了上

述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

    2、参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股

东人数 805 名，代表有效表决权股份数 255,865,515 股，占公司有表决权股份总

数 17.3061%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易

所网络投票系统进行认证。

    3、出席和列席会议的其他人员

    经核查，出席本次股东大会的人员有公司董事、监事、董事会秘书，公司其

他高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。

    （二）本次股东大会由公司第九届董事会负责召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上

市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合

《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


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    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会审议的议案为：

    1、《关于续聘会计师事务所的议案》

    2、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

    3、《关于全资子公司之间担保额度预计的议案》

    上述议案经公司第九届董事会第三十二次（临时）会议和第九届董事会第三

十三次（临时）会议审议通过，相关公告于 2024 年 12 月 4 日和 2024 年 12 月 7

日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

    经核查，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，且与会议

公告中所列审议事项一致，本次股东大会现场会议未发生对会议公告的议案进行

修改的情形，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，

按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投

票，由上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在

本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票

的表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会审议通过了以下议案，表决

情况如下：

    1、《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 329,108,454 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6794%；
                                     5
反对 684,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2072%；弃权 374,200 股，

占出席会议有效表决权股份总数的 0.1133%。

    2、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

    表决结果：同意 329,238,054 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7187%；

反对 573,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1736%；弃权 355,500 股，

占出席会议有效表决权股份总数的 0.1077%。

    本项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持

表决权的三分之二以上审议通过。

    3、《关于全资子公司之间担保额度预计的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 329,041,629 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

99.6592%；反对 771,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2337%；弃权

353,725 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1071%。

    本项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持

表决权的三分之二以上审议通过。


    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、

召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

会议表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所和本所律师签字并盖章后生效。

    （以下无正文）




                                          6
（本页为《国信信扬律师事务所关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司

2024 年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




    国信信扬律师事务所



负责人：

             林泰松



                                      见证律师：

                                                         杨   希




                                                         洪国琼




                                                    年        月   日