中信证券股份有限公司
关于浙江新安化工集团股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”或“公司”）向特定对象发
行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对新安股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金、使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1342 号），公司采用网下向配
售对象询价配售方式，向特定对象发行人民币普通股 203,850,509 股，发行价为
每股人民币 8.83 元，共计募集资金 1,799,999,994.47 元，扣除承销和保荐费用
16,037,735.81 元后的募集资金为 1,783,962,258.66 元，已于 2023 年 11 月 30 日汇
入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费用、律师费用、股权登记费等与
发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,173,443.88 元后，公司本次募集资金
净额为 1,781,788,814.78 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕654 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及公司全资子公
司浙江开化合成材料有限公司、保荐人与募集资金开户银行签署了募集资金三/
四方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司在《浙江新安化工集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
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票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露的本次募集资金在扣除发行费
用后的用途及具体使用情况如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升
1 166,462.23 120,000.00
项目
2 35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目 30,842.43 30,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 227,304.66 180,000.00
根据募集说明书，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额等情
况，调整并最终决定投入募集资金的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
三、本次募集资金使用相关事项的核查情况
（一）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
在本次募集资金到账前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹
资金预先进行投入。截至 2023 年 12 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际投资金额为 48,081.51 万元，公司拟置换金额为 48,081.51 万
元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金实际
项目名称 项目总投资额 拟置换金额
投入金额
浙江开化合成材料有限公司搬迁入园
166,462.23 36,899.10 36,899.10
提升项目
35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目 30,842.43 11,182.41 11,182.41
补充流动资金 30,000.00 - -
合计 227,304.66 48,081.51 48,081.51
2、以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司募集资金各项发行费用合计 18,211,179.69 元（不含增值税），其中公司
2
以自筹资金支付的发行费用为 1,607,406.11 元（不含增值税），公司拟置换金额
为 1,607,406.11 元，具体情况如下：
单位：元
自筹资金预先支付发行
项目 发行费用总额（不含税） 拟置换金额
费用金额（不含税）
承销及保荐费用 16,037,735.81 - -
审计及验资费用 377,358.48 283,018.87 283,018.87
律师费用 1,603,773.60 1,132,075.44 1,132,075.44
股权登记费 192,311.80 192,311.80 192,311.80
合计 18,211,179.69 1,607,406.11 1,607,406.11
（二）使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
1、基本情况及操作流程
为提高公司募集资金使用效率，加强募集资金使用管理，公司拟使用承兑汇
票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
（1）根据募投项目建设进度，由采购等部门与供应商协商付款条件，履行
相应的审批程序后，签订相关合同。
（2）具体办理支付时，由相关部门根据合同条款，按公司《募集资金管理
办法》规定的审批程序逐级审批。财务部根据审批后的付款申请单，进行对应的
现款或承兑汇票的支付，并建立对应台账。
（3）财务部按月编制当月承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，抄送保荐
机构。应付票据到期后，次月从募集资金账户中等额转入公司一般账户；应收票
据支付后，次月从募集资金账户中等额转入公司一般账户；两种情形均需事先通
知保荐机构。
（4）公司在募集资金置换台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易
的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载；台账包含使用
募集资金的票据号码、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等，确保募集资
金仅用于本次募投项目。
（5）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
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用票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应
当配合保荐机构的调查与查询。
2、对公司的影响
公司根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目部分款项，并以募集资金等额
置换，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及股东的利
益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向或
损害公司及股东利益的情形。
四、履行的审议程序
公司于 2024 年 2 月 26 日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会
第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》和《关于使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的议案》，同意本次使用募集资金人民币 482,422,471.06 元置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，同意公司使用承兑汇票支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换。因此相关事项履行了相应的审批程序，
且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规及中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管要求。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使
用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改
变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
2024 年 2 月 26 日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》和《关于
使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用承兑汇
票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。
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（二）监事会意见
2024 年 2 月 26 日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》和《关于
使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用承兑汇
票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项发表了独立意见：“公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，未与公司募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的
情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，同意通过本议案。”
公司独立董事就公司本次使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的事项发表了独立意见：“公司本次使用承兑汇票支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换的事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东利益的情形，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，同意通过本
议案。”
（四）会计师鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告。天健会计师认为，
上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况报告符合《上市公司监
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管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证
监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（上证发〔2022〕2 号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项经公司董事会通过，公司
监事会发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴
证报告，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法规规章的要求。
2、公司本次使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
事项，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序。上述事项的实施，有利于提高公司募集资金使用效率，
节约财务费用，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，公司已制定相应的审批程序和操作流程，符合中国证监会、
上海证券交易所对募集资金使用有关规定的要求。
综上所述，保荐机构对新安股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金、使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 青 俞瑶蓉
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
