中信证券股份有限公司
              关于浙江新安化工集团股份有限公司
             变更部分募投项目实施方式的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”或“公司”）向特定对象发
行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对新安股份本次变更部分募投项目实施方式的事项进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1342 号），公司采用网下向配
售对象询价配售方式，向特定对象发行人民币普通股 203,850,509 股，发行价为
每股人民币 8.83 元，共计募集资金 1,799,999,994.47 元，扣除承销和保荐费用
16,037,735.81 元后的募集资金为 1,783,962,258.66 元，已于 2023 年 11 月 30 日汇
入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费用、律师费用、股权登记费等与
发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,173,443.88 元后，公司本次募集资金
净额为 1,781,788,814.78 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕654 号）。

    募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及公司全资子公
司浙江开化合成材料有限公司（以下简称“开化合成”）、保荐人与募集资金开户
银行签署了募集资金三/四方监管协议。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    公司在《浙江新安化工集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露的本次募集资金在扣除发行费


                                      1
用后的用途及具体使用情况如下：
                                               项目总投资     拟投入募集资金
 序号                   项目名称
                                               （万元）           （万元）
        浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升
   1                                             166,462.23        120,000.00
        项目
   2    35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目               30,842.43         30,000.00
   3    补充流动资金                              30,000.00         30,000.00
                       合计                      227,304.66        180,000.00

    其中，浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目的实施主体为公司全资
子公司开化合成。

    三、本次变更部分募投项目实施方式的具体情况

    （一）实施方式变更的内容

    基于公司实际发展需求，公司经审慎研究后，拟变更“浙江开化合成材料有
限公司搬迁入园提升项目”的实施方式。本次变更前方案为公司将募集资金
120,000 万元以借款方式提供给募投项目实施主体开化合成实施项目投资，现拟
变更为将募集资金 120,000 万元以增资 60,000 万元及借款 60,000 万元的方式提
供给开化合成实施项目投资，募投项目的其他内容保持不变。

    （二）本次增资主体的基本情况

    1、企业名称：浙江开化合成材料有限公司

    2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    3、注册地址：浙江省衢州市开化县华埠镇新安路 10 号

    4、统一社会信用代码：91330824147935134W

    5、成立日期：1998 年 3 月 3 日

    6、注册资本：10,075 万元人民币

    7、法定代表人：陈道伟

    8、股东情况：公司直接持有开化合成 100%股权，其为公司全资子公司



                                      2
    9、经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；
技术进出口；有毒化学品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：气相二氧化硅、工业
硅、硅粉、酸性胶、电石渣、超细硅粉、1、2—二（三氯硅基）乙烷、氯化钙溶
液生产、销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    10、最近一年又一期财务数据
                                                                       单位：万元
    财务指标      2022 年 12 月 31 日（经审计）    2023 年 9 月 30 日（未经审计）
    资产总额                          117,191.92                       139,090.57
    资产净额                           81,981.36                        79,287.78
    财务指标           2022 年度（经审计）          2023 年 1-9 月（未经审计）
    营业收入                          113,172.16                        49,712.68
     净利润                            15,864.60                         2,147.39

    （三）实施方式变更的原因及影响

    公司拟将投入“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”的募集资金
中的 60,000 万元由向开化合成提供借款的方式变更为向开化合成增资，有利于
优化开化合成的资本结构，提升募集资金使用效率，符合开化合成的实际发展需
求，符合公司的发展战略和长远规划。本次变更部分募投项目实施方式，未改变
募投项目的建设内容、投资总额、实施主体、实施地点，亦不会对公司的正常经
营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形。

    四、履行的审议程序

    公司于 2024 年 2 月 26 日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会
第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同时授权
公司管理层负责办理借款及增资事项后续具体事宜。公司监事会对上述事项发表
了明确的同意意见。上述议案尚需提交股东大会审议。

    五、专项意见说明

    （一）董事会意见


                                      3
    2024 年 2 月 26 日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目实施方式的议案》，同意公司变更部分募投项目的实施方式，同时
授权公司管理层负责办理借款及增资事项后续具体事宜。本事项尚需提交股东大
会审议。

    （二）监事会意见

    2024 年 2 月 26 日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目实施方式的议案》，公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目
实施方式，有利于优化开化合成的资本结构，提升募集资金使用效率，符合开化
合成的实际发展需求，符合公司的发展战略和长远规划。本次变更部分募投项目
实施方式，未改变募投项目的建设内容、投资总额、实施主体、实施地点，亦不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向
和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次变更部分募投项目实施方式事项已经公司第十一届董事会第八次
会议和第十一届监事会第四次会议审议通过。公司本次变更部分募投项目实施方
式事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募投项目实施方式，未改
变募投项目的建设内容、投资总额、实施主体、实施地点，亦不会对公司的正常
经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东
利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施方式的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司
变更部分募投项目实施方式的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                       唐   青                   俞瑶蓉




                                                 中信证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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