青岛啤酒：青岛啤酒股份有限公司关于与控股股东及其附属公司签署关联交易框架协议暨日常关联交易的公告2024-01-23
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2024-003
青岛啤酒股份有限公司
关于与控股股东及其附属公司签署关联交易框架协议
暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，本公司第十届董事会2024
年第一次临时会议审议通过：本公司与青岛啤酒优家健康饮品有限公司（“优
家健康”）签署2024年度《委托生产及购销产品框架协议》、与优家健康及其
附属公司签署《商标使用许可协议》，与青岛智链顺达科技有限公司（“智链
顺达”）签署2024年度《供应链业务服务框架协议》，与青岛啤酒集团有限公
司（“青啤集团”，并与其附属公司、优家健康及其附属公司、智链顺达及其
附属公司合称“关联人”）签署2024年度《综合服务框架协议》并确定相关日
常关联交易于2024年度的交易上限金额，按照交易规模测试，上述交易不需
要提交股东大会审议。
对本公司的影响：框架协议约定的交易于本公司一般及日常业务过程中进
行，日常关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策公平合理，符合公司
及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成
果产生不利影响；公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
1
本公司于2024年1月22日召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通
过了关于本公司与青啤集团及其附属公司签署有关2024年度日常关联交易（持续
关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案，批准：（1）本公司与优家
健康签订《委托生产及购销产品框架协议》及其项下2024年交易的上限金额，该
协议自董事会批准之日起生效；（2）本公司与优家健康及其附属公司签订《商标
使用许可协议》及其项下2024年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生
效；（3）本公司与智链顺达签订《供应链业务服务框架协议》及其项下2024年交
易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；（4）本公司与青啤集团签订《综
合服务框架协议》及其项下2024年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起
生效；同意授权本公司总裁或其委托人士代表公司签署三份框架协议及《商标使
用许可协议》，并由公司董事会秘书负责处理信息披露相关事宜，以符合上海证
券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求和程序。
在审议上述议案时，黄克兴、姜宗祥、王瑞永及侯秋燕等四名关联董事回避
表决；五名非关联董事（均为独立董事）表决通过该议案。参加表决的董事人数
符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事专门会议审议意见
上述议案已经本公司第十届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意
将上述日常关联交易提交董事会进行审议。
本公司全体独立董事确认上述框架协议、《商标使用许可协议》及其项下的
日常关联交易从本公司角度而言：（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；按
照正常商务条款实施；协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司
股东的整体利益，不会构成本公司对关联人的较大依赖。（2）公司董事会就该等
关联交易所履行的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截止 2023 年 9 月 30 日，经本公司董事会批准的本公司及其附属公司（以下
简称“本集团”）与关联人之间 2023 年度日常关联交易事项未经审计的交易金额
和执行情况见下表。
2
预计金额
截止 9 月
董事会批准 完成 占同类交 与实际发
交易 30 日交易
交易内容 2023 年度交 率 易金额的 生金额差
对方 金额
易金额（万元）（%） 比例(%) 异较大的
（万元）
原因
1. 本公司接受关联人委托 86 3,702 2 0.003 不适用
优家
生产包装饮用水及饮料
健康
产品；
及其
2. 关联人购买本公司啤酒
附属
产品用于发放职工福利
公司
等。
1. 本集团接受关联人提供 43,238 50,800 85 1 不适用
供应链业务服务，包括
物流运输、国际货代及
设备租赁服务；
2. 关联人为本集团提供仓
智链
储服务及二次包装、快
顺达
递快运等增值服务；
及其
3. 关联人承租本集团的闲
附属
置仓库；
公司
4. 关联人购买本集团啤酒
产品用于发放福利酒及
商务用途；
5. 本集团为关联人提供信
息咨询服务。
青啤 1,050 2,000 52 48 不适用
集团 本集团向关联人提供综合
及其 服务及承租青啤集团及其
附属 附属公司的自有物业。
公司
44,374 56,502 79 - -
合计
注：2023 年 1-9 月累计已发生的交易金额为本公司财务部门初步测算，未经
会计师事务所审计，最终数据以本公司年度报告经审计的数据为准。
3
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据本公司与青啤集团、优家健康及其附属公司及智链顺达分别签署的框架
协议和商标使用许可协议，本集团与关联人于 2024 年度日常关联交易的上限预
计金额和类别如下表：
单位：万元
本次预计金
关 本次预计金额 额与上年实
交易类别 联 （2024 年度 交易上限预测依据 际发生金额
人 交易上限） 差异较大的
原因
1.1 本集团接受关联人 优 2,758 1. 委托生产服务依据 不适用
委托生产包装饮用 家 优家健康提供的
水及其他饮料产品； 健 2024 年委托加工计
1.2 本公司许可关联人 康 划以及定价原则进
在包装饮用水及饮 及 行测算；
料业务中使用“青啤 其 2. 2024 年关联人使用
优 活 ” 和 附 许可商标的包装饮
“TSINGTAO”商标； 属 用水及饮料产品预
1.3 关联人购买本集团 公 计销售收入进行测
的啤酒产品用于发 司 算；
放职工福利等； 3. 采购本集团啤酒产
1.4 关联人通过青岛啤 品按照年度需求计
酒电商平台销售本 划结合本集团的定
集团向其供应的包 价政策进行测算；
装饮用水及饮料产 4. 电商销售产品按照
品。 2024 年销售计划进
行测算；
5. 同时参考了 2023 年
年度上限金额的实
际使用率。
2.1 本集团接受关联人 智 99,053 1. 物 流 运 输 服 务 根 据 基于公司实
提供供应链业务服 链 智 链 顺 达 提 供 物 流 际的整体业
务，包括：物流运输、 顺 运输的服务范围，以 务规模和供
国际货代及设备租 达 及 定 价 原 则 进 行 测 应链市场需
赁服务； 及 算； 求变化进行
2.2 关联人为本集团提 其 2. 仓储服务根据智链 预 计 和 调
供仓储服务及二次 附 顺 达 提 供 劳 务 的 实 整。
包装、快递快运等增 属 际成本及服务范围
值服务；关联人承租 公 进行测算；
本集团的闲置仓库； 司 3. 仓库租赁业务根据
2.3 关联人购买本集团 智链顺达租赁的仓
的啤酒产品； 库面积及参考市场
4
本次预计金
关 本次预计金额 额与上年实
交易类别 联 （2024 年度 交易上限预测依据 际发生金额
人 交易上限） 差异较大的
原因
2.4 本集团为关联人提 租赁价格进行测算；
供外包服务、信息咨 4. 采购本集团啤酒产
询/全球产区农产品 品按照年度需求计
寻源等代理服务； 划结合本集团的定
2.5 本集团向关联人提 价政策进行测算；
供工业设备安装等 5. 本集团提供代理服
服务；向关联人供应 务的交易按照具体
啤酒及麦芽生产过 服务事项的预计发
程中产生的如啤酒 生成本进行测算；
糟、啤酒酵母、麦芽 6. 提供设备安装服务
糠等副产物。 及出售副产物的交
易按照预计服务成
本+合理利润计算，
以及预计出售副产
物的数量测算；
7. 同时参考了 2023 年
年度上限金额的实
际使用率。
本集团向关联人提供综 青 2,800 1. 本 集 团 提 供 服 务 按 不适用
合服务及承租青啤集团 啤 照所有服务项目
及其附属公司的自有物 集 2024 年实际发生成
业。 团 本的总和进行测算，
及 并参考了 2023 年年
其 度上限金额的实际
附 使用率；
属 2. 本集团租赁房屋按
公 照房屋面积及租赁
司 市场行情测算。
以上交易合计总金额 104,611 - -
5
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 青啤集团的基本情况
1、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦
2、法定代表人：黄克兴
3、统一社会信用代码：913702002646283445
4、注册资本：125,372 万元人民币
5、成立时间：1997 年 4 月 21 日
6、主营业务：国有资产运营及投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
7、主要股东或实际控制人：青岛市人民政府国有资产监管管理委员会，系青啤
集团全资股东
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币，未包括青啤集团下属子公司的合
并数据）：
2023 年 12 月末，资产总额约 486,703 万元，负债总额约 160,614 万元，归
属于母公司所有者权益约 326,089 万元；2023 年 1-12 月，营业收入约 351 万元，
归属于母公司所有者净利润约 85,235 万元，资产负债率约为 33%。2023 年 12
月末，影响青啤集团偿债能力的重大或有事项涉及的总额约 0 万元。
（二）优家健康的基本情况
1、注册地址：山东省青岛市莱西市经济开发区扬州路 27 号
2、法定代表人：王少波
3、统一社会信用代码：91370285MA3TTK0L3C
4、注册资本：90,000 万元人民币
5、成立时间：2020 年 8 月 21 日
6、主营业务：饮料生产；酒制品生产；食品生产；酒类经营；食品经营；食品
互联网销售（销售预包装食品）
7、主要股东或实际控制人：青啤集团系优家健康全资母公司
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币）：
2023 年 12 月末，资产总额约 108,998 万元，负债总额约 93,131 万元，归属
于母公司所有者权益约 15,867 万元；2023 年 1-12 月，营业收入约 69,138 万元，
6
归属于母公司所有者净利润约-4,711 万元，资产负债率约为 85%。2023 年 12 月
末，影响优家健康偿债能力的重大或有事项涉及的总额约 0 万元。
（三）智链顺达的基本情况
1、注册地址：山东省青岛市市北区新疆路 8 号中联自由湾 A 座 3801-5
2、法定代表人：王兵
3、统一社会信用代码：91370203MA3U6ANA8C
4、注册资本：11,000 万元人民币
5、成立时间：2020 年 10 月 15 日
6、主营业务：谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；纸制品销售；进
出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；供应链管理服务
7、主要股东或实际控制人：青啤集团系智链顺达全资母公司
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币）：
2023 年 12 月末，资产总额约 138,008 万元，负债总额约 123,888 万元，归
属于母公司所有者权益约 13,475 万元；2023 年 1-12 月，营业收入约 362,135 万
元，归属于母公司所有者净利润约 1,509 万元，资产负债率约为 89%。2023 年
12 月末，影响智链顺达偿债能力的重大或有事项涉及的总额约 0 万元。
（四）与上市公司的关联关系
青啤集团为本公司控股股东，截止本公告披露日，直接及间接持有本公司
32.51%股份，优家健康和智链顺达均为青啤集团的全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，优家健康和智
链顺达为本公司关联法人暨关连人士，框架协议和商标使用许可协议项下的交易
构成本公司的日常关联交易（持续关连交易）。
（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
青啤集团、优家健康和智链顺达财务状况和资信状况良好，经营情况正常，
具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常，与其交易后形成坏帐
的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与优家健康签订的《委托生产及购销产品框架协议》
7
2024 年 1 月 22 日，本公司与优家健康全权代表其各自的附属公司签署了《委
托生产及购销产品框架协议》，协议主要内容如下：
1、 协议双方：
甲方：优家健康
乙方：本公司
2、 交易内容
本集团根据本协议向优家健康及其附属公司提供的服务包括：
2.1 “雀巢优活”、“pure life”、“优活家”等系列品牌的包装饮用水及其他饮
料产品的受托生产服务；
2.2 优家健康及其附属公司购买本集团啤酒产品用于发放职工福利；
2.3 本集团通过青岛啤酒电商平台销售优家健康及其附属公司向其供应的
包装饮用水以及饮料产品等。
3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排
3.1 关于受托生产服务
本集团为优家健康及其附属公司提供受托生产服务，受托加工价格定价原则
参照以下协定：
（生产成本+费用+税金）×（1+不低于 3%的利润）。
受托生产服务费用的支付安排由双方单独签署具体的服务协议进行约定。优
家健康及其附属公司通常应在当月月底之前结清当月款项。
3.2 关于电商零售服务
本集团通过青岛啤酒电商平台自营旗舰店销售优家健康及其附属公司向其
供应的包装饮用水及饮料产品，采购价格按照优家健康及其附属公司不时调整的
定价和结算政策执行，不高于优家健康及其附属公司向第三方销售同一品种产品
的价格。
3.3 关于向优家健康及其附属公司销售产品事项
销售价格按照本集团不时调整的定价和结算政策执行，不低于本集团向第三
方销售同一品种产品的价格。
3.4 协议项下年度总交易额不超过人民币 2,685 万元。
4、 生效条件
8
本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕上
市地上市规则及内部制度规定的关联交易批准手续后生效。
5、 协议期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（二）与智链顺达签订的《供应链业务服务框架协议》
2024 年 1 月 22 日，本公司与智链顺达全权代表其各自的附属公司签署了《供
应链服务框架协议》，协议主要内容如下：
1、 协议双方：
甲方：本公司
乙方：智链顺达
2、 交易内容
智链顺达及其附属公司为本集团提供物流运输、国际货代及设备租赁服务，
仓储服务及二次包装、快递快运等增值服务，承租本集团的闲置仓库，购买本集
团的产品，并委托本集团提供外包服务、信息咨询/全球产区农产品寻源等代理
服务。智链顺达及其附属公司购买本集团啤酒及麦芽生产过程中产生的如啤酒
糟、啤酒酵母、麦芽糠等副产物，并接受本集团提供工业设备安装等服务。
3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排
3.1 提供物流运输、国际货代及设备租赁服务
3.1.1 物流运输服务价格、国际货运货代理及设备租赁服务价格的确定，将
参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款，且其条款应不逊
于中国市场上对相同或可比较类型、性质和质量及类似时间的服务的现行条款。
3.1.2 以不额外增加本公司物流成本为基本原则，同时建立本公司与智链顺
达效率提升及成本减降的分享机制；以 2024 年 1 月实际运输价格为依据，执行
本公司油运价折扣管理机制；新增线路及油价波动严格执行本公司定价管理机
制。
3.1.3 物流运输服务费用的支付安排由双方集团成员签署具体协议进行约
定。本集团通常应在智链顺达及其附属公司提供物流运输服务完成并经验收合格
后付款。
3.2 提供仓储服务及二次包装、快递快运等增值服务
仓储费及装卸费、二次包装及快递快运服务收费参照市场价格或与独立第三
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方进行该类交易时的一般商业条款，且其条款应不逊于中国市场上对相同或可比
较类型、性质和质量及类似时间的服务的现行条款。具体服务费用的支付安排由
双方集团成员签署具体协议进行约定。本集团通常应在收到发票并审核无误后的
特定期间内向智链顺达及其附属公司支付费用。
3.3 承租本集团的闲置仓库
根据本集团所在地库房租赁行情，不低于当地公允的租赁价格，确定智链顺
达及其附属公司向本集团承租仓库所需支付的仓租费。具体支付安排由双方集团
成员签署具体协议进行约定。智链顺达及其附属公司通常应在收到发票并审核无
误后的特定期间内支付。
3.4 智链顺达及其附属公司购买本集团的啤酒产品
购买价格按照本集团不时调整的定价和结算政策执行，不低于本集团向第三
方销售同一品种产品的价格。
3.5 本集团为智链顺达及其附属公司提供外包服务、信息咨询/全球产区农产
品寻源等代理服务
以同类服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的收费标
准。双方集团成员签署具体协议进行过程控制，按协议约定进行财务结算。
3.6 本集团向智链顺达及其附属公司提供工业设备安装等服务及本集团啤
酒及麦芽生产过程中产生的副产物
工程安装服务根据服务其他相关客户的的公允价格确定；本集团向智链顺达
及其附属公司销售啤酒、麦芽副产物的价格以市场公允价格执行。
3.7 协议项下上述服务年度总交易金额不超过人民币 99,053 万元。
4、生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在甲方履行完毕上
市地上市规则及内部制度规定的关联交易批准手续后生效。
5、协议期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（三）与青啤集团签订的《综合服务框架协议》
2024 年 1 月 22 日，本公司与青啤集团全权代表其各自的附属公司签署了《综
合服务框架协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方：
10
甲方：青啤集团
乙方：本公司
2、交易内容
本集团为青啤集团及其附属公司提供质量检测服务，健康饮品产品的研发服
务，信息网络服务、人力资源服务以及本集团租赁青啤集团及其附属公司房屋设
施。
3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排
3.1 本集团为青啤集团及其附属公司提供综合服务的费用，按照 2024 年实
际发生成本，并参考目前与本集团合作的第三方报价，不低于因提供服务发生的
所有成本总和，包括但不限于设备费用、耗材费用、人工费用、差旅费等。根据
综合服务项目的不同，签署具体协议进行过程控制，按协议约定进行财务结算。
3.2 本集团承租青啤集团及其附属公司自有房屋等物业设施，相关定价政策
（包括但不限于青啤集团及其附属公司收取的租金、付款进度和方式等）将参照
市场价格（包括但不限于地理位置、建筑标准及周边环境等因素）或与独立第三
方进行该类交易时的一般商业条款后经双方公平磋商厘定。
3.3 协议项下年度综合服务费用总额不超过人民币 2,800 万元。
4、生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕上
市地上市规则及内部制度规定的关联交易批准手续后生效。
5、协议期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（四）与优家健康及其附属公司或关联公司签订的《商标使用许可协议》
本公司拟将所拥有的“青啤优活”和“TSINGTAO”等系列商标授权许可优家
健康及其附属公司或关联公司（包括青岛啤酒优家（天津）天然矿泉水有限公司、
青岛啤酒优家健康饮品（上海）有限公司、云南大山饮品有限公司，合称“被许
可人”）使用，各方于 2024 年 1 月 22 日签订《商标使用许可协议》，协议主要内
容如下：
1. 商标使用费
1.1 定价政策：参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条
款后经双方公平磋商厘定。
11
1.2 定价依据：被许可人应向本公司支付使用许可费，其金额按照被许可人
在许可使用期限内销售许可商标产品的销售净收入的 1.2%计算。如被许可方向
其他被许可方购买许可产品并销售给第三方的，许可使用费按照被许可方之间销
售许可产品的销售净收入收取，对许可产品销售给第三方的销售净收入不收取许
可费。“销售净收入”是指生产许可商标产品的工厂销售许可产品的销售收入，
减去销售折扣与折让和助销投入后的金额。
2. 商标许可期自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日。
3. 商标许可地域范围为中国境内（不含港澳台地区）。
4. 结算方式
被许可方应在每月的最后一日统计并计算该月各自的许可产品销售净收入
及许可使用费，在该月届满的次月 15 日以前以书面方式通报许可方，许可方予
以书面确认并向被许可方出具发票，被许可方应在收到发票后 10 个工作日内，
以人民币向许可方指定的银行账户汇付许可使用费。
5. 协议项下年度商标使用费总额不超过人民币 73 万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为。
1、优家健康目前经营的“雀巢优活”、“优活家”品牌包装饮用水及饮料业务，
在上海和云南等地区的饮用水生产和销售渠道有一定的优势。优家健康未来布局
全国市场，其现有包装饮用水及饮料产能受限，可利用本公司下属工厂为其代工
包装饮用水及其他饮料产品，通过委托加工，摊薄本公司工厂环节的固定成本，
提升公司盈利能力。通过上述安排，在部分生产基地和销售渠道发挥战略协同效
应，形成互利共赢局面。优家健康获得生产和销售“青啤优活”等品牌包装饮用水
和其他饮料产品的许可，出于其品牌切换策略的考虑，在“雀巢”品牌即将终止使
用的前提下，尽早进行品牌组合的切换，保持市场的稳定性，有利于市场开拓；
同时，本公司拥有的“青啤优活”和“TSINGTAO”商标之前在饮料业务中使用较
少，利用商标许可的机会，可以为本公司增加收益，盘活资产，拓宽品牌的美誉
度范围。
2、智链顺达利用其自身优势，为本公司提供啤酒干仓配一体化物流运输服
务及提供仓储服务、二次包装、快递快运等增值服务，可以降低工厂装卸及物流
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成本，提高发运效率；同时，提高仓库运营效率，助力市场推进。
3、本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中
小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时
根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额
占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，
不会对本公司独立性产生影响。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2024 年 1 月 22 日
报备文件
一、 本公司第十届董事会 2024 年第一次临时会议决议
二、 本公司第十届监事会 2024 年第一次临时会议决议
三、 本公司第十届董事会独立董事第一次专门会议暨审计委员会会议纪
要
四、 本公司与青啤集团及其附属公司签署之日常关联交易框架协议和商
标使用许可协议
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