青岛啤酒：青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则2024-01-26
青岛啤酒股份有限公司
股东大会议事规则
（本议事规则以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本议事规则的中文
与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。）
注：二ＯＯ六年六月二十九日经公司 2005 年度股东年会特别决议第一次修订
注：二ＯＯ八年六月十日经公司 2007 年度股东年会特别决议第二次修订
注：二Ｏ一八年六月二十八日经公司 2017 年度股东年会特别决议第三次修订
注：二Ｏ二一年六月二十八日经公司 2020 年度股东年会特别决议第四次修订
注：二Ｏ二二年六月二十八日经公司 2021 年度股东年会特别决议第五次修订
注：二Ｏ二四年一月二十五日经公司 2024 年第一次临时股东大会特别决议第六次修订
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 2
第二章 提案的提出、征集与审核 .......................................................................... 2
第三章 会议的通知及变更 ...................................................................................... 4
第四章 会议的登记 .................................................................................................. 5
第五章 会议的召开 .................................................................................................. 6
第六章 表决与决议 .................................................................................................. 8
第七章 休会 ............................................................................................................ 12
第八章 会后事项及公告 ........................................................................................ 10
第九章 附则 ............................................................................................................ 13
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青岛啤酒股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，
明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等境内外上市公司监管法规、
规章以及《青岛啤酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理
人、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及列席股东大会会议的其他有
关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东
大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股
东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章
程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第二章 提案的提出、征集与审核
第六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
有表决权的股份总数百分之三以上（含本数）的股东，有权向公司提出提案。单
独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含本数）的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。前述召集人指根据本规
则及《公司章程》规定有权召集股东大会的人。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第八条 经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应当根据法律、
法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
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的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向境内上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向境内
上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第十四条 议案涉及《公司章程》第八十四条所列情形时，视为变更或废除
某类别股东的权利，董事会应提请类别股东大会审议。
第三章 会议的通知及变更
第十五条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董
事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东。
第十六条 公司召开年度股东大会，会议召集人应当于会议召开二十个完整
营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，会议召集人应当于会议召开十
个完整营业日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知。将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
股东大会通知应当以《公司章程》规定的通知方式或公司上市地证券监督
管理机构允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送出。
本条所称营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
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第十七条 类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上有表决权
的股东。
第十八条 股东大会会议通知发出后，无正当理由，股东大会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第十九条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定股东大会召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第四章 会议的登记
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署的
委托书。
法人股东应由其法定代表人、法定代表人委托的代理人或者其董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法人股东如果委派其法定代表人出
席会议，该人士应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证
明及由法定代表人依法出具的书面授权委托书；法人股东如果委派董事会、其他
决策机构决议授权的人出席会议，该等人士应当出示本人身份证明和该法人股东
的董事会或者其他决策机构委派该等人士的委托书。
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第二十三条 公司负责制做出席股东大会现场会议出席人员会议登记册
（即出席股东的签名簿），会议登记册载明参加现场会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。参加现场会议的股东或股东代理人应在会议登记册上签字。
第二十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明
以下内容：
（一） 股东授权代理人的姓名；
（二） 股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单
位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以按自己的
意思参加表决。
第二十六条 如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应当在股东大
会召开前向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数
多的前十位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。
第五章 会议的召开
第二十八条 董事会应在《公司章程》第五十六条规定的期限内按时召集
股东大会，股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
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董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 董事、非由职工代表担任的监事候选人在股东大会审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。
第三十一条 会议主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东
人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员
对议案表决的先后顺序是否有异议。
第三十二条 会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他
人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：
(一) 提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说
明；
(二) 提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分
之三以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议
案说明。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告，独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其
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履行职责的情况进行说明。
第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。
第三十五条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应
当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，
如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第三十六条 除非征得会议主持人同意，每位股东发言不得超过两次，第
一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
总裁和其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。
第六章 表决与决议
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东大会应当对具体的提案做出决议。
第四十条 除本规则第四十五条规定的累积投票制外，股东大会对所有提案
应当逐项进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同
提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第四十三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，除本规则关于董事、监事选举采用累积投票制
度的规定外，每一股份有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名以上的董事（包括独立董事）、监事时应当采用累积投
票制，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十五条 累积投票制的实施细则如下：
（一） 应选出的董事、监事人数在两名以上时，方实行累积投票表决方式；
（二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均拥有与每个议案
组下应选董事、监事人数相同的表决权；
（三） 股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投
票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、
选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；
（四） 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行；
（五） 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表
决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中
行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选
董事、监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持
有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的部分表决权；
（六） 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一个或
某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案组项下
应选董事、监事人数相同的全部表决权后，对该议案组的其他董事、监事候选人
即不再拥有投票表决权；
（七） 股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，
多于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、
监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的
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表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（八） 董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表
决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选董事、监事候选
人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，
则由获得同意票数多者当选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选董事、
监事候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事、
监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事、监事不
足应选董事、监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事、监事候选人进行新一
轮投票，直至选出全部应选董事、监事为止。
（九） 股东大会根据前述第（八）项规定进行新一轮的董事、监事选举投
票时，应当根据每轮选举中应选董事、监事人数重新计算股东的累积表决票数。
如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关规定与本规则规定不一致
的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司上市
地证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
本条中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一） 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
授权代理人）所持表决权的过半数通过。
（二） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况并说明关联股东回避表决的情况。
如任何股东须按公司股份上市证券交易所的上市规则应在某特定决议的投
票上放弃表决权，或受限制只能投赞成票或只能投反对票，则该股东（或其代理
人）任何违反前述要求或限制所作出的投票，不得计入表决结果。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其
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在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股东（股
东授权代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、
字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份的表决结
果应计为“弃权”。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十条 表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计票、监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式（如有）投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第五十二条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载
以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其
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他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与出席现场会议的股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十四条 公司召开股东大会，应当依法聘请中国律师出席股东大会，
对以下问题出具法律意见并随股东大会决议一并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七章 休会
第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，
不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，会议主持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第五十七条 公司董事会和其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
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时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 会后事项及公告
第五十八条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监
督管理机构、公司上市地证券监管规则向有关监管部门上报会议纪要、决议等有
关材料，办理在规定媒体上的公告事务。股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第五十九条 参加会议人员会议登记册、授权委托书、表决统计资料、会
议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第九章 附则
第六十一条 本规则经股东大会以特别决议通过后生效。
第六十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会以
特别决议批准。
第六十三条 本规则的解释权归董事会。
第六十四条 本规则未尽事宜或与新颁布实施的法律、行政法规、规章或
公司上市地证券监管规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、规章和公
司上市地证券监管规则为准。
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