证券代码：600600        证券简称：青岛啤酒         公告编号：2024-013



                      青岛啤酒股份有限公司

  关于 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票

              第二个解除限售期解锁暨上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



 重要内容提示：

      本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 96,666 股。
     本次股票上市流通总数为 96,666 股。
      本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 27 日。

    根据《青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》、《青岛啤酒
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下合称“《激励计
划》”、“本激励计划”）的相关规定以及青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“青岛啤酒”）2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议
及 2020 年第一次 H 股类别股东会（以下合称“股东年会及类别股东会”）的授权，
公司第十届董事会 2024 年第三次临时会议于 2024 年 5 月 16 日审议通过了《关于
A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，现将本次解除限售有关事项说明如下：

    一、本激励计划的批准及实施情况

    （一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2020 年 6 月 8 日，公司召开股东年会及类别股东会，分别审议通过了《关
于<青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
    2、根据股东年会及类别股东会的授权，2020 年 6 月 29 日，公司第九届董事
会 2020 年第八次临时会议及第九届监事会 2020 年第二次临时会议分别审议通过
了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》、《关
于调整公司 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
和《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    3、2020 年 7 月 28 日，公司披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 627 人，实际授予数
量为 1,320 万股。
    4、2021 年 3 月 22 日，公司召开第九届董事会 2021 年第一次临时会议和第九
届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 A
股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会于同日审议
通过了《关于核实公司 A 股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人员名单
的议案》并发表了核查意见。
    5、2021 年 5 月 28 日，公司披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划预留
股票授予结果的公告》，预留限制性股票实际授予对象为 34 人，实际授予数量为
29.4 万股。
    6、2021 年 12 月 16 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公
告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2021 年 9 月 29 日，公司第十届董事会
2021 年第二次临时会议和第十届监事会 2021 年第二次临时会议分别审议通过了
《公司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议案》，由于公司 12 名激励
对象因达到法定年龄正常退休或因个人原因辞职，根据《激励计划》的相关规定，
对该 12 名人员已获授予但尚未解除限售的公司 A 股限制性股票进行部分或全部回
购注销处理，合计约 12.2 万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    7、根据股东年会及类别股东会的授权，2022 年 7 月 8 日，公司第十届董事会
2022 年第六次临时会议和第十届监事会 2022 年第四次临时会议分别审议通过了
《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 12 月 7 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公
告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2022 年 9 月 28 日，公司第十届董事会
2022 年第八次临时会议和第十届监事会 2022 年第五次临时会议分别审议通过了
《公司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议案》，由于公司 14 名激励
对象因达到法定年龄正常退休、公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职或
因病去世导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，根据《激励计划》的相
关规定，对该 14 名人员已获授予但尚未解除限售的公司 A 股限制性股票进行部分
或全部回购注销处理，合计约 12.2 万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见。
    9、根据股东年会及类别股东会的授权，2023 年 5 月 5 日，公司第十届董事会
2023 年第二次临时会议和第十届监事会 2023 年第一次临时会议分别审议通过了
《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告已
于 2023 年 5 月 6 日对外披露。
    10、根据股东年会及类别股东会的授权，2023 年 7 月 10 日，公司第十届董事
会 2023 年第五次临时会议和第十届监事会 2023 年第二次临时会议分别审议通过
了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告
已于 2023 年 7 月 11 日对外披露。
    11、2023 年 12 月 19 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的
公告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2023 年 10 月 17 日，公司第十届董事
会 2023 年第六次临时会议和第十届监事会 2023 年第三次临时会议分别审议通过
了《公司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议案》，由于公司 7 名激励
对象因公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职、因病去世或因业绩考核不
合格导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，根据《激励计划》的相关规
定，对该 7 名人员已获授予但尚未解除限售的公司 A 股限制性股票进行部分或全
部回购注销处理，合计约 36,002 股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见。
    12、根据股东年会及类别股东会的授权，2024 年 5 月 16 日，公司第十届董事
会 2024 年第三次临时会议和第十届监事会 2024 年第三次临时会议分别审议通过
了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，该议案在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会提名与
薪酬委员会 2024 年第二次会议审议通过。相关公告同步在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布。

    （二）限制性股票授予情况

                         授予价格    授予股票数   授予激励   授予后股票剩余
  批次       授予日期
                         （元/股）   量（万股）   对象人数   数量（万股）
             2020 年 6
首次授予                   21.18       1,320       627 人         29.4
              月 29 日
                         授予价格    授予股票数   授予激励    授予后股票剩余
  批次       授予日期
                         （元/股）   量（万股）   对象人数    数量（万股）
             2021 年 3
预留授予                   21.18        29.4       34 人            0
              月 22 日
    （三）历次限制性股票解锁情况

    1、公司第十届董事会 2022 年第六次临时会议于 2022 年 7 月 8 日审议通过了
《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的 619 名激励对象
共计 4,359,428 股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2022 年 7 月 25 日，公司
A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市。
    2、公司第十届董事会 2023 年第二次临时会议于 2023 年 5 月 5 日审议通过了
《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的 33 名激励对象
共计 96,667 股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2023 年 5 月 26 日，公司 A
股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市。
    3、公司第十届董事会 2023 年第五次临时会议于 2023 年 7 月 10 日审议通过
了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的 612 名激励对
象共计 4,328,702 股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2023 年 7 月 24 日，公
司 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁暨上市。
    二、本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
说明
    1、A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期即将届满
    根据《激励计划》的相关规定，首次及预留授予的 A 股限制性股票的解除限
售期及解除限售时间如下表所示：
  解除限售                                                 可解除限售数量占
                              解除限售时间
    安排                                                   获授权益数量比例
              自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首
  第一个解
              个交易日起至相应授予登记完成之日起 36          1/3
  除限售期
                  个月内的最后一个交易日当日止
              自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首
  第二个解
              个交易日起至相应授予登记完成之日起 48          1/3
  除限售期
                  个月内的最后一个交易日当日止
              自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首
  第三个解
              个交易日起至相应授予登记完成之日起 60          1/3
  除限售期
                  个月内的最后一个交易日当日止
    本激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 22 日，股票登记日
为 2021 年 5 月 26 日，预留授予限制性股票的第二个限售期将于 2024 年 5 月 25
日届满。
      2、解除限售条件已成就的说明
      根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
序号                     解除限售条件                      成就情况说明
         公司未发生以下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
         会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
         计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
                                                      公司未发生前述情形，满足
  1      注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                                      解除限售条件。
         的审计报告；
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
         规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
         当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
         构认定为不适当人选；
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                                      激励对象未发生前述情形，
  2      国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                                      满足解除限售条件。
         场禁入措施；
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
         事、高级管理人员情形的；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
         励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
         公司业绩考核要求：                           公司满足第二个解除限售
         第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标       期解除限售的业绩考核目
         为：                                         标：
         （1）2021 年公司净资产收益率不低于 8.3%，    （1）2021 年度公司净资产
         且不低于同行业平均值或对标企业 75 分位值。   收益率为 15.26%。同行业
  3      （2）以 2016-2018 年净利润均值为基数，公     平均值为 10.03%，对标企
         司 2021 年净利润增长率不低于 70%，且当年     业 75 分位值为 5.79%。
         度净利润较 2016-2018 年净利润均值增长量不    （2）2021 年度公司净利润
         低于对标企业净利润增长量之和。               比 2016-2018 年净利润均
         （3）2021 年主营业务收入占营业收入的比重     值增长 168.8%。同期相比，
         不低于 90%。                                 公司净利润增长量为 20.98
序号                 解除限售条件                       成就情况说明
                                                亿元，对标企业净利润增长
                                                量之和为 8.33 亿元。
                                                （3）公司 2021 年度主营业
                                                务收入占营业收入的比重
                                                为 98.36%。
                                                （注：1、上述“净利润增长
                                                率”、“净资产收益率”均以
                                                归属于上市公司股东的净
                                                利润并剔除本次激励计划
                                                股份支付费用影响作为核
                                                算依据；2、对标企业重庆
                                                啤酒 2020 年因进行重大资
                                                产重组对其当年度业绩指
                                                标产生了重大影响。根据
                                                《激励计划》规定，经公司
                                                第九届董事会 2021 年第四
                                                次临时会议审议通过，在考
                                                核 2020 年度业绩目标完成
                                                情况时在对标企业样本公
                                                司指标中已剔除了重庆啤
                                                酒资产重组的影响；3、根
                                                据《激励计划》规定，经公
                                                司第十届董事会 2022 年第
                                                二次临时会议审议通过，在
                                                考核 2021 年度业绩目标完
                                                成情况时，剔除了重庆啤酒
                                                2020 年发生重大资产重组
                                                事项对年度业绩指标考核
                                                的递延影响。）
                                                预留授予限制性股票激励
                                                对象合计 34 人，其中：33
       激励对象个人绩效考核要求：               名激励对象 2021 年度个人
       根据个人的 2021 年度绩效考核评价指标确定 绩效考核结果均无不合格
       考评结果，在考核期绩效考核结果达“基本胜
                                                情况，满足解除限售条件；
       任”及以上方可对该限售期内的限制性股票申
                                                1 名激励对象因离职，其所
 4     请全部解除限售。
         考核结    优    良好 基本胜            持已获授予但尚未解除限
                                       不合格   售的限制性股票已于 2022
           果      秀            任
         绩效等                                 年 12 月 9 日办理完毕回购
                   A     B+      B-      C
           级                                   注销，不再符合激励条件，
                                                本次不予办理解除限售。
    综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第二个解除限售期对应的
限制性股票限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司股东年会及类别股
东会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 33 名激励对象共
计 96,666 股限制性股票办理解除限售相关事宜。


    三、本次可解除限售的限制性股票情况
    本次共有 33 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
96,666 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占
目前公司总股本的 0.00709%，具体如下：
                              已获授予限       本次可解除限    本次解除限售
 姓名             职务        制性股票数       售的限制性股    数量占公司总
                              量（股）         票数量（股）    股本的比例
         骨干人员                290,000          96,666         0.00709%
           合计                  290,000          96,666         0.00709%


    四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    1、本次解锁股票上市流通时间：2024 年 5 月 27 日
    2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：96,666 股
    3、本次解除限售后公司股本结构变动情况
                               本次变动前       本次变动数
         股份性质                                             本次变动后（股）
                                  （股）          （股）
有限售条件的流通股（A 股）       4,429,196        -96,666        4,332,530
无限售条件的流通股（A 股）     704,698,414         96,666       704,795,080
          H股                  655,069,178           0          655,069,178
        股份合计              1,364,196,788          0         1,364,196,788


    五、法律意见书的结论性意见
    北京市海问律师事务所就本次《激励计划》预留授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售相关事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本次解除限售
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》的相关规定；本次激励计划
预留授予限制性股票将于 2024 年 5 月 27 日进入第二个解除限售期，截至法律意
见书出具日，本次解除限售符合《激励计划》、《考核管理办法》规定的解除限售
条件。
特此公告。
             青岛啤酒股份有限公司董事会
                       2024 年 5 月 20 日