方正科技：方正科技关联交易管理制度（2024年3月修订）2024-03-30
方正科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《方正科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司
应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不
得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
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（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四） 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人
为公司的关联人。
第五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资。
（十八） 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易披露及决策程序
第一节 一般规定
第六条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，需经独立董事专门
会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易（公司提供担保除外）；
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（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外）。
第七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，除应当及时披露外，若
交易标的为公司股权的，还应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。若交易标的为公司股权以外的其他
资产的，还应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要
求，或者按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当
按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保。
公司审计委员会应当同时对该等关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，审计委员会可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
第八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第六条、第
七条的规定。
第九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，适用本制度第六条、第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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第十条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第六条、第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司拟与关联人发生关联交易的，公司职能部门应当向投资者
关系管理部提出议案及相关资料，议案应当就该关联交易的具体事项、定价依据
和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总裁或总裁办公会
议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，对于其中必需发
生的关联交易，由公司总裁办公会议讨论决策后报公司董事长审批，有利害关系
的人士在总裁办公会议上应当回避表决。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
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不得代理其他股东行使表决权。
第十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第二节 关联共同投资
第十六条 公司与关联人共同投资设立公司，向共同投资的企业增资、减资
时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度第六条、第
七条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议。
第十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
公司放弃权利导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务
指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，不
涉及公司放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者
导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三节 关联购买和出售资产
第二十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且
关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又
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一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四节 财务公司关联交易
第二十三条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公
司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财
务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国
人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务
的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度的相关
规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。
第二十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服
务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易 预计额度、交易定
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价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在
资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司
的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提
交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规
情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内
容。
第二十七条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定
以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的
风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独
议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
第二十八条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，
并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是
否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第二十九条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
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并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金
支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存
贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余
额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第五节 日常关联交易
第三十一条 公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
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（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本节的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 公司根据本制度第三十一条的相关规定对日常关联交易进行
预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第六条、第
七条规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体
可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
第三十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
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者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
本制度第六条、第七条的相关规定。
第四章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司与关联人进行下述交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第五章 关联交易定价
第三十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
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政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
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（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第三十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 附则
第四十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第四十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其
独立商业判断的董事。
第四十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十三条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时
亦同。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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