方正科技集团股份有限公司
            董事会薪酬与考核委员会工作细则
                          （2024 年 3 月修订）




                              第一章 总则

    第一条 为保证方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、
健康地发展，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《方正科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他法律法规和相关规定，公司设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的
其他高级管理人员。




                             第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名委员由独立董事
担任。薪酬与考核委员会委员由董事长、独立董事的二分之一以上或全体董事的
三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。

    第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，应由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。


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    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

    第七条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以人力资源部牵
头开展具体工作，为薪酬与考核委员会日常运作提供支持，并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。




                           第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案；

    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；

    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四）依据相关法律、法规及规范性文件的规定制定或者变更公司股权激励
计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项或
董事会授权的其他事宜。

    第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报


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董事会批准。

    第十一条 公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材
料的义务。




                           第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

    （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会根据公司主要经营目标的完成情况以及公司
董事、高级管理人员的管理岗位、职责情况等，对公司拟定的薪酬分配草案进行
审查，表决通过后，报公司董事会。




                           第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。
当薪酬与考核委员会召集人无法履行职责或不履行职责时，由其指定 1 名其他委
员（独立董事）代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出 1 名委员（独立董事）代行薪酬
与考核委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

    第十五条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议。当有 2 名以上薪酬与考
核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开会
议。会议须至少提前 3 日通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，

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可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每 1 名委员有 1 票表决权。

    薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

    薪酬与考核委员会会议召开形式一般为现场、电话会议或者现场与其他方式
结合，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用通讯方式（传真、电子邮
件等）进行。会议结果或会议决议等会议文件由参会委员书面签署或电子邮件回
复确认。

    第十七条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。

    第十八条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪
酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。

    薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评
价意见。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及
其他人员应当在会议记录上签字，会议记录须由董事会秘书保存。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形
式报公司董事会。

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    第二十三条   参加会议的委员及列席人员均须对会议事项负有保密责任，不
得擅自披露有关信息。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。




                              第六章 附则

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。

    第二十六条 本工作细则修改权、解释权属于公司董事会。

    第二十七条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改亦同。




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