上海市天宸股份有限公司
                  独立董事专门会议工作制度

   第一条   为了进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职
能，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

   第二条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。

   第三条   公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三
日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董
事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

   第四条   会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。

   第五条    独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。如有需要，
公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会
议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
   独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
   第六条     独立董事专门会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮
件等）或现场与通讯相结合的方式召开。

   第七条     独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

   第八条      独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。

   第九条      下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其
他事项。

   第十条     经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独
立董事方可行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东会；
   （三）提议召开董事会会议。
   独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

   第十一条     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

   第十二条     独立董事应在独立董事专门会议中发表明确的意见，意见类型包
括同意、保留意见、反对和无法发表意见，对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

   第十三条     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：
   （一）所讨论事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）所讨论事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。
   会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意
见，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议会议记录由公司董事会
办公室负责保存，应当至少保存十年。

   第十四条    公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。
   公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。

   第十五条    出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

   第十六条    本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
   第十七条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按后者的
规定执行，公司将及时修改本制度。

   第十八条    本制度所称“以上”包含本数。

   第十九条    本制度由董事会负责解释。