上海市天宸股份有限公司
              独立董事 2023 年度述职报告


   2023 年度，本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公
司”）第十届和第十一届董事会的独立董事，依据《上市公司独立董
事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,行使独立董事
应有的职责，对公司的重大事项进行客观公正的判断、评价并发表独
立意见，切实维护公司及股东利益，。
   现将 2023 年度履行职责的情况报告如下：
   一、独立董事的基本情况
   1、个人主要工作履历
   颜晓斐   男 中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾
任上海市城市建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部
副总经理，上海市城市排水有限公司总经理，上海城投控股股份有限
公司（代码 600649）副总裁，上海环境集团股份有限公司（代码 601200）
董事长等职。2020 年 12 月起，任上海道禾长期投资管理有限公司合
伙人。自 2023 年 6 月起任公司第十一届董事会独立董事。曾任公司
第十届董事会独立董事。
   2、独立性自查情况说明
   经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
   本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直
系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间
接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%（含）以
上或者在公司前 5 名的股东单位任职。

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   本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人和其附属企
业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
   本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
   本人均具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中
保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
   二、2023 年度履职概况
   （一）出席董事会、股东大会情况
   报告期内，公司共召开了 7 次董事会和 1 次年度股东大会。其中，
第十届董事会共召开 4 次会议，第十一届董事会共召开 3 次会议，本
人出席全部应出席董事会议。
   作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表
决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专
业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否
定意见。
   （二）出席董事会专门委员会会议情况
   报告期内，公司共召开了 7 次审计委员会会议、1 次提名委员会
会议。本人作为审计委员会及提名委员会委员，全部出席应出席专门
委员会会议，并对相关事项进行了认真的审议和表决。
   在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，充分发挥专业特长，
重点围绕公司定期报告、关联交易、换届选举、内部控制报告等事项
进行了审议。
   （三）行使独立董事职权情况
   报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
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   （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
   报告期内，本人就公司 2022 年报与公司内部审计机构、年审会
计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等
事项进行了探讨和交流，以保证公司年报的真实、准确。
   （五）与中小股东的沟通交流情况
   报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中
小股东进行了沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。报告期
内，本人认真审阅董事会审议的议案，重点关注中小股东的合法权益，
利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。
   （六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
   报告期内，本人利用参加公司股东大会、董事会、专门委员会会
议、业绩说明会等机会到公司进行了现场办公，报告期内对公司子公
司进行了项目考察，及时了解公司重大事项进展情况，本人通过不定
期沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运用专业知
识促进公司董事会的科学决策。报告期内，本人在公司现场工作的时
间为 4.5 天。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
   2023 年 6 月 5 日,上海市天宸股份有限公司第十届董事会第二十
六次会议,审议并通过了公司关于公司拟受让控股子公司少数股东股
权暨关联交易事项。作为独立董事就该项关联交易提交了事前认可函
并发表了独立意见，具体如下：
   1、公司事前已就关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，
进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关
文件后，我们同意将该项关联交易提交董事会审议；
   2、本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方
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案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东
的利益；
   3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，
风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
   4、在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司未发生被收购情况。
   四、自我评价和建议
   报告期内，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司重
大决策事项发表了独立意见，为公司董事会提供决策参考建议，维护
了公司整体利益。
   2024 年，本人将继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责；
通过与董事会、管理层的交流沟通以及现场办公等方式，充分了解公
司各项经营情况，为公司提供更多合理有效的建议，并对各类事项作
出独立公正的判断和意见，切实维护公司利益和股东合法权益。


   特此报告。


                                             独立董事：颜晓斐
                                               2024 年 4 月 2 日




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