上海市天宸股份有限公司
                 董事会审计委员会实施细则


                              第一章 总则

     第一条    为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根

据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性

文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关

规定，特制定本细则。

     第二条    审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事

会报告工作。

     第三条    审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职

责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进

公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

     第四条    公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计

委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。



                           第二章 人员组成

     第五条    审计委员会委员由三名董事组成，委员会成员由公司董事长、二

分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，经全体

董事的过半数通过。独立董事应占委员会全体成员总数的二分之一以上，其中至

少有一名独立董事为会计专业人士。

     第六条    审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的

专业知识和商业经验。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。

       第七条     审计委员会设召集人一名，召集人应当为会计专业人士，由独立

董事担任，负责主持委员会工作。召集人由全体委员过半数选举产生，并须报董

事会批准。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名

委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

       第八条     审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委

员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。

       第九条     审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向

董事会提交书面辞职报告，审计委员会委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

       审计委员会委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数

时，公司董事会应当及时增补新的委员。

       如因独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例

不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，

拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立

董事辞职之日起六十日内完成补选。

       第十条      公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职

所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

       第十一条      公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定

期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

        第十二条     公司董事会办公室负责审计委员会的日常工作联络和会议组

织等工作。



                             第三章 工作职责

       第十三条     审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作

    1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审

计服务对其独立性的影响；

    2、向公司董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中

发现的重大事项;

    5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计

机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和

高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟

通会议。董事会秘书可以列席会议。

    （二）监督及评估公司内部审计工作

    1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    2、审阅公司年度内部审计工作计划；

    3、督促公司内部审计计划的实施；

    4、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间

的关系；

    5、指导内部审计部门的有效运作；

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的

各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会，其他未

及事宜参照公司《内部审计制度》执行；
    6、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

    1、审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

    2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、

重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审

计报告的事项等；

    3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能

性；

    4、监督财务报告问题的整改情况。

    审计委员会在年报编制期间具体工作职责及流程参照公司关于年报的《董事

会审计委员会年报工作规程》执行。

    （四）监督及评估公司的内部控制

    1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

    2、根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实

施情况，形成公司内部控制评价报告；

    3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现

的问题与改进方法；

    4、评估公司内部控制有效性和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

       第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

    第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会

报告，并提出建议。

    第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关

费用由公司承担。

    第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十八条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后

续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

   第十九条    除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至

少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现

公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内

部控制存在重大缺陷或者重大风险、公司募集资金管理存在违规情形、重大风险

或者内部审计部门没有及时向审计委员会提交每半年对募集资金的存放与使用

情况检查结果报告的，应当及时向董事会报告并由董事会及时向上海证券交易所
报告并予以披露。

    第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资

料，出具年度内部控制评价报告。

    第二十一条     审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工

作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部

控制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评

估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所

的其他事项。



                           第四章 议事规则

    第二十二条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召

集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立

董事委员代为履行职责。

    第二十三条     审计委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度至少召开

一次，主要审议公司的定期报告；当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审

计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，董事会秘书可列席会议。同

时，审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通

会议。
    第二十四条   审计委员会会议通知于会议召开前三日以书面、传真、电子

邮件或电话等其他方式通知全体委员，但如经全体委员同意，可以豁免此通知期

限。会议通知至少包括以下内容：

    (一)会议召开时间、地点；

    (二)会议需要讨论的议题；

    (三)会议联系人及联系方式；

    (四)会议通知的日期。

    发出会议通知时，应附上相关会议资料。

    第二十五条   审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可

采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。

    第二十六条   审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；审

计委员会每一委员有一票的表决权, 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须

经全体委员的过半数通过。

    第二十七条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的

意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托

其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员

最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独

立董事委员代为出席。在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出

席；关联委员也不得接受非关联委员的委托。代为出席会议的委员应当在授权范

围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

    第二十八条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司

监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必

要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

    第二十九条   审计委员会会议须制作书面会议记录，会议记录应至少包括

会议召开时间、委员出席情况、议案情况及表决结果等事项。出席会议的委员和
记录人员等相关人员须在委员会会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录须由董事会办公室妥善保存。

       第三十条     审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事

会。

       第三十一条    出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得

擅自泄露相关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得

利用知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

       第三十二条    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以

回避，也不得代理其他委员行使表决权。因审计委员会成员回避无法形成有效审

议意见的，相关事项将直接提交董事会审议。

       第三十三条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须

符合有关法律、法规、《公司章程》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。




                             第五章 信息披露

       第三十四条   公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背

景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

       第三十五条    公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审

计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情

况。

       第三十六条    审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易

所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情

况。

       第三十七条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，

董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十八条    公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股

票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的

专项意见。



                             第六章 附 则

    第三十九条     本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范

性文件和《公司章程》的规定执行。如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、

法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议

通过。

    第四十条     本实施细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过

之日起生效，修改时亦同。