证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2024-010
上海市天宸股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，上海市天
宸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 2 日召开第十一
届董事会第四次会议，会议审议通过了包括《关于修订<公司章程>并
办理工商变更登记事项的议案》及修订、制定部分公司治理制度相关
的共十二项议案，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
1、《公司章程》修订的具体内容：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 第一条 为维护上海市天宸股份有限公司（以下简称
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 “公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
本章程。 法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管理
理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
下简称"公司")。 公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第 107 号]文
公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第 107 号] 批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理
文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政 局注册登记,取得营业执照,营业执照号：
1
管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号： 3100001000311，具有独立法人资格的股份有限公司。
3100001000311。 自 2016 年 3 月 7 日起，公司营业执照号变更为统一社
自 2016 年 3 月 7 日起，公司营业执照号变更为统 会信用代码：91310000132210173W。
一社会信用代码：91310000132210173W。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公 第十条 本《公司章程》自生效之日起,即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。
等。
第十三条 经公司登记机关核准, 公司的经营范 第十三条 经公司登记机关核准, 公司的经营范围
围是：实业投资，信息网络安全产品开发、国内贸 是：实业投资，信息网络安全产品开发、国内贸易（除
易（除专项规定）、房地产开发经营。 专项规定）、房地产开发经营。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方
方式之一进行: 式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证 收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）东会决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 以上通过；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
2
三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
的董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
式的利益分配； 利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
理人参加股东大会,并行使相应的表决权； 人参加股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
与或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告； 财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参
参加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
的股东,要求公司收购其股份； 东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
他权利。 权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股
法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
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章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决
人民法院撤销。 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提 提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 诉讼。
法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有上面
规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照上面规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，股东应
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 额，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额
损害公司债权人的利益； 缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
损失的,应当依法承担赔偿责任。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公
公司债权人的利益；
司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
的,应当依法承担赔偿责任。
义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃
避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务
承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
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务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四十条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列
下列职权: 职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整或
(九)对发行公司债券作出决议；
变更；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 式作出决议；
案； (十一)修改本章程；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；但本款规定不适
形式作出决议；
用于公司及其子公司日常经营活动中的购买、出售资
(十一)修改本章程；
产或产品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 及相关设施（包括出售基于出售产品所产生的应收账
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； 款）；（2）经股东会批准的预算或业务计划中规定及拟
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 定的交易；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项
(十六)审议股权激励计划；
规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 应当由股东会决定的其他事项。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东会审
会审议通过。 议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
的任何担保； 保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；
保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 公司最近一期经审计总资产30%的担保；
担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东会审议
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前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十六条 经独立董事专门会议审议并经全体独立
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会 书面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议
不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的,
会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 10%。
于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 向上海证券交易所提交有关证明材料。
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会 第五十三条 公司召开股东会,董事会、监事会以及
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权向公
权向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知 发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列
公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不
增加新的提案。 符合本章程第五十二条规定的提案,股东会不得进行
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 表决并作出决议。
条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正
议。 的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布
相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改的，有
关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。股东会决议的法律意见书中应当包含律师
对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修
改出具的明确意见。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公
司 1%以上股份的证明文件。股东会召开前，发出提案
通知至会议决议公告期间，提案股东持股比例不得低
于 1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
应当向被委托股东出具书面授权文件。
第五十五条 股东大会会议通知应包括以下内容: 第五十五条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股 (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东
东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该
该股东代理人不必是公司的股东; 股东代理人不必是公司的股东;
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(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;股权 (四) 有权出席股东会股东的股权登记日;股权登记日
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 与会议日期之间应当间隔至少2个交易日，同时不多于
日。股权登记日一旦确认, 不得变更； 7个交易日。股权登记日一旦确认, 不得变更；
(五) 会议召开方式； (五) 会议召开方式；
(六) 股东参加股东大会办理登记手续的时间、地 (六) 股东参加股东会办理登记手续的时间、地点及有
点及有关事项； 关事项；
(七) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 (七) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事 案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通 立董事发表意见的, 发出股东会通知或补充通知时应
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 当同时披露独立董事的意见及理由。
理由。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提
公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股 案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案
间以及表决程序。 表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得 召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得 讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时 会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前
予以披露。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
公司股东会采用网络或其他方式投票的, 应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
公司股东会采用网络或其他方式投票的, 应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能
举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 举的一名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 共同推举的一名监事主持。
以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无
持。 法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东 股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开
大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 会。
权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。
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第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东 股东代理人)所持表决权的过半数通过。
(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:
过: (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定
(二)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规
的情形收购本公司股份；
定的情形收购本公司股份；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改； (四)本章程的修改；
(五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变 (五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
更； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 按照连续 12 个月内累计计算原则超过公司最近一期
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
(七)股权激励计划；
(七)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普
以特别决议通过的其他事项。 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
当及时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有 1%以
票权提出最低持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时,关联
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 股东不应当参与投票表决,也不得代理其他股东行使
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联 的表决情况。
关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
详细披露其关联关系。 该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其
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（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持 关联关系。
人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣
关系，会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关 布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，会
联股东对关联交易事项审议表决。 议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关
（三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以有 联交易事项审议表决。
表决权的股份数的二分之一以上通过。 （三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以有表
（四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上述 决权的股份数的二分之一以上通过。
程序进行关联信息披露或回避的，该项股东大会决 （四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上述程
议无效。 序进行关联信息披露或回避的，该项股东会决议无效。
第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更 第八十二条 董事会、监事会提名董事、监事候选人
换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关 的具体方式和程序为：
股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会 数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）
临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会成 提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，
员候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方 由董事会提出董事候选人名单提交股东会选举；由监
式提请股东大会表决。 事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名
（一）董事会、监事会提名董事、监事候选人的具 单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出
体方式和程序为：在本章程规定的人数范围内，按 任的监事候选人名单提交股东会选举；
照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下简称 （二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董 数 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人
事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提 或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。
交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任 如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述
的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后， 股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守
由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提 法律、法规及《公司章程》关于股东会临时提案的有
交股东大会选举； 关规定。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资
（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 料（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。提名人
总数百分之三以上的股东可以向公司董事会提出 在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接
董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任 受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关
的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述 资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履
股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东 行董事或监事职责的书面承诺。
大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于 （三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
股东大会临时提案的有关规定。提名人应当提供董 行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经
事、监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况 股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可
名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职 选人。提名人在提名独立董事候选人之前，应当取得
责的书面承诺。 被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开
披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当
选后切实履行独立董事职责的书面承诺。
（四）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选
举中应当采用累积投票制：
(1)公司选举 2 名以上独立董事的；
(2)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%以上。
股东会选举董事、监事时可以采取累积投票制度。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人
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数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董
事、监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。具体
实施办法参照公司制定的《上海市天宸股份有限公司
累积投票制实施细则》。
第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表 第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提
提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中 第九十一条 股东会决议应当及时公告,公告中应列
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当
的详细内容。涉及中小投资者利益的决议，中小投
对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合
资者的表决单独计票并公告结果。
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决情况单独计票并披露。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,
的,不能担任公司的董事: 不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5
逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公
总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企
司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满；
满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 监事和高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 (八)法律、行政法规或部门规章、上海证券交易所规
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 定的其他情形。
解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其
职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 期届满前由股东会解除其职务。无正当理由，在任期
年，任期届满可连选连任。 届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届 董事任期三年，任期届满可连选连任。
满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满
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董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就
门规章和本章程的规定,履行董事职务。 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但 本章程的规定,履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
总数的 1/2。 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
2 日内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事
法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董
职务。 事中欠缺会计专业人士时,辞职报告应当在下任董事
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董
会时生效。 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务，但存在禁止担任上市
公司董事、独立董事相关规定情形的除外，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出离职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百零四条 本公司设独立董事，人数三名。 第一百零四条 本公司设独立董事，人数三名。公司
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
规定执行。 至少包括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定 (五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定利
利润分配方案和弥补亏损方案； 润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第
第（一）、(二)项规定的情形收购本公司股份或者 （一）、(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、
合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 分立和解散及变更公司形式的方案；
(八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、 (八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 (九)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
财、关联交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
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务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 事务所；
会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 作；
的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 他职权。
其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事 会议决议。
会会议决议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会的运作。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作, 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履
上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临 以上董事或者监事会、经独立董事专门会议审议并经
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 全体独立董事过半数同意可以提议召开董事会临时会
主持董事会会议。 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
事会会议。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；
席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,
为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在
的,视为放弃在该次会议上的投票权。 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 公司设总经理一名, 可以设副 第一百二十四条 公司设总经理一名, 可以设副总经
总经理两至三名。公司总经理、副总经理、财务负 理一至三名。公司总经理、副总经理、财务负责人、
责人、董事会秘书、总经济师、总工程师为公司高 董事会秘书、总经济师、总工程师为公司高级管理人
级管理人员，其中公司副总经理、财务负责人、总 员，其中公司副总经理、财务负责人、总经济师、总
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经济师、总工程师由公司总经理提名，由董事会聘 工程师由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
的高级管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
理与公司之间的劳务合同规定。 司之间的劳务合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 成损失的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成伤害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，职工
的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当
律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务，
但存在禁止担任上市公司董事、监事和高级管理人员
相关规定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保
监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
事组成，监事会设监事会主席 1 人，监事会监事会 组成，监事会设监事会主席 1 人，监事会主席由全体
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由
不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
召集和主持监事会会议。 议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
并提出书面审核意见； 出书面审核意见；
（二）在董事会未能严格执行《公司章程》第一百 (二)检查公司财务；
五十四条、第一百五十条的情况时，应当发表明确 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
意见，并督促其及时改正； 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议
(三)检查公司财务； 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 要求董事、高级管理人员予以纠正；
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (六)向股东会提出提案；
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(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 高级管理人员提起诉讼；
持股东大会； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,
(七)向股东大会提出提案； 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董 其工作,费用由公司承担。
事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要
时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作,费用由公司承担；
（十）国家法律法规及相关条例规定的其他职权。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另
另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立会计账簿。对公司的资金,不得以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 利润分配决策程序和机制。 第一百五十四条 利润分配决策程序和机制。
（一）公司利润分配预案由公司董事会结合公司章 （一）公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章
程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、程》规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、
提出。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表 提出。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
（二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议， 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
并且经半数以上监事表决通过。 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
（三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司应 理由，并披露。
当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟 （二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 且经半数以上监事表决通过。
答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东会审议利润分配方案时，公司应当通
（四）对符合《公司章程》第一百五十五条规定的 过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交
现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
案的或以现金形式分配利润总额与当年归属于公 股东关心的问题。
司股东的净利润之比低于 30%时，公司应在当年的 （四）对符合《公司章程》第一百五十五条规定的现
定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或 金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的
现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预案的 或以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的
审议和表决情况；未用于现金分红的资金留存公司 净利润之比低于 30%时，公司应在当年的定期报告和
的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明 董事会决议中披露未进行现金分红或现金分红水平较
确的独立意见。 低原因的说明；董事会对该预案的审议和表决情况；
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。
利（或股份）的派发事项。 （五）公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
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金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
第一百五十五条 公司利润分配政策：…… 第一百五十五条 公司利润分配政策：……
（五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且公 （五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且公司
司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
整体利益时，可以根据年度的盈利情况及现金流状 益时，可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在满
况，在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
分配预案。 当公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 性段落的无保留意见；资产负债率高于 70%；经营性
资金。 现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。
（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
1、利润分配政策调整的条件 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政 （七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：
策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配 1、利润分配政策调整的条件
政策进行调整； （1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变 布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进
化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调 行调整；
整。 （2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。
是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是
观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。 指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经
2、利润分配政策调整的决策程序 济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。
公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表 2、利润分配政策调整的决策程序
决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。股东 公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通
大会审议利润分配政策的制定、调整和变更时，需 过，并经独立董事发表明确的独立意见。股东会审议
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 利润分配政策的制定、调整和变更时，需经出席股东
上通过。 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为出 调整利润分配政策时，在相关提案中详细论证和说明
发点，在相关提案中详细论证和说明原因。 原因。
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
可以续聘。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证 第一百七十条 公司在中国证监会指定报纸和网站刊
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信 登公司公告和其他需要披露信息。
息的媒体。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合
合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
于 30 日内在《上海证券报》公告。债权人自接到 在符合中国证监会规定条件的报纸公告。债权人自接
通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
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日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
应的担保。 保。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。
并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。知债权人,并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未
书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清
务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通
内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》公告。知债权人,并于60日内在符合中国证监会规定条件的
债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,
知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报
权。 其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海 或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市市
市工商行政管理局注册登记最近一次核准登记后 场监督管理局注册登记最近一次核准登记后的中文版
的中文版章程为准。 章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之 第一百九十八条 本章程自股东会审议通过之日起施
日起施行。 行，修改时亦同。
2、《公司章程》的其他修订
除修订上述条款及《公司章程》全文中“股东大会”修订为“股
东会”外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
3、其他授权
提请公司股东大会授权公司管理层负责办理变更《公司章程》后
的工商变更登记等事项。
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二、修订、制定部分治理制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情
况，拟修订及制定制度如下：
序号 制度名称 审批机构 备注
1 股东会议事规则 股东大会 修订
2 董事会议事规则 股东大会 修订
3 独立董事工作制度 股东大会 修订
4 募集资金管理规定 股东大会 修订
5 关联交易管理制度 股东大会 修订
6 审计委员会实施细则 董事会 修订
7 提名委员会实施细则 董事会 修订
8 薪酬与考核委员会实施细则 董事会 修订
9 独立董事专门会议工作制度 董事会 制定
10 会计师事务所选聘制度 股东大会 制定
11 累积投票制实施细则 股东大会 制定
上述拟修订及制定的制度已经公司第十一届董事会第四次会议
审议通过，其中第 1-5 项拟修订及第 10-11 拟制定的制度尚需提交公
司股东大会审议。具体制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 的相关文件。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024 年 4 月 3 日
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