上海市天宸股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 9 月 13 日
上海市天宸股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
文件目录
一、 大会会议议程 ………………………………………3
二、 大会会议须知 ………………………………………4
三、 审议《关于公司拟签署转让全资子公司股权及增资等合
同的议案》 ……………………………………………5
四、 审议《关于为全资子公司银行贷款授信额度提供担保的
议案》 …………………………………………………17
五、 审议《关于为全资子公司申请银行贷款增加质押资产的
议案》 …………………………………………………23
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上海市天宸股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 9 月 13 日 下午 14:30
会议地点：上海市闵行区银都路 2889 号（银都路与都园路交汇处）
天宸展示中心
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：上海市锦天城律师事务所 律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣读股东大会议案
序号 会 议 议 案
1 关于公司拟签署转让全资子公司股权及增资等合同的议案
2 关于为全资子公司银行贷款授信额度提供担保的议案
3 关于为全资子公司申请银行贷款增加质押资产的议案
三、通过大会计票人、监票人
四、投票表决、计票
五、股东发言
六、大会发言解答
七、宣布现场会议表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
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上海市天宸股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程等相关规定，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结
合的方式召开，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
三、本次大会现场采用书面投票方式进行表决的议案，每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票
人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填
入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言应事先登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分
钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024 年 9 月 13 日
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2024 年第一次临时股东大会会议资料 大会议案
议案一：
关于公司拟签署转让全资子公司股权及
增资等合同的议案
各位股东：
因公司目前正进行战略转型，为集中公司资源，聚焦主业，上海市天宸股份
有限公司（以下简称“公司”）拟与上海康馨华宸医院管理有限公司（以下简称
“康馨华宸”）签署《上海康馨华宸医院管理有限公司与上海市天宸股份有限公
司关于上海天宸康复医院有限公司之股权转让及增资合同》（以下简称“《股转及
增资合同》”），约定公司将向康馨华宸转让所持有的全资子公司上海天宸康复医
院有限公司（以下简称“目标公司”或“康复医院”）95%股权，转让价格为人民
币 4,750 万元。在完成股权受让后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。同时
公司拟与康馨华宸按各自持股比例对目标公司进行增资，增资金额合计人民币
1.98 亿元，其中公司增资人民币 0.099 亿元，康馨华宸增资人民币 1.881 亿元。
同时，公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）
拟将坐落于上海市闵行区银都路 2889 号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产
权第 060536 号]出租给目标公司，并向其收取两部分款项：
第一部分为装修改造款项。此前，天宸健康已根据目标公司医院运营的相关
需求对医院房屋（即上海市闵行区银都路 2889 号第 1 幢、第 2 幢）完成了相应
的改造（具体详见公司公告临 2021-023、2021-024）。基于此，天宸健康拟与目
标公司签订《装修改造协议》，约定上述装修改造成果归属于目标公司，同时由
目标公司承担该装修改造成本，总额（含税）为人民币 1.82 亿元，由目标公司
使用上述增资款支付该笔款项。
第二部分为租赁款项。天宸健康拟与目标公司签订《房屋租赁合同》，约定天
宸健康作为房屋产权人，将坐落于上海市闵行区银都路 2889 号房屋[产证编号：
沪（2020）闵字不动产权第 060536 号]出租给目标公司作为医院及相关配套服务
经营（包括但不限于餐饮、药店、超市）使用（具体由上海天宸康复医院有限公
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2024 年第一次临时股东大会会议资料 大会议案
司依法自行申请），租期为 20 年，租金总收入预计为人民币 3.88 亿元。
具体内容详见公司 2024 年 8 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临 2024-029）。
一、交易对方情况介绍
（一）基本情况
名称：上海康馨华宸医院管理有限公司
类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
住所：上海市长宁区长宁路 855 号 10 楼 C43 室
法定代表人：潘杰
注册资本：人民币 7000.0000 万
成立日期：2024 年 06 月 27 日
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；医院
管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代
理；广告制作；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）主要股东
亚新科（中国）投资有限公司持有康馨华宸 100%股权，其股权结构图如下：
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（三）主要股东财务数据
康馨华宸成立时间不足一年，尚未开展经营业务，其主要股东财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，亚新科（中国）投资有限公司总资产 120,943.8304
万元，净资产 66,713.5191 万元；2023 年度营业收入 354.7170 万元，净利润-
971.3835 万元（上述财务数据经审计）。
截至 2024 年 5 月 31 日，亚新科（中国）投资有限公司总资产 121,769.0178
万元，净资产 66,551.6119 万元；2024 年 1 月—5 月营业收入 88.6792 万元，净
利润-161.9071 万元（上述财务数据未经审计）。
（四）其他说明
康馨华宸及其主要股东与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以
上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。康馨华宸未被列为
失信被执行人。
二、交易标的基本情况
（一）股权转让和增资交易标的概况
1、交易标的
公司全资子公司上海天宸康复医院有限公司 95%的股权（对应其 4,750 万元
的注册资本）
2、目标公司基本情况
名称：上海天宸康复医院有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市闵行区银都路 2889 号第 1 幢、第 2 幢
法定代表人：YE VINCENT MAO GING
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
成立日期：2021 年 09 月 18 日
股东信息：本公司持有康复医院 100%股份
经营范围：许可项目：医疗服务；药品零售；食品经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：医院管理；医学研究和试验发展；养生保健服务（非
医疗）；康复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；日用品销售；礼品花卉销
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售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、主要财务指标
单位：人民币/元
2024.1.1—2024.5.31 2023 年度
康复医院
（经审计） （经审计）
资产总额 44,833,622.63 39,799,073.32
负债总额 592,643.08 17,289,501.81
净资产 44,240,979.55 22,509,571.51
营业收入 0 0
净利润 -3,268,591.96 -2,316,157.96
4、标的股权权属状态
标的股权权属清晰，截至目前不存在涉及有关标的股权权属的重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）租赁交易标的概况
1、标的情况
名称：上海市闵行区银都路 2889 号房屋
产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号
权利人：上海天宸健康管理有限公司
建筑面积：36,805.00 平方米
2、标的房屋权属状态
标的房屋权属清晰，截至目前不存在涉及有关标的房屋权属的重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、目标公司股权的评估、定价情况
（一）评估情况
银信资产评估有限公司接受公司委托，对上海天宸康复医院有限公司股东全
部权益价值进行了评估并出具了《上海市天宸股份有限公司拟转让上海天宸康复
医院有限公司股权所涉及的上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（银信评报字（2024）第 020064 号），以 2024 年 5 月 31 日为评估基
准日，采用资产基础法对上海天宸康复医院有限公司股东全部权益价值进行评估，
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
1、评估方法：资产基础法
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银信资产评估有限公司认为：由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理
资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采
用资产基础法。
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的分析研究，认为被评估单位目前处于筹备中，仍处于亏损状
态，管理层也无未来明确经营计划，在未来时期里盈利能力存在很大不确定性，
不具备采用收益法评估的条件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，
难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。
综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。
2、评估结论：
截至评估基准日，被评估单位经审计的所有者权益账面值为 4,424.10 万元，
在评估报告所有限制与假设条件成立的情况下，被评估单位股东全部权益价值评
估结论为 4,520.36 万元，股东全部权益价值评估增值为 96.26 万元，增值率
2.18%。
（二）定价情况
本次目标公司股权转让价格以评估报告的评估值为依据，经与交易对方协商
后确定，转让金额为人民币 4,750 万元。本次股权转让交易以上述评估的价值为
基础，定价客观、公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公
司利益的情形。
四、交易所涉合同的主要内容和履约安排
（一）《股转及增资合同》
1、合同的主体：
甲方（转让方）：上海市天宸股份有限公司
乙方（受让方）：上海康馨华宸医院管理有限公司
丙方（目标公司）：上海天宸康复医院有限公司
2、合同的主要内容
1) 股权转让标的
(1) 在甲方董事会及股东大会批准本合同、本合同项下交易所需的其他文件和本
合同项下交易的前提下：甲方同意按本合同约定的条件和方式将其合法持有
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目标公司 95%的股权转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件、方式及价
格受让目标股权。
(2) 转让前，甲方所持有目标公司 100%的股权对应认缴注册资本 5,000 万已全部
实缴。
(3) 目标股权转让前，目标公司股东持股情况：
股东 股权比例
上海市天宸股份有限公司 100%
合计 100%
(4) 目标股权转让后，目标公司股东持股情况：
股东 股权比例
上海康馨华宸医院管理有限公司 95%
上海市天宸股份有限公司 5%
合计 100%
2) 股权转让价格
(1) 本次目标公司的股权转让价值的确定以 2024 年 5 月 31 日为基准日。乙方受
让甲方目标股权的总价格为人民币 4,750 万元整（以下简称“股权转让价
款”），由乙方按本合同约定向甲方支付。
(2) 上述股权转让价款不包含目标公司经营使用的银都路 2889 号第 1、2 幢房屋
（以下简称“医院房屋”）及其内装修新建设、修缮、添附的定着物、装置、
设备、设施和所有附属物（统称为“转让设施”）和不可分割的装修装饰（“装
修工程”）。
3) 目标股权的交割
双方协商一致确认，本合同签署且甲方向乙方出具付款通知后的十（10）个
工作日内，乙方应向甲方支付第一笔股权转让价款 3,000 万元；乙方支付前
述款项当日，甲方应当向乙方交付股东名册的副本（经目标公司法定代表人
签字并加盖目标公司印章），显示乙方已在该等股东名册上被记载为持有目
标股权的股东；但乙方仅在按约付清全部股权转让款后方可依据股东名册主
张行使股东权利。市监局登记完成后的十五（15）个工作日内，受让方应向
转让方支付第二笔股权转让价款 1,750 万元。
4) 装修工程和增资
(1) 双方一致确认，在本合同项下股权转让相关权利义务完成后立即共同按股权
比例对目标公司进行增资，并在不迟于股权交割日起十（10）个工作日内就
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增资事宜向市监局提起变更登记申请，办理有关手续。增资金额为人民币
1.98 亿元，增资款分两笔实缴，甲乙双方应按约足额缴纳，且双方均有义务
促使目标公司在收到实缴增资款后十（10）个工作日将其全额用于支付《装
修改造协议》下装修改造项目对应款项（“装修改造款”）以及交易各方就处
置安排另行达成一致的目标公司的债务，任何一方不得阻碍。缴付安排如下：
① 第一笔增资款共计人民币 1.48 亿元，于目标公司就增资事宜完成市监
局变更登记（以新营业执照签发日或市监局出具的《登记通知书》记载的时间在
先者为准）十（10）个工作日内，由股东双方按各自持股比例以现金方式向目标
公司缴纳增资款，其中，甲方以现金增资人民币 740 万元，乙方以现金增资人民
币 14,060 万元；
② 第二笔增资款人民币 5,000 万元于股权交割日后六（6）个月内，由甲
乙双方按各自持股比例以现金方式向目标公司缴纳增资款，其中，甲方以现金增
资人民币 250 万元，乙方以现金增资人民币 4750 万元。
(2) 本次增资扩股后，目标公司注册资本为人民币 24,800 万元，甲方持有目标
公司注册资本 1,240 万元，占增资扩股后公司注册资本的 5%，乙方持有目标
公司注册资本 23,560 万元，占增资扩股后公司注册资本的 95%。
（二）《装修改造协议》
1、协议主体基本情况
甲方：上海天宸健康管理有限公司（以下称“甲方”）
乙方：上海天宸康复医院有限公司（以下称“乙方”）
2、协议的主要内容
1) 甲方已根据乙方医院运营的相关需求对医院房屋完成了相应的改造，装修改
造成果归属于乙方，同时其相应成本由乙方承担。
2) 交易对价
(1) 对价总额：双方共同确认，受限于下述约定的可能调整，乙方就上述装修改
造所应支付的对价总额（含税）为 1.82 亿元（“装修改造款”）。
(2) 对价支付：乙方正在引入新控股股东（“新控股股东”）并由届时的全体股
东按持股比例进行两笔增资合计 1.98 亿元（“控制权变更交易”），乙方应
当在收取每一笔股东缴付的增资款项后 10 个工作日内，将对应装修改造款
项直接转付至甲方，直至装修改造款全额支付完毕。
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(3) 对价调整：若因控制权变更交易前的乙方债务问题导致可支付甲方的资金少
于 1.82 亿元，则乙方就装修改造所应当支付的装修改造款，应当相应减少。
甲方收取装修改造款后，若《房屋租赁合同》非因乙方重大违约而终止/解除
/提前终止的，甲方应当退还装修改造项目届时的剩余账面价值。
（三）《房屋租赁合同》
1、合同主体基本情况
甲方：上海天宸健康管理有限公司（以下称“甲方”）
乙方：上海天宸康复医院有限公司（以下称“乙方”）
2、合同主要内容
1) 出租房屋情况
产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号
权利人：上海天宸健康管理有限公司
房屋座落：银都路 2889 号
建筑面积：36,805.00 平方米
2) 租赁用途
(1) 甲方同意乙方可将租赁该房屋作为医院及相关配套服务经营（包括但不限于
餐饮、药店、超市）使用（具体由乙方依法自行申请），并遵守国家和上海市
有关房屋使用和物业管理的规定。乙方保证基于前述用途和本合同约定合理
使用房屋，未取得有关政府部门审核批准（若需）前，不擅自改变前述用途。
乙方如需要在前述用途之外使用房屋的，应当由乙方负责报有关部门批准，
甲方配合办理相关手续（如需），相关费用由乙方承担。
(2) 甲方向乙方承诺，（1）不晚于本协议签署并生效后的二（2）年或双方协商一
致的更晚期限内，甲方将向规划和房屋管理部门申请办理出租房屋的规划用
途变更登记，由“特种用途”变更为“商办”或不影响乙方使用房屋的其他
适当用途；及（2）按法律法规规定的条件和要求办理房屋及对应土地使用权
的相关续期登记、许可或批准，确保乙方使用出租房屋不因续期问题受到影
响。若乙方因房屋登记用途或土地续期问题受到相关监管机构的处罚，相关
责任由甲方承担。
3) 房屋交付
甲方于 2024 年 10 月 1 日前向乙方交付该房屋。
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4) 租赁期限
(1) 租赁期限：20 年，即自 2024 年 10 月 1 日起至 2044 年 9 月 30 日止。
(2) 免租金期：12 个月，自 2024 年 10 月 1 日起至 2025 年 9 月 30 日。免租期
内，除支付租金的义务外，乙方保证按约履行本合同的其它全部义务（包括
但不限于及时缴纳/支付电费、水费等一切费用）。免租期条款以乙方按约履
行完毕本合同为前提，租赁期限内，如乙方提前解除本合同或因乙方原因导
致本合同解除或终止的，除承担其他违约责任外，乙方应于合同解除或终止
之日起五（5）个工作日内按同期租金标准向甲方补足对应未履行租赁期限的
相应比例的免租期租金。
(3) 续租：乙方需要继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前 6 个月，向甲方提
出续租书面要求，在同等条件下乙方享有优先承租权。
(4) 优先购买权：若租赁期限内，甲方出售该房屋的，乙方同等条件下享有法定
的优先购买权（甲方向其关联方转让的除外）。
(5) 土地使用权延期：出租房屋所在宗地的土地使用权期限届满前，甲方应按照
法律法规和监管部门的要求，及时办理土地使用权续期手续，确保乙方使用
出租房屋不因续期问题受到影响。
5) 租金金额及支付方式
(1) 双方同意含税租金按以下《租金支付方案》所示：
上海天宸康复项目租金方案
单位：人民币万元
前 10
第 1 第 2 第 3 第 4 第 5 第 6 第 7 第 8 第 9 第 10
年合
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
计
0 1,000 1,200 1,400 1,600 1,800 1,900 2,000 2,100 2,100 15,100
第二
第 11 第 12 第 13 第 14 第 15 第 16 第 17 第 18 第 19 第 20 个 10
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年合
计
2,200 2,200 2,300 2,300 2,400 2,400 2,400 2,500 2,500 2,500 23,700
20 年房租总额 38,800
(2) 支付方式：乙方每季度支付一次租金。甲方应于每季度开始后的前五（5）日
向乙方开具该季度租金的符合税务要求的发票，乙方应在收到前述发票后的
五（5）个工作日内足额支付该季度的租金。逾期支付的，每逾期一日，需按
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未付款总金额的万分之五支付滞纳金。逾期达六十日的，甲方可解除合同、
收回房屋，并追究乙方违约责任。
6) 保证金及其他费用
(1) 本合同签署并生效后 10 个工作日内，乙方应向甲方支付第一年的房屋租赁
保证金 250 万元，甲方收取保证金后应向乙方开具收款凭证。第一年之后每
年的租赁保证金等于按当年租赁价格计算的 3 个月房屋租金，应付租赁保证
金超过已支付保证金的，乙方在 10 个工作日内支付差额部分，甲方收到保
证金差额后应向乙方开具相应的收款凭证。该保证金为乙方履行本合同的保
证，如因承担保证责任而减少的，则乙方应当在保证责任确认后 10 个工作
日内补足差额。
(2) 房屋交付前，使用、占用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、有线电视等
一切相关费用均由甲方负担，乙方不承担责任；房屋租赁期间，前述费用均
由乙方承担，乙方需及时支付或缴纳。因乙方迟付、拒付等导致行政或经济
处罚、违约金、滞纳金、赔偿金、罚款等一切责任、后果的，由乙方承担；
如因此而导致水、电等供应中断的，由乙方负责申请开通并承担全部责任。
7) 解除/终止本合同的条件及责任
(1) 甲、乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互不承
担违约责任，但甲方应当在乙方合格返还房屋后 3 个月内向乙方退还出租房
屋装修工程的剩余账面价值：
① 该房屋占用范围内的土地使用权依法提前收回的；
② 该房屋因社会公共利益被依法征用的；
③ 该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；
④ 因不可抗力或自然灾害的因素致使该房屋毁损、灭失，本合同无法继
续履行的。
(2) 甲、乙双方同意，有下列情形之一的，任何一方有权但无义务书面通知违约
方解除/终止本合同，合同自通知送达之日或书面通知中另行要求的终止/解
除日起正式终止或解除，违约方应当按本合同约定承担相应的违约责任：
① 甲方交付的该房屋不符合本合同的约定，或甲方交付的房屋存在缺陷危
及乙方安全的，经乙方书面催告后仍不改正的（因不可抗力等导致的除外）。
② 乙方逾期支付租金或其他任何费用，经甲方书面催告之日起满 60 日，
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乙方仍不支付的。
③ 乙方或次承租人损坏房屋承重结构造成房屋安全问题的。
④ 一方非因另一方的实质违约擅自主张要求提前收回房屋或提前退租的。
(3) 违约责任
① 若甲方违约导致合同终止的，需在乙方合格返还房屋后向乙方支付按以
下方式计算的违约金，（1）合同解除/终止当年的月租金的 2 倍，加上，（2）装
修工程的剩余账面价值，及（3）乙方的重置成本*未满租期/20 年。若支付的违
约金不足抵付乙方损失的，甲方还应负责赔偿。为本合同之目的，“重置成本”
是指甲方擅自解除/终止本合同的情况下，乙方在临近或类似区域租赁、装修并
重新开办一家同等规模的康复医院所需支出的所有合理费用，包括但不限于：新
房屋租金与本合同下房屋租金的合理差额、装修费用、设备更换购置费用、搬迁
费用、推广费用和其他因租赁提前终止而产生的合理费用。
② 若乙方违约导致合同终止的，应向甲方按月租金的 2 倍支付解约违约
金；支付的违约金不足弥补损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分；
甲方因乙方或乙方关联方具体违约行为提前终止本合同的，乙方除承担前述解约
违约金外，还应同时就具体违约行为承担违约责任，因乙方原因导致的装潢损失、
固定资产损失及损失扩大部分等，乙方自行承担，甲方概不负责。如因乙方原因
导致合同终止，甲方不对乙方的任何装修工程的剩余账面价值和/或乙方的重置
成本等进行任何赔偿、补偿。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让及增资、房屋租赁等交易旨在基于公司经营战略考虑，剥离非
核心业务，聚焦主业，改善公司经营性现金流，增强公司盈利能力。
经初步测算，本次股权转让业务 2024 年预计将会产生约人民币 550 万元的
利润（税前）；本次租赁业务（包含装修承担及房屋租赁） 2024 年预计将会产生
约人民币 678 万元的利润（税前），两项利润合计约占公司 2023 年度经审计净
利润的 56.30%。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以
年度审计确定后的结果为准。
本次交易由第三方中介机构为公司提了相关服务，主要为公司进行了交易撮
合以及负责交易方案的设计，协助完成本次交易所需的详细尽职调查、投资谈判
和法律文本撰写等，并在交易过程中提供专业的咨询意见。咨询事项范围包括本
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次子公司股权转让及增资、租赁业务（包含装修承担及房屋租赁）等，整体服务
费及其他相关费用合计人民币 1,710.67 万元，2024 年预计将会确认约人民币 51
万元的服务费及相关费用。
本次交易将进一步优化公司业务结构及资产配置，进一步提升经营质量和运
营效率，增强持续发展能力和核心竞争力。
六、相关授权
提请股东大会授权公司管理层负责签署相关《股权转让及增资合同》、《装修
改造协议》及《房屋租赁合同》等文件，并负责办理工商变更等手续。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
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议案二：
关于为全资子公司银行贷款授信额度
提供担保的议案
各位股东：
因业务发展需要，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子
公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸能科”）拟向银行机
构申请综合授信额度不超过人民币 35,000 万，上海宸颐创营销服务有限公司（以
下简称“宸颐创”）拟向银行机构申请综合授信额度不超过人民币 1,000 万元，
上海宸桁建筑装饰工程有限公司（以下简称“宸桁建筑”）向银行机构申请综合
授信额度不超过人民币 1,000 万元。
就上述授信事项，公司拟为天宸能科、宸颐创、宸桁建筑提供担保，总担保
金额不超过人民币 37,000 万元及相关利息、费用。担保方式包括且不限于业务
合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准。
本次担保额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，担保合同有效期以届
时签订的担保协议为准。上述担保事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
同时，提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的
需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有关的合
同、协议、凭证等文件。
具体内容详见公司 2024 年 8 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临 2024-030）。
一、被担保人基本情况
（一）企业名称：天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司
注册地址：安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区管委会综合服务楼 7 楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王学进
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注册资本：50,000 万元人民币
成立时间：2023 年 5 月 19 日
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元
器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电池制造；电池销售；照明器具制造；货物进出口；合同能
源管理；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险
废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
公司持股比例：公司持有天宸能科 100%股份。
主要财务数据：
单位：元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
项目
（经审计） (未经审计)
资产总额 67,669,239.40 64,336,898.23
负债总额 7,879,418.72 7,851,137.8
净资产 59,789,820.68 56,485,760.43
营业收入 0 0
净利润 -5,210,179.32 -3,304,060.25
（二）企业名称：上海宸颐创营销服务有限公司
注册地址：上海市宝山区环镇北路 936 号 1 幢 8 层 807 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨炯祺
注册资本：500 万元人民币
成立时间：2022 年 9 月 29 日
经营范围：一般项目:市场营销策划;房地产经纪;房地产咨询;房地产评估;
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;财务咨询;企业管理;咨询策划服务;
企业形象策划;不动产登记代理服务;物业管理;居民日常生活服务;会议及展览
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服务;办公服务;停车场服务;组织文化艺术交流活动;摄像及视频制作服务;翻译
服务;文艺创作;项目策划与公关服务;礼仪服务;广告制作;广告发布;广告设计、
代理;平面设计;数字广告制作;数字广告发布;数字广告设计、代理;互联网销售
（除销售需要许可的商品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;专业设计服务;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;
电子产品销售;办公设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
公司持股比例：公司持有宸颐创 100%股份。
主要财务数据：
单位：元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
项目
（经审计） (未经审计)
资产总额 11,787,510.79 1,292,535.60
负债总额 13,062,413.82 6,255,567.43
净资产 -1,274,903.03 -4,963,031.83
营业收入 13,823,746.04 0
净利润 -6,807,099.07 -3,688,128.8
（三）企业名称：上海宸桁建筑装饰工程有限公司
注册地址：上海市宝山区环镇北路 936 号 1 幢 8 层 807 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨炯祺
注册资本：500 万元人民币
成立时间：2022 年 8 月 11 日
经营范围：许可项目:住宅室内装饰装修;建设工程施工;建设工程设计。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目:园林绿化工程施工;物业管理;普通机
械设备安装服务;建筑材料销售;金属材料销售;五金产品批发;计算机软硬件及
辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;办公设备销售;五金产品零售;家
具销售;建筑装饰材料销售;针纺织品及原料销售;门窗销售;日用百货销售;家用
电器销售;厨具卫具及日用杂品零售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
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公司持股比例：公司持有宸桁建筑 100%股份。
主要财务数据：
单位：元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
项目
（经审计） (未经审计)
资产总额 141,978,022.62 102,775,670.64
负债总额 143,705,300.59 84,833,080.58
净资产 -1,727,277.97 17,942,590.06
营业收入 0 76,441,146.83
净利润 -868,016.61 19,669,868.03
二、拟签订担保协议的主要内容
被担保对象：天宸能科、宸颐创、宸桁建筑
授信额度：不超过人民币 37,000 万元
担保金额：公司本次为三家全资子公司提供担保总金额预计为不超过人民币
37,000 万元及相关利息、费用，其中向天宸能科提供担保不超过人民币 35,000
万元及相关利息、费用，向宸颐创提供担保人民币 1,000 万元及相关利息、费用，
向宸桁建筑提供担保不超过人民币 1,000 万元及相关利息、费用，最终以届时签
订的担保协议项下实际发生金额为准。
担保期限：以届时签订的担保协议为准
担保方式：包括且不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保
等，以届时签订的担保协议为准
本次对全资子公司的担保额度为预计担保额度，担保协议的主要条款以后续
签署的正式协议内容为准。截至目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。
担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、担保的必要性和合理性
公司为子公司的融资提供担保，有助于其业务发展的资金保障。被担保方为
公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够及时掌握被担保人的资信和财务状
况，公司对其有实质控制力，本次担保风险可控。
四、董事会意见
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第十一届董事会第七次会议审议并通过了《关
于为全资子公司银行贷款授信额度提供担保的议案》，议案表决情况为 9 票同意，
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0 票反对，0 票弃权。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至披露日，公司及其控股子公司担保本金余额为人民币 101,944.43 万元
（不含本次），占公司 2023 年 12 月 31 日经审计净资产的 65.15%，占公司 2024
年 6 月 30 日未经审计净资产的 76.21%；如本次担保本金金额达到 37,000 万元，
公司及其控股子公司担保总额本金为人民币 138,944.43 万元（含本次），占公司
2023 年 12 月 31 日经审计净资产的 88.80%，占公司 2024 年 6 月 30 日未经审计
净资产的 103.87%；均为对全资子公司提供担保，无逾期担保情况。
六、担保预计基本情况（单位：万元）
被担保方 担保额度占
担保
2023年12 本次新 上市公司 是否 是否
方持 截至目前担 担保预计有
担保方 被担保方 月31日经 增担保 2023年12月 关联 有反
股比 保余额 效期
审计资产 额度 31日经审计 担保 担保
例
负债率 净资产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
上海市天 上海宸颐创 以届时签订
宸股份有 营销服务有 100% 110.82% - 1,000 0.64% 的担保协议 否 无
限公司 限公司 为准
上海市天 上海宸桁建 以届时签订
宸股份有 筑装饰工程 100% 101.22% - 1,000 0.64% 的担保协议 否 无
限公司 有限公司 为准
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
上海市天 天宸绿色能 以届时签订
宸股份有 源科技（芜 100% 11.64% - 35,000 22.37% 的担保协议 否 无
限公司 湖）有限公司 为准
上海市天 上海天宸健 以届时签订
宸股份有 康管理有限 100% 57.10% 101,944.43 0 65.15% 的担保协议 否 无
限公司 公司 为准
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
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议案三：
关于为全资子公司申请银行贷款
增加质押资产的议案
各位股东：
公司的全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或
“子公司”）为满足“天宸健康城”东地块 1B 项目的开发建设所需，拟向银行机
构申请总额不超过人民币 6.5 亿元的房地产开发贷款授信，并将其持有的相关自
有资产抵押给授信银行机构。公司为上述贷款授信额度的融资本息及相关费用提
供全额连带责任担保，担保合同有效期以届时签订的担保协议为准。上述担保事
项已经公司第十一届董事会第六次会议及公司 2023 年年度股东大会审议通过，
详见公司公告临 2024-013、临 2024-014、临 2024-015。截至目前，公司尚未与
授信银行机构签署贷款授信合同及担保合同。
日前，授信银行机构要求进一步追加增信措施，公司拟将持有的绿地控股
集团股份有限公司（股票代码：600606，股份数量 311,477,036 股）的股票作为
上 述 贷 款 授 信 的 质 押 物 。 截 至 2024 年 6 月 30 日 ， 质 押 资 产 账 面 价 值
420,493,998.60 元，质押期限以届时签订的协议为准。
资产 资产 权利受限 账面价值 占公司同期未
经审计总资产 发生原因
名称 类别 类型 （单位：元） 的比例%
绿地控 金融 银行贷款
质押 420,493,998.60 15.61%
股股票 资产 授信质押
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于为全资子公司申请银行贷款增加质押资产》的议案，表决结果：9 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
上述质押担保用于向银行申请授信额度，属于公司正常融资业务，有利于
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公司稳健经营，对公司本年度及未来财务状况和经营成果无重大影响。
为满足公司融资需求，保证公司正常生产经营，进行本次金融资产质押，
符合公司及全体股东利益，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
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