新世界：新世界关于修订《公司章程》的公告2024-04-13
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临 2024-015
上海新世界股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。
2024 年 4 月 11 日，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）召开了十一届二
十次董事会会议、十一届十九次监事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和 2023 年 9 月 4 日起施行的《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及 2023 年 12 月 15 日起施行的《上市公
司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及其
他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具
体修订条款如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
1、 第二十二条 公司不得收购本公司 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但
股份。但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或 励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公 立决议持异议，要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
购其股份； 股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
可转换为股票的公司债券； 需。
（六）公司为维护公司价值及股东 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
权益所必需。 件之一：
1
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
2、 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
单以提案的方式提请股东大会表决。董 方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由
事、监事候选人一般由公司董事会、监 公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上
事会提名。但连续一百八十日以上单独 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十
或合并持有公司有表决权股份总数百 以上的股东，也可提名董事、监事候选人，每一提
分之十以上的股东，也可提名董事、监 案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选
事候选人，每一提案可提名不超过两名 人，且不得多于拟选人数。
董事候选人和一名监事候选人，且不得 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的
多于拟选人数。 选举中应当采用累积投票制：
股东大会就选举董事、监事进行表 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
决，单一股东及其一致行动人拥有权益 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，应 的股份比例在 30%以上。
当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
前款所称累积投票制是指股东大 董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多
与应选董事或者监事人数相同的表决 到少的顺序确定当选董事、监事。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
的简历和基本情况。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
3、 第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
有下列情形之一的，不能担任公司的董 之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
2
（一）《公司法》规定不得担任董 规定，不得担任董事的情形；
事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事
（二）被中国证监会采取不得担任 的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
上市公司董事的市场禁入措施，期限尚 （三）被上海证券交易场所公开认定为不适
未届满； 合担任公司董事，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不 （四）无民事行为能力或者限制民事行为能
适合担任上市公司董事，期限尚未届 力；
满； （五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（四）无民事行为能力或者限制民 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
事行为能力； 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（五）因贪污、贿赂、侵占财产、 期满未逾五年；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （六）担任破产清算的公司、企业的董事或者
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
未逾五年； （七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（六）担任破产清算的公司、企业 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （八）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
企业破产清算完结之日起未逾三年； （九）法律法规、上海证券交易所规定的其他
（七）担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 情形。
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 董事在任职期间出现第（一）项、第（二）项
人，并负有个人责任的，自该公司、企 情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定
（八）个人所负数额较大的债务到 解除其职务。
期未清偿； 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在
（九）法律、行政法规或部门规章 该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券
规定的其他内容。 交易所另有规定的除外。
董事在任职期间出现第（一）项、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
第（二）项情形或者独立董事出现不符 派或者聘任无效。相关董事应被解除职务但仍未解
合独立性条件情形的，相关董事应当立 除，参加董事会及其专门委员会会议、全部由独
即停止履职并由公司按相应规定解除 立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）
3
其职务。 并投票的，其投票无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当在该事实发生之日起一个月
内解除其职务，上海证券交易所另有规
定的除外。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。相关董事
应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票无效。
4、 第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
书面辞职报告。董事会将在二日内披露 事会将在二日内披露有关情况。
有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
除下列情形外，董事辞职自辞职报 会时生效：
告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
（一）董事辞职导致董事会成员低 低人数；
于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者专
（二）独立董事辞职导致独立董事 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
人数少于董事会成员的三分之一或者 者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
独立董事中没有会计专业人士。 士。
出现前款情形的，辞职报告应当在 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填
下任董事填补因其辞职产生的空缺后 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职 效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券
董事仍应当按照法律法规、上海证券交 交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存在本
易所相关规定和本章程继续履行职责。 章程第九十五条规定情形的除外。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
5、 第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
律、行政法规、中国证监会和证券交易 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
所的有关规定执行。公司股东间或者董 行。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、
事间发生冲突、对公司经营管理造成重 监督制衡、专业咨询作用。公司股东间或者董事
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大影响的，独立董事应当主动履行职 间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
责，维护公司整体利益。 立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
6、 第一百〇九条 董事会制定董事会 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，
议事规则，以确保董事会落实股东大会 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
决议，提高工作效率，保证科学决策。 保证科学决策。
公司董事会应当设立审计委员会， 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 名委员会、薪酬与考核等专门委员会，按照本章
核等专门委员会。专门委员会对董事会 程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由
负责，依照本章程和董事会授权履行职 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
责，提案应当提交董事会审议决定。专 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；
门委员会成员全部由董事组成，其中审 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负
员会中独立董事占多数并担任召集人， 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
审计委员会的召集人为会计专业人士。 作。
董事会负责制定专门委员会工作规程， 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
规范专门委员会的运作。 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及
本章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法
律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和董
事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出
建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳
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的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
7、 第 一 百 二 十 四 条 董事会应当对 第一百二十四条 董事会及其专门委员会会
会议所议事项的决定做成会议记录，出 议、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定
席会议的董事应当在会议记录上签名。 做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
董事会会议记录由董事会秘书负责保 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出
管，保存期限不少于十年。 席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人
员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录由
董事会秘书负责保管，保存期限不少于十年。
8、 第 一 百 三 十 六 条 公司高级管理 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
人员应当忠实履行职务，维护公司和全 实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司
体股东最大利益。公司高级管理人员因 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
公司和社会公众股股东的利益造成损 应当依法承担赔偿责任。
害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
高级管理人员执行公司职务时违 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
反法律、行政法规、部门规章或本章程 的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
的规定，给公司造成损失的，公司董事 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，
会应当采取措施追究其法律责任。 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
9、 第 一 百 四 十 条 监事任期届满未 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或
及时改选，或者监事在任期内辞职导致 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
监事会成员低于法定人数，除下列情形 数，除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事
外，监事辞职自辞职报告送达监事会时 会时生效：
生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最
（一）监事辞职导致监事会成员低 低人数；
于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事
（二）职工代表监事辞职导致职工 人数少于监事会成员的三分之一。
代表监事人数少于监事会成员的三分 出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填
之一。 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
出现前款情形的，辞职报告应当在 效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券
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下任监事填补因其辞职产生的空缺后 交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存在本
方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职 章程第一百三十七条规定情形的除外。
监事仍应当按照法律法规、上海证券交
易所相关规定和本章程继续履行职责。
10、 第 一 百 六 十 三 条 公司利润分配 第一百六十三条 公司利润分配政策为：
政策为： （一）基本原则
（一）基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
公司的利润分配应重视对投资者 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时
的合理投资回报，利润分配政策应保持 兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。
连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际 （二）利润分配形式
经营情况及公司的战略发展目标。 公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现
（二）利润分配形式 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
公司可采用现金或股票方式分配 配。
利润，具备现金分红条件的，应当优先 （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间
采用现金分红进行利润分配。 间隔
（三）公司现金分红的具体条件、 1. 实施现金分配条件
比例和期间间隔 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
1. 实施现金分配条件 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现
公司该年度实现的可分配利润（即 金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
后利润）为正值，且现金充裕、无重大 2. 利润分配期间间隔
投资计划或重大资金支出等事项发生， 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
实施现金分红不会影响公司后续持续 远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分
经营。 配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行
2. 利润分配期间间隔 现金分红。
在满足现金分红条件、保证公司正 3. 现金分红比例
常经营和长远发展的前提下，公司原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
上每年进行一次利润分配，公司董事会 在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红
可以根据公司情况提议在中期进行现 不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并
金分红。 报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中
3. 现金分红比例 较小数额计算）的 10%。公司最近三年以现金方式
7
公司应保持利润分配政策的连续 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
性和稳定性，在满足现金分红条件时， 配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以
原则上公司每年现金分红不少于当年 后年度进行分配。
实现的可分配利润（按当年实现的合并 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
报表可供分配利润、母公司可供分配的 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
利润二者中较小数额计算）的 10%。公 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
司最近三年以现金方式累计分配的利 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
润不少于最近三年实现的年均可分配 异化的现金分红政策：
利润的 30%。当年未分配的可分配利润 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
可留待以后年度进行分配。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司董事会应当综合考虑所处行 分配中所占比例最低应当达到 80%；
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
利水平以及是否有重大资金支出安排 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
等因素，区分下列情形，并按照公司章 分配中所占比例最低应当达到 40%；
程规定的程序，提出差异化的现金分红 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
政策： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（1）公司发展阶段属成熟期且无 分配中所占比例最低应当达到 20%。
重大资金支出安排的，进行利润分配 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
时，现金分红在本次利润分配中所占比 排的，可以按照前款第三项规定处理。
例最低应达到 80%； 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或
（2）公司发展阶段属成熟期且有 者超过当期净利润的 100%，且达到或者超过当期
重大资金支出安排的，进行利润分配 末母公司报表中未分配利润的 50%的，公司应当在
时，现金分红在本次利润分配中所占比 利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能
例最低应达到 40%； 力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流
（3）公司发展阶段属成长期且有 动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资
重大资金支出安排的，进行利润分配 金补充流动资金等内容。
时，现金分红在本次利润分配中所占比 （四）公司发放股利的具体条件
例最低应达到 20%。 公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公
公司发展阶段不易区分但有重大 司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
资金支出安排的，可以按照前项规定处 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
理。 体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配
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（四）公司发放股利的具体条件 条件下，提出并实施股票股利分配预案。
公司主要采取现金分红的利润分 当公司出现下列情形的，可以不进行利润分
配政策，若公司经营情况良好，并且董 配：
事会认为公司股票价格与公司股本规 1. 最近一年审计报告为非无保留意见或带
模不匹配、发放股票股利有利于公司全 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
体股东整体利益时，可以在满足上述现 见；
金利润分配条件下，提出并实施股票股 2. 资产负债率高于一定具体比例；
利分配预案。 3. 经营性现金流低于一定具体水平等；
（五）利润分配的决策程序和机制 4. 其他情形。
董事会应结合公司盈利情况、资金 （五）利润分配的决策程序和机制
需求和股东回报规划提出合理的分红 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东
建议和预案，公司利润分配方案由董事 回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分
会拟定并审议通过后提请股东大会批 配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会
准，独立董事应当发表明确意见。 批准，独立董事应当发表明确意见。
董事会在拟定股利分配方案时应 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独
充分考虑独立董事、监事会和公众投资 立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事认
者的意见。独立董事可以征集中小股东 为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
的意见，提出分红提案，并直接提交董 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
事会审议。 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
在有能力进行现金分红的情况下， 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
公司董事会未做出现金分红预案的，应 理由，并披露。
当说明未现金分红的原因、相关原因与 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分
实际情况是否相符合、未用于分红的资 配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金
金留存公司的用途及收益情况，独立董 红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当
事应当对此发表明确的独立意见。 在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
在公司有能力分红的情况下，公司 1. 结合所处行业特点、发展阶段、自身经营
董事会未作任何利润分配预案的，应当 模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，
参照前述程序履行信息披露。 对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因
（六）公司利润分配政策的调整或 的说明；
变更 2. 留存未分配利润的预计用途及收益情况；
公司应当严格执行公司章程规定 3. 公司在相应期间是否按照中国证监会相
9
的现金分红政策以及股东大会审议批 关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便
准的现金分红具体方案。 利；
如公司如因外部经营环境或者自 4. 公司为增强投资者回报水平拟采取的措
身经营状况发生重大变化而需对利润 施。
分配政策进行调整，应当作详细论证， 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报
并经公司董事会审议后提请股东大会 表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分
特别决议通过，独立董事应对利润分配 配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司
政策的修改发表独立意见。 实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报
关于现金分红政策调整的议案由 水平拟采取的措施。
董事会制定，独立董事发表独立意见； 公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈
调整后的现金分红政策经董事会审议 利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流
后，提交股东大会审议，并经出席股东 等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红
大会的股东所持表决权的三分之二以 方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者
上通过后方可实施。 影响公司正常生产经营：
（七）分红的监督约束机制 1. 最近一个会计年度的财务会计报告被出
监事会应对董事会和管理层执行 具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相
公司利润分配政策和股东回报规划的 关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报
情况及决策程序进行监督。 告，且实施现金分红的；
公司董事会、股东大会在对利润分 2. 报告期末资产负债率超过 80%且当期经营
配政策进行决策和论证过程中应当充 活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超
分考虑独立董事和中小股东的意见。 过当期净利润 50%的。
公司分配当年税后利润时，应当提 （六）公司利润分配政策的调整或变更
取利润的 10%列入公司法定公积金。公 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
司法定公积金累计额为公司注册资本 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
的 50%以上的，可以不再提取。 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
公司的法定公积金不足以弥补以 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
亏损。 案。
公司从税后利润中提取法定公积 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红
金后，经股东大会决议，还可以从税后 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
10
利润中提取任意公积金。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
公司弥补亏损和提取公积金后所 整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
余税后利润，按照股东持有的股份比例 经过详细论证后，履行相应的决策程序。
分配，但本章程规定不按持股比例分配 关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，
的除外。 独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经
股东大会违反前款规定，在公司弥 董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东
补亏损和提取法定公积金之前向股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方
分配利润的，股东必须将违反规定分配 可实施。
的利润退还公司。 （七）分红的监督约束机制
公司持有的本公司股份不参与分 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配利润。 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小
股东的意见。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
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违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
11、 第 一 百 六 十 五 条 公司股东大会 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配
对利润分配方案作出决议后，公司董事 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
会须在股东大会召开后两个月内完成 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
股利(或股份)的派发事项。 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
12、 第 二 百 〇 六 条 本章程所称“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“多于”、“超过”不含本数。
于”不含本数。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
此次《公司章程》的修订尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二四年四月十三日
12
