浙报数字文化集团股份有限公司
                2023 年度独立董事述职报告

    2023 年度，本人作为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上

市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事专门会

议工作制度》等公司内部制度的要求，独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事

职责，审慎认真地行使公司和股东赋予的权力，深入调查研究公司经营管理状况，

推进公司内部控制建设，积极参与董事会决策，切实维护公司和全体股东尤其是

中小股东的利益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    潘亚岚，女，中国国籍，无境外永久留居权，1965 年出生，民盟盟员，硕

士研究生学历，杭州电子科技大学会计学院教授，非执业注册会计师。1987 年 8

月至今在杭州电子科技大学任教。2021 年 12 月至今任浙报数字文化集团股份有

限公司独立董事，2023 年 10 月换届继续担任公司独立董事。现担任包括本公司

在内的 3 家境内上市公司的独立董事。本人具备中国证监会《上市公司独立董事

管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年度，公司召开了 21 次董事会，其中 1 次现场会议，1 次现场结合通

讯会议，19 次通讯会议，召开了 4 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，3 次临

时股东大会。按照规定和要求，本人亲自出席了公司全部董事会会议，包括 2

次现场会议和 19 次通讯会议，并亲自出席了公司 3 次股东大会会议，本人认为：

2023 年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，

重大经营决策事项均履行了相关程序。本人接到董事会会议通知和会议审议的议

案材料，会前认真阅读，详细了解议案的内容和背景，深入了解决策所需要的信
息，讨论方案的科学性、可行性，在董事会上，本人没有对公司董事会的各项议

案及公司其他事项提出异议。

    （二）出席董事会专门委员会情况

    公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审

计委员会。2023 年，公司组织召开董事会专门委员会会议 28 次，其中，战略与

投资委员会会议 13 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次，审

计委员会会议 12 次。本人作为薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、以

及提名委员会的委员，亲自出席了三个专门委员会所有 15 次会议，未有无故缺

席的情况发生。此外，本人作为薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员，严

格按照公司《薪酬与考核委员会工作制度》《审计委员会工作制度》等相关制度

的规定，积极主持参与薪酬与考核委员会、审计委员会的日常工作，履行主任委

员的职责。

    （三）出席独立董事专门会议情况

    2023 年 10 月，公司新制定《独立董事专门会议工作制度》设立独立董事专

门会议。本年度，共组织召开独立董事专门会议 1 次，本人亲自出席了该次会议。

    （四）现场工作情况

    2023 年，本人在公司进行了多次现场工作，与公司高级管理人员现场交流

和沟通，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，特别是在公司定期报告编制

过程中，本人亲自到公司与公司财务负责人及会计机构负责人进行沟通，探讨包

括如何更好地进行核算证券投资、如何控制投资风险等关键性问题，并提出本人

的意见建议。2023 年，公司根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》等相关规则，对公司内部制度进行了全面修订，本人

与公司管理层深入探讨了独董制度执行层面的具体流程，及时提出意见建议。此

外，本人及时跟进投后事项进展情况，掌握公司经营管理动态，对公司经营管理

决策及重大事项发表专业意见和建议。

    （五）年报期间所做的工作
    在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，本人听

取了公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会

计师进行现场审计前本人会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等

审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后

再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是

否履行了必要的审计程序。通过上述一系列的工作，有效推进了公司年报及时、

高质量披露。

    （六）保护公司利益及与中小股东的沟通交流方面所做的工作

    2023 年度，本人作为公司独立董事，本着为投资者负责的态度，认真勤勉

尽责地履行董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审

慎发表意见，独立、客观地行使表决权。本人还积极参与公司组织的每次业绩说

明会，与投资者沟通交流公司发展情况。同时，本人关注公司的信息披露情况，

并对信息披露工作进行监督，督促公司相关人员按照法律、法规的要求做好披露

工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股

东的利益。

    （七）培训和学习情况

    2023 年度，适逢中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》正式实

施，公司第一时间组织独立董事学习办法相关内容，本人深入学习并会同公司一

起对后续具体执行计划和要点展开讨论，积极贯彻落实《上市公司独立董事管理

办法》的相关要求。本人圆满完成了上海证券交易所 2023 年第 6 期上市公司独

立董事后续培训，取得培训证书。认真听取浙江证监局等监管机构的业务指导，

并认真学习中国证监会、上海证券交易所最新的有关法律法规和其它规范性文

件，深化对独立董事监管的理解和认识，积极履行独立董事职权，发挥独立董事

应有作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易的情况
     报告期内，本人密切关注公司所有涉及的关联交易事项，在相关会议上进行

讨论并审议。本人认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交

易遵循“公正、公平、公开”的原则，定价政策合理，符合公司实际经营情况，

且关联董事回避了表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性

法律文件和公司章程的规定，没有损害公司和股东利益的情形。

     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况

     报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

     （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情

况

     报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没

有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策

程序合法,没有发现重大违法违规情况。

     （四）聘用承办公司审计业务的会计师事务所的情况

     报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023 年度审

计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，鉴于天健会计师事务所（特

殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法

规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其审计的公司财务报告

符合企业会计准则的规定，本人同意公司续聘审计机构的事项，并同意将相关议

案提请公司股东大会审议。

     （五）聘任公司财务总监（财务负责人）的情况

     报告期内，经审计委员会遴选和资格审查，公司第十届董事会第一次会议审

议通过，同意续聘郑法其先生为公司财务总监（财务负责人）。本人认为公司董

事会本次提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有

《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员
的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名及

聘任议案。

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正的情况

    报告期内，根据财政部《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）

的规定，公司对相关会计政策进行相应变更，本次会计政策变更符合财政部、中

国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公

司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策的

决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本人同意公司本次会计

政策变更。

    （七）提名或者任免董事，聘任高级管理人员的情况

    报告期内，经提名委员会遴选和资格审查，公司第九届董事会第四十五次会

议以及第十届董事会第一次会议分别审议通过了关于提名第十届董事会董事候

选人和聘任高级管理人员的议案。本人认为，公司董事会本次提名和聘任的审议

程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交

易股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害

公司及其他股东利益的情况。因此，本人同意上述公司董事会的提名及聘任议案，

并同意将选举董事的议案提请公司股东大会审议。

    （八）董事、高级管理人员薪酬的情况

    报告期内，经薪酬与考核委员会审查，公司第九届董事会第三十七次会议审

议通过了公司董事、高级管理人员 2022 年薪酬分配情况的报告及公司董事、管

理团队 2023 年薪酬分配方案的议案。本人认为，公司董事和高级管理人员 2022

年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际

情况，有利于调动人员积极性，促进公司长远发展。公司董事、管理团队 2023

年薪酬分配薪酬方案符合公司《薪酬管理制度》及公司其他相关规定，并结合了

公司的实际情况，有利于完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履

行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益。
公司董事会在审议该议案时，相关董事进行了回避表决，审议和表决程序符合《公

司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关

规定。因此，本人同意上述 2022 年薪酬分配情况的报告及 2023 年薪酬分配方案，

并同意将董事相关 2022 年薪酬分配情况的报告及 2023 年薪酬分配方案提请公司

年度股东大会审议。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员

和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董

事，本人以勤勉尽责的态度，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立

董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》

等规定，本着客观、公正、独立的原则，以足够的时间和精力，积极保持同公司

各部门的联系，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公

司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公

司章程》等的规定和要求，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公

司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和

全体股东的合法权益。进一步加强同公司董事会、监事会、管理层及中小股东之

间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公

正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。




                                                        独立董事：潘亚岚

                                                        2024 年 3 月 26 日