2023 年年度股东大会
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会及 2024 年第一次 H 股类别
股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024 年 6 月 18 日下午 14:00
地点：上海市徐汇区浦北路 1 号
上海中星铂尔曼大酒店 3 楼会议厅
参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、
见证人
主持人：董事局主席杨国平先生
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 18 日至 2024 年 6 月 18 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、宣布会议出席人员情况；
二、宣读股东大会会议须知；
三、听取报告及审议议题：
1、审议《2023 年年度董事会工作报告》；
2、审议《2023 年年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2023 年年度财务决算报告和 2024 年年度财务预
2023 年年度股东大会
算报告》；
4、审议《2023 年度公司利润分配预案》；
5、审议《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
6、审议《关于公司 2024 年度申请银行授信贷款额度的议案》；
7、审议《关于公司 2024 年度为控股子公司对外融资提供担保
的议案》；
8、审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
9、审议《关于修订<公司章程>并办理变更备案登记的议案》；
10、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
11、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
13、审议《关于重修<独立非执行董事制度>的议案》；
14、审议《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》；
15、审议《董事及高级管理人员薪酬方案》；
16、审议《关于续聘公司 2024 年年度境内审计机构和内部控制
审计机构的议案》；
17、审议《关于续聘公司 2024 年年度境外审计机构的议案》；
18、听取《2023 年年度独立非执行董事述职报告》。
四、回答股东提问；
五、宣读大会工作人员名单及大会表决方法；
六、大会表决、现场计票（同时进行）；
七、律师宣读法律意见书。
2023 年年度股东大会
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会及 2024 年第一次 H 股类别
股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年年度股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依
据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，
特制定本股东大会会议须知。
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。除《公司章程》规定参加股东大会的股东（或股东代
理人）、董事、监事、高级管理人员、见证人及董事会邀请的人员
以外，本公司有权依法拒绝其他人士入场。出席会议人员应共同维
护股东大会秩序和安全。
三、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股有一票表决权。股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案
下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以
在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、填错、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其
他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2023 年年度股东大会
五、股东在大会上有权发言和提问，需出示持股的有效证明，
并填写《发言登记表》，由大会主持人视会议具体情况安排股东发
言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言一般
不超过五分钟。与本次股东大会议题无关或泄露公司商业秘密或有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘
书处报名，并填写《发言登记表》，经大会主持人许可后，始得发
言。
七、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员
应当尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可
不得擅自传播会议视频、图片等信息。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状
态，会场内请勿吸烟。
十、大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书办公
室联系，联系电话：021-64280679。
2023 年年度股东大会 目录
目 录
1、2023 年年度董事会工作报告 ............................................................1
2、2023 年年度监事会工作报告 ............................................................9
3、公司 2023 年年度财务决算报告和 2024 年年度财务预算报告 ....14
4、2023 年度公司利润分配预案 ..........................................................21
5、关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案..............................22
6、关于公司 2024 年度申请银行授信贷款额度的议案 ......................31
7、关于公司 2024 年度为控股子公司对外融资提供担保的议案 ......32
8、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ........................42
9、关于修订《公司章程》并办理变更备案登记的议案 ....................45
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案 .....................................95
11、关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................................114
12、关于修订《监事会议事规则》的议案 .......................................124
13、关于重修《独立非执行董事制度》的议案 ...............................131
14、关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
....................................................................................................... 145
15、董事及高级管理人员薪酬方案 ................................................... 151
2023 年年度股东大会 目录
16、关于续聘公司 2024 年年度境内审计机构和内部控制审计机构的
议案 ............................................................................................. 153
17、关于续聘公司 2024 年年度境外审计机构的议案 ..................... 155
18、2023 年年度独立非执行董事述职报告 ...................................... 157
2023 年年度股东大会 2023 年年度董事会工作报告
议案一
2023 年年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，在国内国际经济下行压力明显的情况下，公司坚持“稳
中求进”的工作要求，聚焦主营业务提质增效，聚力打造利润新增
长点。公司董事会始终保持战略定力，高效履行董事会职责，有效
发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，持续推动公司可持续发
展。现将一年来的工作情况报告如下：
一、本年度董事会主要工作情况
（一）严守规范，董事会运作有序高效。
2023 年，证监会、交易所修订并发布了一系列新的监管规定，
对董事、监事、高级管理人员的履职能力提出更高要求。公司及时
向公司董监高传递最新监管政策；积极组织公司董监高参加证监局、
交易所、上市公司协会等组织的各类新规培训和履职培训，进一步
提升董监高履职能力，提升公司规范运作水平。
（二）做公司信息披露的管控者，提升公司信息披露质量。
信息披露是上市公司与资本市场、股东及其他利益相关方沟通
对话的主渠道。2023 年，公司董事会坚持信息披露“从严不从松，
从多不从少”的原则，以高质量披露为己任，建立完善公司信息披
露制度机制，指导董事会秘书办公室高效完成信息披露事务，不断
增强公司透明度。信息披露内容实行“四级审核把关”，确保真实、
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2023 年年度股东大会 2023 年年度董事会工作报告
准确、完整、及时披露信息。
（三）强化风险防控机制，推进法律及合规管理体系。
董事会高度重视并持续完善风险防控机制。2023 年，公司董事
会面对日益复杂的境内外经营环境，着力构建“法律、合规、内控、
风险”一体化风险防控机制，切实推进法治企业建设及合规管理体
系建设，着力提升内控、审计、合规的有效性，助力公司行稳致远。
（四）积极践行新发展理念，持续提升ESG绩效。
公司董事会将可持续发展确立为公司的发展战略，明确其为保
障公司追求长期价值最大化的基础，核心聚焦公司在环境、社会及
公司治理相关领域的实践提升。2023 年，公司定期召开各业务板块
协调会，研究推动 ESG 披露工作，全方位展现公司在践行绿色发展、
履行社会责任、完善企业管治方面的重大进展和主要成就，
2023 年公司获评中上协“2023 年上市公司 ESG 优秀实践案例”；
入选“第一届国新杯ESG 金牛奖碳中和五十强”。
（五）做好“企业文化守护者”，营造良好的文化氛围。
公司董事会非常重视弘扬和培育企业文化，使员工树立企业文
化建设是企业核心竞争力的观念，认识到企业文化是企业生存、竞
争和发展的灵魂，扎实推进企业文化建设。增强员工对企业文化的
认同感，组织全体人员认真学习党史、公司发展史，切实理解企业
的使命、愿景、价值观、理念等文化实质，增强员工获得感、认同
感、凝聚力。
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2023 年年度股东大会 2023 年年度董事会工作报告
二、2023 年度董事会主要的日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
2023 年度，公司共召开了 7 次董事会，分别对公司定期报告、
财务预决算、利润分配、关联交易、会计政策变更等重要事项进行
了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，忠实于公司及
股东权益，勤勉尽责，积极维护了公司及股东利益。
1、第十一届董事会第二十次会议于 2023 年 2 月 17 日以现场结
合视频会议的方式召开。参与表决的董事人数应为 9 名，实为 9 名。
会议审议通过了《关于金波先生辞去公司副总裁、董事会秘书的议
案》、《关于聘任蒋贇先生担任公司副总裁的议案》、《关于聘任
赵飞女士担任公司董事会秘书的议案》。
2、第十一届董事会第二十一次会议于 2023 年 3 月 30 日以现场
和通讯相结合的方式召开。会议审议通过了《2022 年年度董事会工
作报告》、《2022 年年度经营工作报告》、《2022 年年度独立董事
述职报告》、《2022 年年度财务决算和 2023 年年度财务预算报告》、
《2022 年年度公司利润分配预案》、公司 2022 年年报全文和摘要》、
《关于公司 2022 年年度内部控制自我评价报告》、《董事会审计委
员会 2022 年年度履职情况报告》、《公司 2022 年年度社会责任报
告》、《公司 2022 年年度环境、社会及管治（ESG）报告》、《关
于公司 2023 年年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2023
年度申请综合授信贷款额度的议案》、《关于公司 2023 年度为控股
子公司对外融资提供担保的议案》、《关于公司使用闲置自有资金
进行现金管理的议案》、《关于续聘 2023 年年度境内审计机构和内
部控制审计机构的议案》、《关于续聘公司 2023 年年度境外审计机
3
2023 年年度股东大会 2023 年年度董事会工作报告
构的议案》、《2022 年度关于会计政策变更的议案》、《关于公司
2022 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》、《关于发行公司
债券及境外债的议案》、《关于公司拟注册发行超短期融资券、短
期融资券的议案》、《关于公司拟注册发行中期票据的议案》、《关
于公司董事会换届改选的议案》、《关于召开公司 2022 年年度股东
大会的议案》《联交所 ESS 变更主要授权人的议案》。
3、第十一届董事会第二十二次会议于 2023 年 4 月 28 日以通讯
表决方式召开。会议审议通过了《大众公用 2023 年第一季度报告》。
4、第十一届董事会第二十三次会议于 2023 年 5 月 16 日以通讯
表决方式召开。会议审议通过了《关于子公司向关联人开展保理融
资业务的议案》。
5、第十二届董事会第一次会议于 2023 年 6 月 28 日以现场和通
讯相结合的方式召开。会议审议通过《选举公司第十二届董事会董
事局主席的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公
司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司董事会证券事务授权
代表的议案》、《设立第十二届董事会战略发展委员会成员的议案》、
《设立第十二届董事会提名委员会成员的议案》、《设立第十二届
董事会审计委员会成员的议案》、《设立第十二届董事会薪酬与考
核委员会成员的议案》。
6、第十二届董事会第二次会议于 2023 年 8 月 30 日以现场和通
讯相结合的方式召开，会议审议通过了《公司 2023 年半年度经营工
作报告》、《公司 2023 年半年度报告及其摘要》。
7、第十二届董事会第三次会议于 2023 年 10 月 30 日以通讯表
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2023 年年度股东大会 2023 年年度董事会工作报告
决方式召开，会议审议通过了《大众公用 2023 年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》等有
关规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集 1 次年度股东大会。
公司于 2023 年 6 月 28 日召开 2022 年年度股东大会，大会经表
决审议通过了《2022 年年度董事会工作报告》、《2022 年年度监事
会工作报告》、《公司 2022 年年度财务决算报告和 2023 年年度财
务预算报告》、《2022 年年度公司利润分配预案》、《关于公司 2023
年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2023 年度申请银行授
信贷款额度的议案》、《关于公司 2023 年度为控股子公司对外融资
提供担保的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》、《关于续聘公司 2023 年度境内审计机构和内部控制审计机
构的议案》、《关于续聘公司 2023 年度境外审计机构的议案》、《关
于发行公司债券及境外债的议案》、《关于公司拟注册发行超短期
融资券、短期融资券的议案》、《关于公司拟注册发行中期票据的
议案》、《关于公司董事会换届改选的议案》、《关于公司监事会
换届选举的议案》，会议听取了 2022 年度独立董事述职报告。
报告期内，对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够
严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。
三、2024 年度董事会工作思路
2024 年是新中国成立 75 周年，也是实现“十四五”规划目标任
务的关键一年。公司将以高质量发展为主题，围绕“十四五”规划
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2023 年年度股东大会 2023 年年度董事会工作报告
战略目标和战略方针，把坚持稳中求进、以进促稳、先立后破的要
求贯穿到公司各项工作之中，集中优势资源助力公用事业主业发展，
抢抓“双碳目标”下新能源发展新机遇，层层落实各业务板块经营
管理目标，出色完成董事会下达的各项考核目标。
2024 年董事会将着重在以下几方面开展工作：
（一）突出战略引领，明晰企业发展正确方向。
董事会将牵头组织积极开展战略研究，围绕宏观形势、同业竞
争态势、监管环境和行业发展趋势等外部形势开展分析研究，对规
划期的战略环境进行前瞻性分析判断。定期听取经营班子工作汇报，
关注经营计划和重大决策的实施情况，加强对控股子公司的战略引
领以及与控参股子公司的战略协同，提升区域优势竞争力。
（二）修改完善《独立非执行董事制度》，持续优化公司治理水
平。
公司董事会将充分发挥独立非执行董事“参与决策、监督制衡、
专业咨询”的作用，尊重独立非执行董事的独立判断和决策，确保
独立非执行董事能够充分发挥自己的专业能力和经验，并以其自身
的专业知识提出专业意见，提高董事会整体运作的有效性，为公司
的长远发展做出贡献。
（三）加强培训，提升董事专业履职能力。
公司每年组织全体董监高定期参加监管机构或上市公司协会举
办的专业培训，除此之外，公司不定期为董监高举办监管规则修订、
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2023 年年度股东大会 2023 年年度董事会工作报告
资本市场及行业动态、ESG 管理和信息披露、公司法修订，以及香港
上市公司持续合规义务等各类专题培训，提升董事对监管规则和最
新监管要求的了解，促进董事依法合规履职。
（四）持续加强投资者沟通交流，主动倾听资本市场声音。
董事会将加强信息披露透明度建设，严格遵守境内外信息披露
监管规定，推动夯实信息披露工作合规基础，并不断提升主动披露
水平，根据资本市场关注热点，加强信息披露工作的有效性。积极
通过业绩说明会、投关电话、投关邮箱、上证 E 互动等渠道解答中
小投资者关注问题，持续优化畅通投资者交流渠道。
（五）调整战略委员会职责，提升公司ESG管理水平，
为进一步加强董事会建设，结合 ESG 管理方针，公司将董事会战
略发展委员会更名为董事会战略发展与 ESG 委员会，增加 ESG 相关职
责要求，确保 ESG 相关工作均得到落实，并通过参与 ESG 资本市场评
级，不断完善和检验自身，以评促改，推动公司落实高质量发展要求，
实现自身可持续发展。
2024 年，公司董事会将以求真务实的“攀登者”姿态，持续向
上生长、向新而行，坚持做大做优做强主业，以创新驱动企业高质
量发展，坚持当好“守门人”，夯实公司治理基础，当好“工程师”，
为公司发展提质赋能，当好“传播者”，促进公司价值提升，将公
司打造成主业更聚焦、核心能力更突出、资产盈利能力更强的上市
公司。
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2023 年年度股东大会 2023 年年度董事会工作报告
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2024 年 6 月
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2023 年年度股东大会 2023 年年度监事会工作报告
议案二
2023 年年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年，上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》、《香港上市规则》、本公司《公司章程》及《公司监事会
议事规则》等的相关规定，紧紧围绕公司经营管理目标，积极列席
股东大会和董事会，忠实、勤勉地履行法定职责，针对公司财务状
况、重大事项，公司董事、高级管理人员的履职情况等进行了认真
监督，为促进公司规范运作，切实维护股东和员工合法权益做出了
积极努力。现将年度主要工作报告如下：
一、报告期内监事会召开情况
报告期内，监事会共召开 6 次会议，主要内容有：
1、第十一届监事会第十八次会议于 2023 年 3 月 30 日以现场方
式召开，会议应到监事人数 3 名，实到 3 名，会议由监事长庄建浩
先生主持。会议审议通过了《2022 年年度监事会工作报告》、《2022
年年度财务决算和 2023 年年度财务预算报告》、《2022 年年度公司
利润分配预案》、《公司 2022 年年报全文和摘要》、《关于公司 2022
年年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2023 年年度日常关联
交易预计的议案》、《关于公司 2023 年度申请综合授信贷款额度的
议案》、《关于公司 2023 年度为控股子公司对外融资提供担保的议
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2023 年年度股东大会 2023 年年度监事会工作报告
案》、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关
于续聘 2023 年年度境内审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关
于续聘公司 2023 年年度境外审计机构的议案》、《2022 年度关于会
计政策变更的议案》、《关于公司 2022 年度计提资产减值准备及资
产核销的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、第十一届监事会第十九次会议于 2023 年 4 月 28 日以通讯表
决方式召开，会议审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》。
3、第十一届监事会第二十次会议于 2023 年 5 月 16 日以通讯表
决方式召开，会议审议通过了《关于子公司向关联人开展保理融资
业务的议案》。
4、第十二届监事会第一次会议于 2023 年 6 月 28 日以现场方式
召开，会议应到监事人数 3 名，实到 3 名，会议由监事赵思渊女士
主持。会议审议通过了《关于选举第十二届监事会监事会主席的议
案》。
5、第十二届监事会第二次会议于 2023 年 8 月 30 日以现场方式
召开，会议审议通过了《公司 2023 年半年度经营工作报告》、《公
司 2023 年半年度报告及其摘要》。
6、第十二届监事会第三次会议于 2023 年 10 月 30 日以通讯表
决方式召开，会议审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的意见
2023 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、财务状况、内部控
制、关联交易以及董事、高级管理人员的职责履行情况等方面进行
10
2023 年年度股东大会 2023 年年度监事会工作报告
了全面监督，并对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》的规定，监事会认真履行职责，公司董事会、股东大会的召开
和决议均符合相关法律、法规的规定，决策程序合法、有效，董事
会能够认真执行公司股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人
员在 2023 年的工作中，努力为公司的发展尽职尽责，在执行公司职
务时未发现违反法律法规、公司章程或损害公司或股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情
况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：公司财务制度健
全、财务状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和
《企业会计准则》等有关规定，财务报告的审议程序符合法律法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够真实反映公司
的财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制评价报告的意见
公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的
有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度在经营活
动中得到了较好的执行，总体上符合有关法律法规和证券监管部门
对上市公司内控制度管理的规范要求。公司《2023 年度内部控制评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运
行情况，有效地控制经营风险。
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2023 年年度股东大会 2023 年年度监事会工作报告
（四）公司关联交易情况
公司发生的关联交易事项符合有关法律法规的有关规定，关联
交易决策程序合法合规，没有违反公平、公开、公正原则的情形，
关联交易价格客观公平，交易行为遵循市场化原则，不存在损害公
司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
监事会认为：公司对外担保相关议案的审议和决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股
东利益的行为。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承
担连带清偿责任的可能，也不存在《上市公司监管指引第 8 号-上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》等规定相违背的情形。
（六）股东大会决议执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对
公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有
任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认
为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（七）公司信息披露情况
报告期内，公司严格按照沪港两地上市监管规定及《公司章程》、
《信息披露管理办法》与《内幕信息知情人登记管理制度》等制度
要求，公平地披露信息，简明清晰，通俗易懂，没有应披露而未披
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2023 年年度股东大会 2023 年年度监事会工作报告
露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）公司实施内幕信息知情人管理制度情况
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理
制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信
息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严
格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用
内幕信息买卖本公司股份的情况。
2024 年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，忠实、勤
勉地履行监事会职责，并加强自身的学习，秉承诚信原则，加强监
督力度，切实维护和保障公司及股东利益，进一步促进公司规范运
作。
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
监事会
2024 年 6 月
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公司 2023 年年度财务决算报告
2023 年年度股东大会 和 2024 年年度财务预算报告
议案三
公司 2023 年年度财务决算报告
和 2024 年年度财务预算报告
各位股东：
公司 2023 年年度财务决算和 2024 年年度财务预算报告如下：
一、2023 年主要财务指标
（按公司 2023 年度会计决算合并报表编制）
指标 单位 2023年 2022年 增减率（%）
营业收入 万元 630,254 576,849 9.26
利润总额 万元 40,288 -29,949 不适用
净利润 万元 30,363 -25,407 不适用
归属于母公司所有者的净利润 万元 21,254 -33,259 不适用
加权平均净资产收益率 % 2.57 -3.96 增加6.53个百分点
每股净资产 元 2.817660 2.789814 1.00
每股收益 元 0.071989 -0.112650 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.233649 0.141385 65.26
二、2023 年公司财务状况
1、公司资产结构状况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 228.35 亿元，与年初
235.83 亿元相比，减少了 7.48 亿元。公司总资产之中，流动资产
54.36 亿元，比年初 55.73 亿元减少了 1.37 亿元，其中货币资金比
年初增加 2.16 亿元、交易性金融资产比年初减少 0.89 亿元、应收
14
公司 2023 年年度财务决算报告
2023 年年度股东大会 和 2024 年年度财务预算报告
账款比年初增加 0.09 亿元、预付款项比年初增加 0.15 亿元、其他
应收款比年初减少 1.85 亿元、存货比年初减少 0.35 亿元、一年内
到期的非流动资产比年初减少 1.49 亿元、其他流动资产比年初增加
0.82 亿元，流动资产占总资产比重 23.81%，较年初比重 23.63%增加
了 0.18 个百分点。非流动资产 173.99 亿元，比年初 180.10 亿元减
少了 6.11 亿元，其中债权投资比年初减少 1.32 亿元、长期应收款
比年初减少 2.56 亿元、长期股权投资比年初增加 0.09 亿元、其他
权益工具投资比年初减少 0.13 亿元、其他非流动金融资产比年初减
少 2.22 亿元、投资性房地产较年初减少 0.06 亿元、固定资产比年
初增加 0.62 亿元、在建工程比年初减少 0.06 亿元、使用权资产比
年初减少 0.10 亿元、无形资产比年初减少 0.10 亿元、递延所得税
资产比年初减少 0.24 亿元，非流动资产占总资产比重 76.19%，较年
初比重 76.37%减少了 0.18 个百分点。
2、资产负债情况以及偿债能力
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总负债 130.98 亿元，与年初 140.06
亿元相比，减少 9.08 亿元。资产负债率 57.36%，较上年 59.39%减
少了 2.03 个百分点。为控股子公司担保余额 10.16 亿元，占公司净
资产的 12.21%。
3、资产盈利能力
2023 年度，公司净资产收益率 2.57%，较上年同期-3.96%增加
6.53 个百分点。
15
公司 2023 年年度财务决算报告
2023 年年度股东大会 和 2024 年年度财务预算报告
4、公司经营成果情况
2023 年度，公司实现营业收入 63.03 亿元，较上年同期 57.68
亿元增加了 9.26%。合并利润总额 4.03 亿元，较上年同期增加了 7.02
亿元。合并净利润 3.04 亿元，归属于母公司所有者的净利润 2.13
亿元，分别较上年同期增加了 5.58 亿元和 5.45 亿元。
公司主要投资板块经营情况如下：
⑴ 交通运输
2023 年，大众交通面对整体经济环境的严峻挑战，保持坚定的
信心，充分发挥机构改革、数字化转型和产业资源整合带来的优势，
积极采取更为务实、灵活的发展模式，主动适应不断变化的市场环
境，妥善应对各类风险，保持了稳健的发展态势。2023 年实现营业
收入 45.30 亿元。
2023 年，大众运行物流圆满完成第六届进博会外国政要代表团
运输保障任务，收到上海市外事办表扬函。危化品配送车队在加强
安全管理的同时不断开发新业务。江东路充电场站顺利上线且当月
实现盈利，大众运行物流将继续探索充电场站新业务。2023 年实现
营业收入 1.22 亿元。
⑵ 燃气板块
2023 年，上海大众燃气深入整治、排查隐患，全面筑牢安全防
线；把握业务市场复苏机遇，稳步拓展增量；完成“为既有管道天
然气居民用户更换燃具连接软管”和“为高龄独居老人加装燃气报
警器”两项市府实事工程。2023 年实现营业收入 41.83 亿元。
16
公司 2023 年年度财务决算报告
2023 年年度股东大会 和 2024 年年度财务预算报告
2023 年，南通大众燃气积极争取政策支持，完成非居民气价调
整，落实居民气价格联动；完成智慧燃气综合管理平台开发；积极
引入新材料、新技术，在新建小区全面推广使用智能燃气表、自闭
阀。2023 年实现营业收入 16.06 亿元。
2023 年，苏创燃气强化安全管理，开展重大事故隐患排查整治
专项行动，同时稳步落实顺价、气源、市场开发、综合能源等各项
工作。
⑶ 市政环境板块
2023 年，大众嘉定坚持达标排放，优化各项生产运行；因地制
宜优化电耗成本，稳步推进分布式光伏项目，为节能减排作出积极
贡献的同时，积极筹备增能技改项目。
2023 年，江苏大众持续精细化管理，通过新技术运用及药剂集
中采购等多项措施管控生产成本，建立资产动态管理系统，全面覆
盖各厂设备“管、用、养、修”各工作环节。
公司投资建造的市政项目：翔殷路隧道坚持日常运营养护规范
管理，确保隧道安全畅通。公司认真落实重大事故隐患专项排查整
治行动的各项要求，多次开展应急预案演练和安全教育培训。
⑷ 金融创投板块
2023 年，大众香港高度关注国际经济形势的变化，通过积极梳
理存量项目、稳步推进项目回收、降低杠杆率等各项措施，完善和
优化了公司经营管理。
2023 年，大众融资租赁继续围绕“消费金融、平台金融”两大
17
公司 2023 年年度财务决算报告
2023 年年度股东大会 和 2024 年年度财务预算报告
重点拓展业务。供应链金融业务迅速发展，消费金融在“车辆分期”
项目上取得突破。大众保理的各项业务保持稳步推进。2023 年共实
现营业收入 1.03 亿元。
2023 年，大众商务不断探索新业务，优化线下商户结构，丰富
线上产品，提升用户使用体验的同时，因地制宜创新业务，持续通
过人行金融科技产品认证，并通过“三级等保”测评。
2023 年，公司参股的深创投所投资的企业数量、投资企业上市
数量均处于行业领先地位。截止 2023 年末，深创投已投资项目已投
资创投项目 1,785 个，累计投资金额约 1,072 亿元，已退出 562 家
投资企业。其中，263 家投资企业分别在全球 17 个资本市场上市。
2023 年，公司入伙的华璨基金所投资的世纪华通、太和水、千
方科技等项目，继续保持有序经营；公司入伙的大成汇彩基金所投
资的华海清科项目本年已全部减持出售、隐冠半导体项目已启动上
市前准备工作。公司参与的其他平台型企业及参股专项基金所投资
项目 2023 年度经营情况稳定，公司积极完善项目的投后管理及多渠
道退出工作。
三、2024 年公司财务预算
2024 年，公司将秉承“稳中求进、以稳为主”的经营策略，推
进公用事业和金融创投两大主业保持稳健增长，健康发展。进一步
强化信息化手段支撑，发挥公司总部集中管控和业务支撑能力，持
续完善公司治理，多措并举确保完成年度各项经营目标。
1、经营目标
2024 年，公司主营业务稳健发展，主营利润稳定。
18
公司 2023 年年度财务决算报告
2023 年年度股东大会 和 2024 年年度财务预算报告
各行业主要经营目标如下：
⑴ 交通运输
2024 年，交通运输板块将继续坚持可持续的高质量发展主线不
动摇，守住企业的经营底线，继续深化机构改革，加强内控体系建
设，强化产业协同，不断夯实两翼四柱发展格局，进一步提升企业
发展动能，提高企业的综合实力。
⑵ 燃气板块
2024 年，燃气板块在稳定现有燃气业务的基础上，将持续关注
燃气行业项目拓展机会，结合自身条件整合燃气资源，有效发挥燃
气产业间的协同效应，围绕主营业务进行上下游延伸，拓展燃气产
业链，增强燃气板块的可持续发展和盈利能力。
⑶ 市政环境板块
2024 年，市政环境板块将继续紧跟国家绿色发展战略、在“十
四五”新形势下，大众嘉定与江苏大众将以技术创新、资源化利用、
稳定水质为方向，不断精细化管理、实现提质增效。同时子公司翔
殷路隧道将继续做好日常运营管理，安全生产保障工作，并积极推
进阶段性大修工程的落实。
⑷ 金融创投板块
2024 年，金融创投板块在自营金融方面，大众融资租赁将继续
探索“新平台、新模式”，大力发展平台金融的同时，持续推进供
应链金融；做好保理业务与融租业务的互联互动。大众商务将继续
优化现有产品、拓展创新业务，加强网络和数据安全建设。创投业
务方面，公司将进一步完善平台型企业和参股基金的项目投资及退
出机制，提升投资业务的盈利能力。
19
公司 2023 年年度财务决算报告
2023 年年度股东大会 和 2024 年年度财务预算报告
2、筹资目标
2024 年，公司将继续做好主体资信评级、ESG 评级、债券信用
评级维护工作，实时洞悉金融行业动态，严格把控金融风险；灵活
应用各种融资工具，在满足公司短期周转、债务偿还、项目配资需
求的同时，对现金流及资产负债率指标保持关注，持续做好公司现
金运营管理，提高资金使用效率，有效控制负债率，保障公司的风
险应对能力。
3、投资目标
2024 年，公司将持续优化产业投资布局，围绕燃气、环境两大
主营业务强本固基，积极关注公用事业优质项目投资及并购机会，
挖掘新的利润增长点。同时，公司将继续跟进各类存量投资项目的
进程，完善平台型企业和参股基金对投资项目的管理机制，平衡把
握项目的投资及退出节奏，提高投资业务的盈利水平。
2024 年，公司将始终按照公司制定的“十四五”战略发展规划，
结合各业务板块特色，坚持优质、稳健、高效的主业经营模式，强
抓新机遇、迈开新步伐，凝心聚力、勇创新绩，实现可持续地高质
量发展！
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
20
2023 年年度股东大会 2023 年度公司利润分配预案
议案四
2023 年度公司利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年公司实现
合并报表归属于母公司所有者的净利润 212,544,222.99 元，母公司
实现税后利润 172,791,115.24 元，根据《公司法》、《公司章程》
的规定，公司进行分配，预案如下：
按 照 母 公 司 2023 年 度 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 积 金
17,279,111.52 元 ， 加 上 2022 年 母 公 司 滚 存 未 分 配 利 润
1,676,465,295.24 元，减去 2023 年度已分配 88,573,040.25 元，合
计 可 供 分 配 利 润 1,743,404,258.71 元 。 以 2023 年 末 总 股 本
2,952,434,675 股为基数，每 10 股拟分配现金红利 0.35 元（含税），
共 计 分 配 利 润 103,335,213.63 元 ， 结 存 未 分 配 利 润
1,640,069,045.08 元留存以后年度分配。
具体实施办法与时间，公司另行公告。
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
21
2023 年年度股东大会 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
议案五
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
释义
公司、本公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
上海燃气：上海燃气有限公司
燃气集团：上海燃气（集团）有限公司
上海大众燃气：上海大众燃气有限公司
南通大众燃气：南通大众燃气有限公司
大众企管：上海大众企业管理有限公司
大众交通：大众交通（集团）股份有限公司
大众保理：上海大众商业保理有限公司
大众融资租赁：上海大众融资租赁有限公司
大众运行物流：上海大众运行物流股份有限公司
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等的相关规定，结合公司经营需要，预
计公司及子公司、联营企业、合营企业等 2024 年度日常关联交易主
要内容如下：
一、日常关联交易基本情况
1、因日常经营需要，本公司子公司上海大众燃气、南通大众燃气
等向上海燃气采购天然气和液化气等物资的日常关联交易预计事项。
22
2023 年年度股东大会 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
2、因日常经营需要，本公司子公司大众运行物流向上海燃气及
其子公司提供运输及劳务服务等的日常关联交易预计事项。
3、因日常经营需要，本公司子公司上海大众燃气向上海燃气及
其子公司租赁不动产、购买商品和服务的日常关联交易预计事项。
4、因日常经营需要，本公司子公司上海大众燃气向上海燃气及
其子公司出售物资、提供工程施工及劳务等服务的日常关联交易预
计事项。
5、因日常经营需要，本公司子公司大众运行物流为本公司股东
燃气集团及其子公司提供运输服务及劳务等的日常关联交易预计事
项。
6、因日常经营需要，本公司及子公司向本公司股东燃气集团及
其子公司采购物资及服务等的日常关联交易预计事项。
7、因日常经营需要，本公司及子公司向联营企业大众交通及其
子公司租赁不动产、购买商品和劳务等服务的日常关联交易预计事
项。
8、因日常经营需要，本公司联营企业大众交通及其子公司向本
公司租赁不动产、购买商品和服务的日常关联交易预计事项。
9、因日常经营需要，本公司委托大众企管及其子公司对本公司
的资产提供运营、管理和修理等服务，以及大众企管及其子公司向
本公司租赁房屋并提供管理等的日常关联交易预计事项构成日常关
联交易。
10、因日常经营需要，本公司子公司大众保理与本公司控股股
东大众企管及其子公司开展保理业务的日常关联交易预计事项。
11、因日常经营需要，本公司子公司大众融资租赁与大众企管
23
2023 年年度股东大会 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
及其子公司开展融资租赁业务的日常关联交易预计事项。
二、日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
2023 年度实际
关联交易 关联交易 关联交易 2024 年度预计
关联方名称 发生额金额
类型 内容 定价方式 金额（不含税）
（不含税）
向关联人购买 采购天然气和 政府
上海燃气有限公司 400,000 307,853.23
原材料等 液化气等 定价
上海燃气有限公司及 向关联人提供 运输服务、劳 市场
5,000 1,788.36
其子公司 劳务 务等 公允价
向关联人租入 租赁不动产、
上海燃气有限公司及 市场
资产、采购原 采购商品、劳 5,000 2,940.42
其子公司 公允价
材料劳务等 务服务等
向关联人出售 出售商品、提
上海燃气有限公司及 市场
商品、提供工 供工程施工及 20,000 22.47
其子公司 公允价
程施工 劳务服务等
上海燃气（集团）有 向关联人提供 运输服务及劳 市场
5,000 2,684.31
限公司及其子公司 劳务 务等 公允价
上海燃气（集团）有 向关联人购买 采购商品及服 市场
3,000 332.50
限公司及其子公司 原材料等 务等 公允价
大众交通（集团）股 租赁不动产、
向关联人租入 市场
份有限公司及其子公 购买商品和劳 1,000 539.17
资产 公允价
司 务服务等
大众交通（集团）股 租赁不动产、
向关联人租出 市场
份有限公司及其子公 提供商品和服 500 154.63
资产 公允价
司 务等
对公司的资产
上海大众企业管理有 向关联人购买 提供运营、管 市场
2,000 349.33
限公司及其子公司 服务、劳务等 理和修理等服 公允价
务
上海大众企业管理有 向关联人出租 市场
租赁不动产 300 205.23
限公司及其子公司 资产 公允价
上海大众企业管理有 受托管理关联 市场
开展保理业务 15,000 9,000
限公司及其子公司 人资产和业务 公允价
上海大众企业管理有 向关联人租出 开展融资租赁 市场
15,000 0
限公司及其子公司 资产 业务 公允价
24
2023 年年度股东大会 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
三、关联方介绍与关联关系
（一）关联方介绍
关联方一、上海燃气有限公司
1、公司名称：上海燃气有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有独资）
3、法定代表人：史平洋
4、注册资本：人民币 100,000 万元
5、主要股东：申能（集团）有限公司
6、主营业务：燃气经营，燃气基础设施建设、运营及管理，燃
气设备、燃气用具等。
7、成立日期：2018 年 12 月 27 日
8、住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1009
室
9、截止 2023 年 12 月 31 日，总资产 2,169,989 万元，净资产
357,422 万元，主营业务收入 3,535,679 万元，净利润 98,219 万元
（以上均为未审计数据，合并口径）。
关联方二、上海燃气（集团）有限公司
1、公司名称：上海燃气（集团）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人控股或控股的法人独资）
3、法定代表人：姚志坚
4、注册资本：人民币 419,990 万元
5、主要股东：申能（集团）有限公司
6、主营业务：投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施
25
2023 年年度股东大会 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
（含西气东输），投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业。
7、成立日期：2004 年 2 月 12 日
8、住所：上海陆家嘴环路 958 号 1008 室
9、截止 2023 年 12 月 31 日，燃气集团总资产 1,086,209.96 万
元、净资产 928,403.43 万元、营业收入 53,416.62 万元 、归母净
利润 628.48 万元（以上均为未审计数据）。
关联方三、上海大众企业管理有限公司
1、企业名称：上海大众企业管理有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：赵思渊
4、注册资本：人民币 15,900 万元
5、主要股东：上海大众企业管理有限公司职工持股会
6、主营业务：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理。
7、成立日期：1995 年 03 月 10 日
8、住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 S 区
182 室
9、截止 2023 年 12 月 31 日，总资产 173,798.76 万元、净资产
73,907.58 万元，主营业务收入 1,903.45 万元、净利润 1,684.66
万元（以上均为未审计数据）。
关联方四、大众交通（集团）股份有限公司
1、企业名称：大众交通（集团）股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
26
2023 年年度股东大会 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
3、注册地址：上海市徐汇区中山西路 1515 号 12 楼
4、主要股东：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
5、法定代表人：杨国平
6、注册资本：人民币 236,412.2864 万元
7、主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租
汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。
8、截止 2023 年 12 月 31 日，总资产 1,848,090.21 万元、归属
于母公司净资产 952,245.94 万元，营业收入 452,967.13 万元、归
属于母公司净利润 32,415.52 万元。
（二）关联关系说明
1、鉴于上海大众燃气是对本公司具有重要影响的子公司，本公
司持有其 50%股份，同时上海燃气持有上海大众燃气 50%股份，根据
上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上海燃气作为持有对
上市公司具有重要影响力的子公司 10%以上股份的法人，本公司子公
司上海大众燃气、南通大众燃气等向上海燃气等采购天然气、液化
气等物资，本公司子公司大众运行物流向上海燃气有限公司及其子
公司提供运输服务，本公司子公司上海大众燃气向上海燃气及其子
公司出售商品、提供工程施工及劳务等，本公司子公司上海大众燃
气向上海燃气及其子公司租赁不动产、采购商品及劳务服务等的事
项构成日常关联交易。
2、鉴于燃气集团是本公司第二大股东，持股比例超过 5%，本公
司子公司大众运行物流向本公司股东燃气集团及其子公司提供运输
服务，本公司子公司大众燃气向本公司股东燃气集团及其子公司采
27
2023 年年度股东大会 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
购商品及服务的事项构成日常关联交易。
3、鉴于本公司董事局主席杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事
赵思渊女士同时兼任大众交通董事，且本公司系大众交通第一大股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司及
子公司向联营企业大众交通及其子公司租赁不动产、购买商品和劳
务等服务事项，以及本公司联营企业大众交通及其子公司等向本公
司租赁不动产、购买商品和服务的事项构成日常关联交易。
4、鉴于本公司董事局主席杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事
赵思渊女士均兼任大众企管董事，大众企管系本公司第一大股东。
本公司委托大众企管及其子公司对本公司的资产及其使用人提供运
营、管理和修理等服务，以及大众企管及其子公司向本公司租赁不
动产等构成日常关联交易。
5、鉴于本公司董事局主席杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事
赵思渊女士均兼任大众企管董事，大众企管系本公司第一大股东。
本公司子公司大众保理向大众企管及其子公司开展保理业务的事项
构成日常关联交易。
6、鉴于本公司董事局主席杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事
赵思渊女士均兼任大众企管董事，大众企管系本公司第一大股东。
本公司子公司大众融资租赁向大众企管及其子公司开展融资租赁业
务的事项构成日常关联交易。
四、关联交易的定价政策
本公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合
理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的，
28
2023 年年度股东大会 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
按照市场公允价格执行。具体如下：
1、本公司子公司上海大众燃气、南通大众燃气等向上海燃气等
采购天然气等日常关联交易，关联交易各方将按照国家有关规定和
政府主管部门指导的原则确定购销价格。
2、本公司子公司大众运行物流向上海燃气及其子公司提供运输
服务及劳务等的日常关联交易，关联交易各方按照市场公允价格确
定交易金额。
3、本公司子公司上海大众燃气向上海燃气及其子公司租赁不动
产、购买商品及劳务的日常关联交易，关联交易各方按照市场公允
价格确定交易金额。
4、本公司子公司上海大众燃气向上海燃气及其子公司出售物资、
提供工程施工及劳务等服务的日常关联交易，关联交易各方按照市
场公允价格确定交易金额。
5、本公司子公司大众运行物流为本公司股东燃气集团及其子公
司提供运输及劳务服务等的日常关联交易，关联交易各方按照市场
公允价格确定交易金额。
6、本公司子公司大众燃气向本公司股东燃气集团及其子公司采
购商品及劳务服务等的日常关联交易，关联交易各方按照市场公允
价格确定交易金额。
7、本公司及子公司向联营企业大众交通及其子公司租赁不动产、
购买商品和服务等的日常关联交易，关联交易各方按照市场公允价
格确定交易金额。
8、本公司及子公司向联营企业大众交通及其子公司向出租不动
产、出售商品和服务等的日常关联交易，关联交易各方按照市场公
29
2023 年年度股东大会 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
允价格确定交易金额。
9、本公司委托大众企管及其子公司对本公司的资产提供运营、
管理和修理等服务的日常关联交易，以及大众企管及其子公司向本
公司租赁不动产等关联交易各方按照市场公允价格确定交易金额。
10、本公司子公司大众保理向本公司控股股东大众企管及其子
公司开展保理业务的日常关联交易，关联交易各方按照市场公允价
格确定交易金额。
11、本公司子公司大众融资租赁向本公司控股股东大众企管及
其子公司开展融资租赁业务的日常关联交易，关联交易各方按照市
场公允价格确定交易金额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易是本公司及其附属子公司日常经营所需，可以保
障本公司及其附属子公司持续稳定的经营，不会损害上市公司的利
益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响
上市公司独立性。提请股东大会同意董事会授权本公司及相关子公
司管理层负责具体签署协议等交易相关工作。
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
30
2023 年年度股东大会 关于公司 2024 年度申请银行授信贷款额度的议案
议案六
关于公司 2024 年度申请银行授信贷款额度的议案
各位股东：
根据公司 2024 年业务发展所需资金需求，公司及附属子公司
2024 年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信总额人民币（含外
币折算）不超过 180 亿元（累计发生额），最终以各金融机构实际
审批的授信额度为准。有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日
起至公司下一年度股东大会召开之日止。
综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、
银行承兑汇票、保函、信用证、项目贷款、抵押贷款等。具体授信
额度、融资金额、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融
机构最终签订的合同或协议为准。
提请股东大会同意董事会授权公司经营层根据业务开展需要在
前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度，
决定申请授信的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签
署相关协议和其他文件。
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
31
关于公司 2024 年度为控股子公司
2023 年年度股东大会 对外融资提供担保的议案
议案七
关于公司 2024 年度为控股子公司
对外融资提供担保的议案
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》和《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，根据
公司 2023 年末的资产现状及结合各控股子公司 2024 年度经营情况
的实际需要和未来的发展，遵循“合理配置、有效使用”的原则，
公司对 2024 年度对外担保提出以下议案：
一、担保情况概述
1、2024 年度，上海大众环境产业有限公司、上海大众嘉定污水
处理有限公司、江苏大众水务集团有限公司、上海大众燃气有限公
司、南通大众燃气有限公司、上海大众资产管理有限公司、上海大
众融资租赁有限公司、大众（香港）国际有限公司、上海大众运行
物流股份有限公司、江苏大众环境治理有限公司、上海大众商业保
理有限公司、连云港大众环境治理有限公司（等 12 家公司及其子公
司）以及年度内新增控股子公司的业务提供担保，累计担保发生额
不超过人民币（含外币折算）100 亿元，最高担保余额不超过人民币
（含外币折算）50 亿元。担保协议签署日期、地点视被担保人的需
求情况而定。
2、由于协议尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具
体担保协议主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
32
关于公司 2024 年度为控股子公司
2023 年年度股东大会 对外融资提供担保的议案
担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，
在担保总额度内可以相互调剂。
担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定
的被担保方以外的其他方提供担保，仅限于本公司下属各级资产负
债率不超过 70%的全资、控股子公司（对上海大众融资租赁有限公司
及其子公司、上海大众燃气有限公司、南通大众燃气有限公司、江
苏大众水务集团有限公司及其子公司、江苏大众环境治理有限公司、
上海大众嘉定污水处理有限公司、上海大众运行物流股份有限公司
及其子公司、大众（香港）国际有限公司及其子公司的担保不受本
条资产负债率不超过 70%的限制）。
以上额度调剂可以在全资子公司或控股子公司之间进行，公司
的担保额度可以调剂用于全资子公司、控股子公司之间。
二、被担保人基本情况介绍
（一）上海大众环境产业有限公司
1、公司名称：上海大众环境产业有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西
二路 888 号 C 楼
3、法人代表：张荣峥
4、经营范围：投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资
固废处理工程基础设施，资产经营，企业管理，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），从事计算机、网络科技领域内的技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,商业综
合体管理服务。
33
关于公司 2024 年度为控股子公司
2023 年年度股东大会 对外融资提供担保的议案
5、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 48,711.65 万元、流动
负债总额 81.64 万元、负债总额 148.30 万元、净资产 48,563.35 万
元，2023 年度，营业收入 0 万元、净利润 7,016.06 万元。
6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司
（二）上海大众嘉定污水处理有限公司
1、公司名称：上海大众嘉定污水处理有限公司
2、注册地址：上海市嘉定区嘉罗路 1720 号
3、法人代表：张荣峥
4、经营范围：接纳并处理生活污水和工业废水，环境领域内的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，投资咨询管理，商务
咨询，财物咨询。
5、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 64,911.74 万元、一年
内到期的非流动负债总额 3,635.86 万元、流动负债总额 8,990.85
万元、长期借款总额 2,788.72 万元、负债总额 22,312.41 万元、净
资产 42,599.33 万元，2023 年度，营业收入 22,009.77 万元、净利
润 11,774.87 万元。
6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司的子公司
（三）江苏大众水务集团有限公司
1、公司名称：江苏大众水务集团有限公司
2、注册地址：徐州市乔家湖村三八河
3、法人代表：陆绮俞
4、经营范围：环保工程、水处理工程设计、施工；运营管理服
34
关于公司 2024 年度为控股子公司
2023 年年度股东大会 对外融资提供担保的议案
务；技术咨询；再生水生产、销售；建筑材料、化工产品（危险品
除外）销售；光伏发电站建设、运营、管理；房屋租赁；场地租赁。
5、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 44,416.27 万元、短期
借款总额 1,401.80 万元、流动负债总额 3,525.36 万元、负债总额
11,581.50 万元、净资产 32,834.77 万元，2023 年度，营业收入
9,330.12 万元、净利润 3,199.24 万元。
6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司的控股子公
司
（四）上海大众燃气有限公司
1、公司名称：上海大众燃气有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路 309 号
3、法人代表：赵瑞钧
4、经营范围：燃气经营；各类工程建设活动；住宅室内装饰装
修；保险兼业代理业务。燃气输配，燃气工程规划，从事燃气技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备租
赁，非居住房地产租赁，住房租赁，燃气表灶、燃气设备用具、燃
气厨房设备、厨具卫具及日用杂品的批发、零售，家用电器销售，
住宅水电安装维护服务。
5、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 565,279.76 万元、短期
借款总额 50,038.59 万元、流动负债总额 296,698.29 万元、负债总
额 385,205.45 万元、净资产 180,074.31 万元，2023 年度，营业收
入 418,317.31 万元、净利润 6,247.02 万元。
6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司
35
关于公司 2024 年度为控股子公司
2023 年年度股东大会 对外融资提供担保的议案
（五）南通大众燃气有限公司
1、公司名称：南通大众燃气有限公司
2、注册地址：南通市工农北路 59 号
3、法人代表：汪宝平
4、经营范围：管道燃气生产、输配和供应；CNG 的供应（另设
分支机构）；液化石油气供应；汽车货物运输（自货自运）；燃气
管道及相关设备的安装、维修、生产、销售，燃气器具的生产、销
售和维修；金属材料、机电设备的销售；燃气工程设计；燃气业务
信息咨询；汽车、机械设备、自有房屋的租赁。
5、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 153,409.04 万元、流动
负债总额 31,799.10 万元、负债总额 94,804.35 万元、净资产
58,604.69 万元，2023 年度，营业收入 160,604.91 万元、净利润
7,132.20 万元。
6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司的子公司
（六）上海大众资产管理有限公司
1、公司名称：上海大众资产管理有限公司
2、注册地址：上海市徐汇区中山西路 1515 号 1 幢 21 楼 2107
室
3、法人代表：杨国平
4、经营范围：资产管理；投资管理；股权投资管理；投资咨询。
5、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 7,407.22 万元、负债总
额 0 元、净资产 7,407.22 万元，2023 年度，营业收入 0 元、净利润
131.39 万元。
36
关于公司 2024 年度为控股子公司
2023 年年度股东大会 对外融资提供担保的议案
6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司
（七）上海大众融资租赁有限公司
1、公司名称：上海大众融资租赁有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108
室
3、法人代表：杨国平
4、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主
营业务有关的商业保理业务。
5、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 168,371.31 万元、一年
内到期的非流动负债总额 56,134.96 万元、流动负债总额 88,498.07
万元、长期借款总额 13,839.44 万元、负债总额 109,104.94 万元、
净资产 59,266.37 万元，2023 年度，营业收入 9,746.04 万元、净利
润 5,963.17 万元。
6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司
（八）大众（香港）国际有限公司
1、公司名称：大众（香港）国际有限公司
2、注册地址：FLAT/RM 8204B, 82/F, International Commerce
Centre, 1 Austin Road West, KL
3、经营范围：实业投资及兼并购，天然气设计施工及表灶，出
租汽车及客货运服务。
4、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 201,249.93 万元、短期
37
关于公司 2024 年度为控股子公司
2023 年年度股东大会 对外融资提供担保的议案
借款总额 979.14 万元、流动负债总额 85,040.19 万元、负债总额
85,040.19 万元、净资产 116,209.73 万元，2023 年度，营业收入 0
元、净利润-8,063.50 万元。
5、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司
（九）上海大众运行物流股份有限公司
1、公司名称：上海大众运行物流股份有限公司
2、注册地址：上海市静安区汶水路 451 号 1 幢 102 室
3、法人代表：张荣峥
4、经营范围：普通货运、普通货运（货运出租）、普通货运（搬
场运输）、货物专用运输（冷藏保鲜）、道路危险货物运输（第二
类（易燃气体）），道路普通货运（无车承运），国内货运代理，
海上、陆路、航空国际货物运输代理，包装服务。
5、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 18,272.00 万元、流动
负债总额 4,479.70 万元、负债总额 5,646.36 万元、净资产 12,625.64
万元，2023 年度，营业收入 12,228.51 万元、净利润 1,417.77 万元。
6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司
（十）江苏大众环境治理有限公司
1、公司名称：江苏大众环境治理有限公司
2、注册地址：徐州市云龙区乔家湖三八河污水处理厂
3、法人代表：陆绮俞
4、经营范围：环境治理服务；水污染治理服务；环境工程、水
处理工程、水利工程、防水工程、市政工程、管道工程设计、施工、
38
关于公司 2024 年度为控股子公司
2023 年年度股东大会 对外融资提供担保的议案
技术咨询、技术服务；建筑材料、化工产品（危险品除外）销售；
光伏发电站建设、运营、管理；城市垃圾处理服务；停车场管理服
务；供水服务。
5、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 0.99 万元、流动负债总
额 1.00 万元、负债总额 1.00 万元、净资产-0.01 万元，2023 年度，
营业收入 0 元、净利润-0.01 万元。
6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司
（十一）上海大众商业保理有限公司
1、公司名称：上海大众商业保理有限公司
2、注册地址：上海市静安区汶水路 451 号 1 幢 110 室
3、法人代表：李伟涛
4、经营范围：保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款
催收、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估及与商业保理相关
的咨询服务。
5、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 11,262.01 万元、流动
负债总额 389.74 万元、负债总额 647.61 万元、净资产 10,614.40
万元，2023 年度，营业收入 512.98 万元、净利润 346.28 万元。
6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司
（十二）连云港大众环境治理有限公司
1、公司名称：连云港大众环境治理有限公司
2、注册地址：连云港市东海县西经济开发区光明路 9 号
3、法人代表：陆绮俞
39
关于公司 2024 年度为控股子公司
2023 年年度股东大会 对外融资提供担保的议案
4、经营范围：污水处理及其再生利用。
5、截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 7,442.02 万元、流动负
债总额 1,253.28 万元、负债总额 4,223.12 万元、净资产 3,218.90
万元，2023 年度，营业收入 995.87 万元、净利润 241.79 万元。
6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司的子公司
三、担保协议的主要内容
公司的担保方式为信用担保，期限及金额是根据被担保人的经
营需求而定。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
2023 年，本公司为控股子公司及控股子公司的子公司（含资产
负债率超过 70%的子公司）累计提供担保发生额为人民币（含外币折
算）1,925,970,509.94 元。
截止 2023 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司及控股子公司的
子公司（含资产负债率超过 70%的子公司）提供担保的余额为人民币
（含外币折算）1,015,872,819.02 元，占公司净资产的 12.21%，没
有为控股股东及其关联方提供担保，无逾期担保。
在以上范围内的综合授信和对外担保，提请 2023 年年度股东大
会审议通过后，授权经营经营层具体实施，授权有效期为 2023 年年
度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
40
关于公司 2024 年度为控股子公司
2023 年年度股东大会 对外融资提供担保的议案
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
41
关于公司使用闲置自有资金
2023 年年度股东大会 进行现金管理的议案
议案八
关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
在保证公司及其子公司正常经营所需流动资金的情况下，为持
续提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司及其子公司拟利用
闲置自有资金进行现金管理，额度可由公司及子公司共同滚动使用，
并授权公司管理人员具体实施相关事宜。
（二）资金来源
公司及子公司闲置自有资金。
（三）现金管理金额
在单日余额最高不超过人民币（含外币折算）15 亿元。在上述
额度范围内，资金可以循环滚动使用。
（四）现金管理期限
自公司 2023 年年度股东大会决议通过之日起至 2024 年年度股
东大会召开之日止。
（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有
效开展和规范运行。为控制投资风险，本次使用闲置自有资金购买
安全性高、流动性好的理财产品。在现金管理期间，及时分析和跟
踪理财资金的运作情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，
42
关于公司使用闲置自有资金
2023 年年度股东大会 进行现金管理的议案
及时采取相应措施。同时公司将依据中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的情况。
二、本次现金管理的具体情况
为提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，公
司在不影响正常生产经营、保障资金安全且风险可控的前提下，使
用最高不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购
买产品期限不超过 12 个月的现金管理产品，在该额度范围和期限内，
资金可以循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年，具
体条款以实际购买理财产品的相关协议为准。
三、现金管理受托方的情况
公司进行现金管理的交易对方均为商业银行、证券公司等具有
合法经营资格的金融机构，信用评级较高、履约能力较强，公司与
受托方之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关
联关系。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有闲置资金进行购买理财产品，是在确保不影响公
司正常经营的情况下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、
适度的现金管理，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资
产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。
43
关于公司使用闲置自有资金
2023 年年度股东大会 进行现金管理的议案
五、风险提示
公司拟购买的理财产品为风险可控的短期现金管理产品，但仍
不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情
况。
六、公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况
单位：万元
理财产品 尚未收回
序号 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
类型 本金金额
1 银行理财 82,400.00 41,000.00 382.85 41,400.00
合计 82,400.00 41,000.00 382.85 41,400.00
最近 12 个月内单日最高投入金额 41,400.00
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 4.98%
最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 1.80%
目前已使用的理财额度 41,400.00
尚未使用的理财额度 108,600.00
总理财额度 150,000.00
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
44
关于修订《公司章程》
2023 年年度股东大会 并办理变更备案登记的议案
议案九
关于修订《公司章程》并办理变更备案登记的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管
理办法》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，
并结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》的相应条款修改。
因本次修订增减条款，调整条款顺序，本章程条款序号相应调整。
原章程中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的本章程
亦做相应变更。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，
具体修改附后。
公司将提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理
本次变更涉及的备案登记事宜。
以上议案，请予审议，并提请 H 股类别股东会予以审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
45
关于修订《公司章程》
2023 年年度股东大会 并办理变更备案登记的议案
附件：
现行条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
（注：因本次修订增减条款，调整条
下简称“《公司法》”）、《中华人民
款顺序，章程条款序号相应调整。原
共和国证券法》（以下简称“《证券
章程中涉及条款间相互引用的序号变
法》”）、《国务院关于股份有限公司
化，修订后的章程亦做相应变更。）
境外募集股份及上市的特别规定》（以
下简称“《特别规定》”）、《到境外
第一条 为维护公司、股东和债权
上市公司章程必备条款》（以下简称
人的合法权益，规范公司的组织和行
“《必备条款》”）、《关于进一步促
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
进境外上市公司规范运作和深化改革
下简称“《公司法》”）、《中华人民
的意见》（以下简称“《意见》”）、《上
共和国证券法》（以下简称“《证券
市公司章程指引》（以下简称“《章程
法》”）、《上市公司章程指引》（以下
指引》”）、《关于到香港上市公司对
简称“《章程指引》”）、《香港联合
公司章程作补充修改的意见的函》、
交易所有限公司证券上市规则》（以下
《香港联合交易所有限公司证券上市
简称“《香港上市规则》”）（就本章
规 则 》（ 以 下 简 称 “ 《 香 港 上 市 规
程而言，不包括香港特别行政区、澳
则》”）和中华人民共和国（以下简
门特别行政区和台湾地区）等其他有
称“中国”，就本章程而言，不包括
关规定，制订本章程。
香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）的其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》、 第二条 公司系依照《公司法》和
《 中 华 人 民共和国公司登记管理 条 其他有关规定成立的股份有限公司
例》、《特别规定》和其他有关规定成 （以下简称“公司”）。
立 的 股 份 有限公司（以下简称 “ 公 公司经上海市人民政府办公厅沪
司”）。 府办【1991】105 号文批准，于 1991
公司经上海市人民政府办公厅沪 年 9 月 4 日以募集方式设立；于 1992
府办【1991】105 号文批准，于 1991 年 1 月 1 日在上海市市场监督管理局
年 9 月 4 日以募集方式设立；于 1992 注册登记，取得营业执照。公司已按
年 1 月 1 日在上海市市场监督管理局 照有关规定，对照《公司法》进行了
注册登记，取得营业执照。公司已按 规范，并依法履行了重新登记手续。
照有关规定，对照《公司法》进行了 公司的统一社会信用代码：
46
关于修订《公司章程》
2023 年年度股东大会 并办理变更备案登记的议案
现行条款 修订后条款
规范，并依法履行了重新登记手续。 91310000132208778G
公司的统一社会信用代码： 公司的发起人为：上海大众出租
91310000132208778G 汽车股份有限公司、上海市煤气公司、
公司的发起人为：上海大众出租 交通银行上海浦东分行、上海申华电
汽车股份有限公司、上海市煤气公司、 工联合公司
交通银行上海浦东分行、上海申华电
工联合公司
第五条 公司住所：中国（上海）
自由贸易试验区浦东商城路 518 号 第五条 公司住所：中国（上海）
邮政编码：200120 自由贸易试验区浦东商城路 518 号
电话号码：86-21-64288888 邮政编码：200120
传真号码：86-21-64288727
第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 第十条 本公司章程自生效之日
公司与股东、股东与股东之间权利义 起，即成为规范公司的组织与行为、
务关系的具有法律约束力的文件，对 公司与股东、股东与股东之间权利义
公司、股东、董事、监事、高级管理 务关系的具有法律约束力的文件，对
人员具有法律约束力的文件。依据本 公司、股东、董事、监事、高级管理
章程，股东可以起诉股东，股东可以 人员具有法律约束力的文件。依据本
起诉公司董事、监事、经理和其他高 章程，股东可以起诉股东，股东可以
级管理人员，股东可以起诉公司，公 起诉公司董事、监事、经理和其他高
司可以起诉股东、董事、监事、经理 级管理人员，股东可以起诉公司，公
和其他高级管理人员。 司可以起诉股东、董事、监事、经理
前款所称起诉，包括向法院提起 和其他高级管理人员。
诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限
责任公司、股份有限公司投资，并以
认缴的出资额或认购的股份为限对所
第十二条 公司可以向其他企业
投资公司承担责任。除法律另有规定
投资。除法律另有规定外，公司不得
外，公司不得成为对所投资企业的债
成为对所投资企业的债务承担连带责
务承担连带责任的出资人。
任的出资人。
经国务院授权的公司审批部门批准，
公司可以根据经营管理的需要，按照
《公司法》进行投资运作。
第十六条 公司在任何时候均设
删除
置普通股；公司根据需要，经国务院
47
关于修订《公司章程》
2023 年年度股东大会 并办理变更备案登记的议案
现行条款 修订后条款
授权的公司审批部门批准，可以设置
其他种类的股份。
第十八条 经国务院证券监督管
理机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公
删除
司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认
购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发 第十九条 公司向境内投资人发
行的以人民币认购的股份，称为内资 行的以人民币认购的股份，称为内资
股。公司向境外投资人发行的以外币 股。公司发行的在香港联合交易所有
认购的股份，称为外资股。外资股在 限公司（简称香港联交所）上市的股
境外上市的，称为境外上市外资股。 份，简称为 H 股。H 股指获香港联交所
公司发行的在香港联合交易所有 批准上市、以人民币标明股票面值、
限公司（简称香港联交所）上市的外 以港币认购和进行交易的股票。
资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交 公司发行的内资股在中国证券登
所批准上市、以人民币标明股票面值、 记结算有限责任公司上海分公司集中
以港币认购和进行交易的股票。 存管。公司发行的 H 股主要在香港中
前款所称外币，系指国家外汇主 央结算有限公司属下的受托代管公司
管部门认可的，可以用来向公司缴付 存管。
股款的人民币以外的其他国家或者地 内资股股东和 H 股股东均是普通
区的法定货币。 股股东，享有相同的权利，承担相同
内资股股东和境外上市外资股股 的义务。
东同是普通股股东，享有相同的权利，
承担相同的义务。 第二十条 经国务院证券监督管
经国务院证券监督管理机构核 理机构核准，公司内资股股东可将其
准，公司内资股股东可将其持有的股 持有的股份转让给境外投资人，并在
份转让给境外投资人，并在境外证券 境外证券交易所上市交易。所转让的
交易所上市交易。所转让的股份在境 股份在境外证券交易所上市交易，还
外证券交易所上市交易，还应当遵守 应当遵守境外证券市场的监管程序、
境外证券市场的监管程序、规定和要 规定和要求。
求。
第二十一条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的股票，以人
人民币标明面值。每股面值为人民币 民币标明面值。
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一元。前款所称人民币，是指中华人
民共和国的法定货币。
第二十二条 公司发行的内资股，
在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。公司发行的境外 删除
上市外资股主要在香港中央结算有限
公司属下的受托代管公司存管。
第二十三条 公司经批准发行的 第二十一条 公司成立时经批准
普通股总数为 1400 万股，成立时发起 发行的普通股总数为 1400 万股，成立
人上海大众出租汽车股份有限公司认 时发起人上海大众出租汽车股份有限
购 500 万股，发起人上海市煤气公司、 公司认购 500 万股，发起人上海市煤
交通银行上海浦东分行、上海申华电 气公司、交通银行上海浦东分行、上
工联合公司各认购 100 万股，占公司 海申华电工联合公司各认购 100 万股，
可发行普通股总数的 57.14％。 占公司可发行普通股总数的 57.14％。
第二十六条 经国务院证券监督
管理机构批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可
以作出分别发行的实施安排。
删除
公司依照前款规定分别发行境外
上市外资股和内资股的计划，可以自
国务院证券监督管理机构批准之日起
15 个月内分别实施。
第二十七条 公司在发行计划确
定的股份总数内，分别发行境外上市
外资股和内资股的，应当分别一次募
删除
足；有特殊情况不能一次募足的，经
国务院证券监督管理机构批准，也可
以分次发行。
第二十四条 公司不得为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助，
无 公司实施员工持股计划的除外。为公
司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
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者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第三十条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 第二十七条 公司在下列情况下，
司合并； 可以依照法律、行政法规、部门规章
（三）将股份用于员工持股计划或 和本章程的规定，收购本公司的股份：
者股权激励； （一）减少公司注册资本；
（四）股东因对公司股东大会作出 （二）与持有本公司股份的其他公
的公司合并、分立决议持异议，要求 司合并；
公司收购其股份； （三）将股份用于员工持股计划或
（五）将股份用于转换公司发行的 者股权激励；
可转换为股票的公司债券； （四）股东因对公司股东大会作出
（六）公司为维护公司价值及股东 的公司合并、分立决议持异议，要求
权益所必需； 公司收购其股份；
（七）单独或合并持有公司 10%以上 （五）将股份用于转换公司发行的
股份的股东继续收购公司股份的。 可转换为股票的公司债券；
一旦发生第（七）项情况，在符 （六）公司为维护公司价值及股东
合法律、法规、规范性文件和公司股 权益所必需；
票上市地证券监管机构的相关监管规 （七）法律、行政法规许可的其他
则、要求以及本章程规定的前提下， 情形。
公司可以立即收购本公司股份并将该 除上述情形外，公司不进行买卖
收购股份定向转让给特定对象而无需 本公司股票的活动。
另行取得许可或授权，但公司仍应当
履行信息披露义务。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股票的活动。
第三十一条 公司收购本公司股 第二十八条 公司收购本公司股
份，可以下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）向全体股东按照相同比例发 或者法律、行政法规和中国证监会及
出购回要约； 上市地证券监管机构认可的其他方式
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（二）在证券交易所通过公开交易 进行。
方式购回； 公司因本章程第二十七条第（三）
（三）在证券交易所外以协议方式 项、第（五）项、第（六）项规定的
购回； 情形收购本公司股份的，应当通过公
（四）法律、行政法规、有关主管 开的集中交易方式进行。
机构及上市地证券监管机构许可的其
它形式。
其中，公司因本章程第三十条第
（一）项、第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第三十三条 公司在证券交易所
外以协议方式购回股份时，应当事先
经股东大会按公司章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，公
司可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同，或者放弃其合同中的任何
权利。
前款所称购回股份的合同，包括
(但不限于)同意承担购回股份义务和 删除
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同
或者合同中规定的任何权利。
对公司有权购回的可赎回股份，
如非经市场或以招标方式购回，则购
回价格不得超过某一最高价格限定；
如以招标方式购回，则有关招标必须
向全体股东一视同仁地发出。
第三十四条 公司依法购回股份
后，应当在法律、行政法规规定的期
限内，注销该部分股份，并向原公司
登 记 机关申请办理注册资本变更登 删除
记。
被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减。
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第三十五条 除非公司已经进入
清算阶段，公司购回其发行在外的股
份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，
其款项应当从公司的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得
中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股
份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行
的，从公司的可分配利润账面余额中
减除；
2、购回的股份是以高于面值的价
格发行的，从公司的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得
删除
中减除；但是从发行新股所得中减除
的金额；不得超过购回的旧股发行时
所得的溢价总额，也不得超过购回时
公司溢价账户（或资本公积金账户）
上 的 金 额 （包括发行新股的溢价 金
额）；
（三）公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据
有关规定从公司的注册中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份
面值部分的金额，应当计入公司的溢
价账户（或资本公积金账户）中。
法律、法规、规范性文件和公司股票
上市地证券监管机构的相关规定对股
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票回购涉及的财务处理另有规定的，
从其规定。
第三十六条 除法律、行政法规另
有规定外，公司的股份可以依法自由
转让，并不附带任何留置权。在香港
上市的境外上市外资股的转让，需到
公司委托香港当地的股票登记机构办
理登记。
所有股本已缴清的在香港上市的
境外上市外资股，皆可依据章程自由
转让；但是除非符合下列条件，否则
董事会可拒绝承认任何转让文据，并
无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或
会影响股份所有权的转让文件及其他
文件，均须登记，并须就登记按《香
港上市规则》规定的费用标准向公司
支付费用，且该费用不得超过《香港
上市规则》中不时规定的最高费用； 第三十条 公司的股份可以依法
（二）转让文据只涉及在香港上市 转让。
的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴香港法律
要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及
董事会所合理要求的证明转让人有权
转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有
人，则联名持有人之数目不得超过 4
位；
（六）有关股份没有附带任何公司
的留置权。
如果公司董事会拒绝登记股份转
让，公司应在转让申请正式提出之日
起 2 个月内给转让人和受让人一份拒
绝登记该股份转让的通知。
所有在香港联交所上市的境外上
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市外资股的转让皆应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）；
可以只用人手签署转让文据，或（如
出让方或受让方为公司）盖上公司的
印章。如出让方或受让方为依照香港
法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）
或其代理人，转让表格可用人手签署
或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定
地址或董事会不时指定的地址。
第三十九条 公司持有百分之五 第三十三条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、经理、 以上股份的股东、董事、监事、经理、
其他高级管理人员，将其持有的本公 其他高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券 司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归 后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其 本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购 所得收益。但是，证券公司因购入包
入售后剩余股票而持有 5%以上股份 销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情 的，以及有中国证监会规定的其他情
况的除外。 况的除外。
前款所称董事、监事、经理、高 前款所称董事、监事、经理、高
级管理人员、自然人股东持有的股票 级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括 或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权 人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益 内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉 以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。涉及外资股股东的适用本章程第 讼。
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二百六十七条之规定。 公司董事会不按照本条第一款的
公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承
规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
担连带责任。
第四节 购回公司股份的财务资
删除
助
第五节 股票和股东名册 删除
第五十四条 公司股东为依法持
有公司股份并且其姓名（名称）登记
在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十四条 公司依据证券登记
公司各类别股东在以股利或其他
机构提供的凭证建立股东名册，股东
形 式 所作的任何分派中享有同等权
名册是证明股东持有公司股份的充分
利。
证据。在公司股票无纸化发行和交易
如两个以上的人登记为任何股份的联
的条件下，本节规定适用公司股票上
名股东，他们应被视为有关股份的共
市地证券监督管理机构、证券交易所
同共有人，但必须受以下条款限制：
的另行规定。
（一）公司不应将超过 4 名人士登
股东按其所持有股份的种类享有
记为任何股份的联名股东；
权利，承担义务；持有同一种类股份
（二）任何股份的所有联名股东应
的股东，享有同等权利，承担同种义
对支付有关股份所应付的所有金额承
务。
担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只
有联名股东中的其他尚存人士应被公
司视为对有关股份拥有所有权的人，
但董事会有权为修改股东名册之目的
而要求提供其认为恰当的死亡证明文
件；
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（四）就任何股份的联名股东而言，
只有在股东名册上排名首位的联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，
收取公司的通知，出席公司股东大会
或行使有关股份的全部表决权，而任
何送达前述人士的通知应被视为已送
达有关股份的所有联名股东。
第五十五条 公司召开股东大会、 第三十五条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认 分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会决定某 股东身份的行为时，由董事会或股东
一日为股权登记日，股权登记日收市 大会召集人 决定某一日为股权登记
后登记在册的股东为享有相关权益的 日，股权登记日收市后登记在册的股
股东。 东为享有相关权益的股东。
第五十六条 公司普通股股东享 第三十六条 公司普通股股东享
有下列权利： 有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参
加 或 者 委 派股东代理人参加股东 大 加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有 程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董 司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财 事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告； 务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收 分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程规 （八）法律、行政法规及本章程规
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定的其他权利。 定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥
有权益的人士并无向公司披露其权益
而行使任何权力以冻结或以其它方式
损害其所持股份附有的任何权利。
第五十九条 董事、经理、高级管 第三十九条 董事、经理、其他高
理人员执行公司职务时违反法律、行 级管理人员执行公司职务时违反法
政法规或者本章程的规定，给公司造 律、行政法规或者本章程的规定，给
成损失的，连续 180 日以上单独或合 公司造成损失的，连续 180 日以上单
并持有公司 1%以上股份的股东有权书 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
面请求监事会向人民法院提起诉讼； 有权书面请求监事会向人民法院提起
监事会执行公司职务时违反法律、行 诉讼；监事会执行公司职务时违反法
政法规或者本章程的规定，给公司造 律、行政法规或者本章程的规定，给
成损失的，股东可以书面请求董事会 公司造成损失的，股东可以书面请求
向人民法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害 将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的 的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
第六十一条 第五十八条至第六
十条的内容，涉及外资股股东的适用 删除
本章程第二百六十七条之规定。
第六十二条 公司普通股股东承 第四十一条 公司普通股股东承
担下列义务： 担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公 法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承 者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损 和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债 害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 务承担连带责任。
（五）单独或合并持有公司 10%以上 （五）单独或合并持有公司 10%以上
股东继续收购公司股份并成为实际控 股东继续收购公司股份并成为实际控
制人的情况下，若因此导致公司中层 制人的情况下，若因此导致公司中层
以上管理人员主动或被动离职的，该 以上管理人员主动或被动离职的，该
股东应当向离职人员一次性支付额外 股东应当向离职人员一次性支付额外
遣散费用，除非离职人员本人书面放 遣散费用，除非离职人员本人书面放
弃该项权利。 弃该项权利。
（六）法律、行政法规及本章程规 （六）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
股东除了股份认购人在认购时所
同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。
第六十五条 除法律、行政法规或
者公司股份上市的证券交易所的上市
规则所要求的义务外，控股股东在行
使其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体或
者部分股东的利益的决定： 删除
（一）免除董事、监事应当真诚地
以 公 司 最 大利益为出发点行事的 责
任；
（二）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）以任何形式剥夺公司财
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产，包括（但不限于）任何对公司有
利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、
表决权，但不包括根据公司章程提交
股东大会通过的公司改组。
第六十六条 前条所称控股股东
是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行
动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行
动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）
的表决权或者可以控制公司的 30%以 删除
上（含 30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行
动时，持有公司发行在外 30%以上（含
30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行
动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十八条 公司发生提供担保 第四十五条 公司发生提供担保
事项，除应当经全体董事的过半数审 事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议 议通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议通过，并及时披 的 2/3 以上董事审议通过，并及时披
露。担保事项属于下列情形之一的， 露。担保事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东 还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一 的对外担保总额,超过最近一期经审
期经审计净资产的 50%以后提供的任 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； （二）本公司及其控股子公司的对
（二）本公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计总
外担保总额，达到或超过最近一期经 资产的 30%以后提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担 （三）为资产负债率超过 70%的担保
保； 对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）单笔担保额超过最近一期经
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对象提供的担保； 审计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （五）对股东、实际控制人及其关
审计净资产 10%的担保； 联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （六）按照担保金额连续 12 个月内
联方提供的担保； 累计计算原则，超过本公司最近一期
（六）按照担保金额连续 12 个月内 经审计总资产 30%的担保;
累计计算原则，超过本公司最近一期 （七）法律、行政法规、部门规章
经审计总资产 30%的担保; 或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章 公司股东大会审议前述第（六）
或本章程规定的其他情形。 项担保时，应当经出席会议的股东所
公司股东大会审议前述第（六） 持表决权的三分之二以上通过。
项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 股东大会分为年度
第七十条 股东大会分为年度股
股东大会和临时股东大会。年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大
大会每年召开 1 次，应当于上一会计
会每年召开 1 次，应当于上一会计年
年度结束后的 6 个月内举行。
度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实
有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东
发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分
（三）持有公司发行在外的有表决
之十以上股份的股东请求时；
权的股份 10%以上（含 10%）的股东以
（四）董事会认为必要时；
书面形式要求召开临时股东大会时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章
（五）监事会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章
前述第（三）项持股股份数按股
或本章程规定的其他情形。
东提出书面要求日计算。
第七十一条 公司召开年度股东 第四十八条 召集人将在年度股
大会，应当于会议召开 20 个营业日前 东大会召开 21 日前以公告方式通知各
发出书面通知，公司召开临时股东大 股东，临时股东大会将于会议召开 15
会，应当于会议召开 15 日或者 10 个 日前以公告方式通知各股东。公司在
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营业日（以较长者为准）前发出书面 计算起始期限时，不包括会议召开当
通知，将会议拟审议的事项以及开会 日。法律法规、公司股票上市地上市
的日期和地点告知所有在册股东。 规则和证券监督管理机构另有规定
的，从其规定。
第七十二条 公司召开股东大会
会议，持有公司有表决权的股份总数
3%以上(含 3%)的股东，有权以书面形
式向公司提出新的提案，公司应当将
删除
提案中属于股东大会职责范围内的事
项，列入该次会议的议程。
股东大会不得决定通知未载明的
事项。
第四十九条 每次年度股东大会
第七十三条 每次年度股东大会
或临时股东大会的明确地点，由董事
或临时股东大会的明确地点，由董事
会确定，并按本章程规定公告。
会确定，并按本章程规定公告。
股东大会将设置会场，以现场、
股东大会将设置会场，以现场会
网络或现场及网络相结合的会议形式
议形式召开。公司将提供网络投票的
召开。公司将提供网络投票的方式为
方式为股东参加股东大会提供便利。
股东参加股东大会提供便利。股东通
股东通过上述方式参加股东大会的，
过上述方式参加股东大会的，视为出
视为出席。
席。
第七十七条 股东要求召集临时 第五十三条 单独或者合计持有
股东大会或者类别股东会议，应当按 公司百分之十以上股份的股东有权向
照下列程序办理： 董事会请求召开临时股东大会，并应
（一）合计持有在该拟举行的会议 当以书面形式向董事会提出。董事会
上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的 应当根据法律、行政法规和本章程的
两个或者两个以上的股东，可以签署 规定，在收到请求后十日内提出同意
一份或者数份同样格式内容的书面要 或不同意召开临时股东大会的书面反
求，提请董事会召集临时股东大会或 馈意见。
者类别股东会议，并阐明会议的议题。 董事会同意召开临时股东大会的，
董事会在收到前述书面要求后应当尽 应当在作出董事会决议后的五日内发
快召集临时股东大会或者类别股东会 出召开股东大会的通知，通知中对原
议。前述持股数按股东提出书面要求 请求的变更，应当征得相关股东的同
日计算。 意。董事会不同意召开临时股东大会，
（二）董事会不同意召开临时股东 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
大会，或者在收到请求后 10 日内未作 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
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出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 份的普通股股东（含表决权恢复的优
以上股份的普通股股东（含表决权恢 先股股东）有权向监事会提议召开临
复的优先股股东）有权向监事会提议 时股东大会，并应当以书面形式向监
召开临时股东大会，并应当以书面形 事会提出请求。
式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会
监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变
东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主
大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的普通股
合计持有公司 10%以上股份的普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）
股东（含表决权恢复的优先股股东） 可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行
会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，
并 从 公 司 欠付失职董事的款项中 扣
除。
第七十九条 对于股东自行召集 第五十五条 对于监事会或股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东大会，董事会和董事
予配合。董事会应当提供股权登记日 会秘书将予配合。董事会应当提供股
的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行
无 召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第八十一条 公司召开股东大会， 第五十八条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 个 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
工作日前提出临时提案并书面提交召 前提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后 2 日 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
内发出股东大会补充通知，公告临时 股东大会补充通知，公告临时提案的
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提案的内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
公司董事会应当以公司和股东的 对股东大会通知中未列明或不符
最大利益为行为准则，按照本章程规 合本章程规定的提案，股东大会不得
定对股东大会提案进行审查。对股东 进行表决并作出决议。
大会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，公司董事会不得提交股东
大会进行表决并作出决议。
第八十二条 股东大会的通知包 第五十九条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）以书面形式做出； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）会议的时间、地点和会议期 限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普
（四）向股东提供为使股东对将讨 通股股东（含表决权恢复的优先股股
论的事项作出明智决定所需要的资料 东）均有权出席股东大会，并可以书
及解释；此原则包括（但不限于）在 面委托代理人出席会议和参加表决，
公司提出合并、购回股份、股本重组 该股东代理人不必是公司的股东；
或者其他改组时，应当提供拟议中的 （四）有权出席股东大会股东的股
交易的具体条件和合同（如有)，并对 权登记日；
其起因和后果作出认真的解释； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）如任何董事、监事、经理和 号码；
其他高级管理人员与将讨论的事项有 （六）网络或其他方式的表决时间
重要利害关系，应当披露其利害关系 及表决程序。
的性质和程度；如果将讨论的事项对 股东大会通知和补充通知中应当
该董事、监事、经理和其他高级管理 充分、完整披露所有提案的全部具体
人员作为股东的影响有别于对其他同 内容。拟讨论的事项需要独立非执行
类别股东的影响，则应当说明其区别； 董事发表意见的，发布股东大会通知
（六）载有任何拟在会议上提议通 或补充通知时将同时披露独立非执行
过的特别决议的全文； 董事的意见及理由。
（七）以明显的文字说明：全体股 股东大会网络或其他方式投票的
东均有权出席股东大会，并可以书面 开始时间，不得早于现场股东大会召
委托一位或一位以上的股东代理人出 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
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席会议和参加表决，该股东代理人不 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
必是公司的股东； 时间不得早于现场股东大会结束当日
（八）载明会议投票代理委托书的 下午 3:00。
送达时间和地点； 股权登记日与会议日期之间的间
（九）载明有权出席股东大会股东 隔应当不多于七个工作日。股权登记
的股权登记日； 日一旦确认，不得变更。
（十）会务常设联系人姓名，电话 在符合法律、行政法规、规范性
号码； 文件及公司股票上市地证券监管机构
（十一）网络或其他方式的表决时 的相关规定并履行有关规定程序的前
间及表决程序。 提下，对 H 股股东，公司也可以通过
股东大会通知和补充通知中应当 在公司网站及港联交所指定的网站上
充分、完整披露所有提案的全部具体 发布的方式或者以《香港上市规则》
内容。拟讨论的事项需要独立非执行 以及本章程允许的其他方式发出股东
董事发表意见的，发布股东大会通知 大会通知。
或补充通知时将同时披露独立非执行
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第八十三条 股东大会通知应当
向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。对内资股股东，股东
大会通知也可以用公告方式进行。 删除
前款所称公告，应当在国务院证
券监督管理机构指定的一家或者多家
报刊上刊登，一经公告，视为所有内
资 股 股 东 已收到有关股东会议的 通
知。
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在符合法律、行政法规、规范性
文件及公司股票上市地证券监管机构
的相关规定并履行有关规定程序的前
提下，对境外上市外资股股东，公司
也可以通过在公司网站及香港联交所
指定的网站上发布的方式或者以《香
港上市规则》以及本章程允许的其他
方式发出股东大会通知，以代替向境
外上市外资股股东以专人送出或者以
邮资已付邮件的方式送出。
第六十条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
第八十四条 股东大会拟讨论董
充分披露董事、监事候选人的详细资
事、监事选举事项的，股东大会通知
料，至少包括以下内容：
中将充分披露董事、监事候选人的详
（一）教育背景、工作经历、兼职
细资料，至少包括以下内容：
等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职
（二）与本公司或本公司的控股股
等个人情况；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股
（三）披露持有本公司股份数量；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（四）是否受过中国证监会及其他
（五）公司股票上市地证券监管机
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
构和《香港上市规则》规定须予披露
除采取累积投票制选举董事、监
的其他信息。
事外，每位董事、监事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事、监
单项提案提出。
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第八十七条 股权登记日登记在 第六十三条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出 册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规 席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理 股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形 人，由委托人签署或者根据股票上市
式委托的代理人签署；委托人为法人 地上市规则的规定由其以书面形式委
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的，应当加盖法人印章或者由其董事 托的代理人签署；委托人为法人的，
或正式委托的代理人签署。 应当加盖法人印章或者根据股票上市
地上市规则的规定由其董事或正式委
托的代理人签署
第八十八条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股 第六十四条 个人股东亲自出席
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 会议的，应出示本人身份证或其他能
应出示本人有效身份证件、股东授权 够表明其身份的有效证件或证明、股
委托书。 票账户卡；委托代理他人出席会议的，
法人股东应由法定代表人或者法 应出示本人有效身份证件、股东授权
定代表人委托的代理人出席会议。法 委托书。
定代表人出席会议的，应出示本人身 法人股东应由法定代表人或者法
份证、能证明其具有法定代表人资格 定代表人委托的代理人出席会议。法
的有效证明；委托代理人出席会议的， 定代表人出席会议的，应出示本人身
代理人应出示本人身份证、法人股东 份证、能证明其具有法定代表人资格
单位的法定代表人依法出具的书面授 的有效证明；委托代理人出席会议的，
权委托书。 代理人应出示本人身份证、法人股东
第八十九条 任何有权出席股东 单位的法定代表人依法出具的书面授
会议并有权表决的股东，有权委任一 权委托书。
人或者数人（该人可以不是股东）作 如该股东为香港不时制定的有关
为其股东代理人，代为出席和表决。 条例所定义的认可结算所（或其代理
该股东代理人依照该股东的委托，可 人），该股东可以授权其认为合适的一
以行使下列权利： 个或以上人士在任何股东大会上担任
（一）该股东在股东大会上的发言 其代表；但是，如果一名以上的人士
权； 获得授权，则授权书应载明每名该等
（二）自行或者与他人共同要求以 人士经此授权所涉及的股份数目和种
投票方式表决； 类，该授权书应由认可结算所授权人
（三）除非有关法律、行政法规和 员签署。经此授权的人士可以代表认
公司股票上市地证券监管机构的相关 可结算所（或其代理人）出席会议（无
规定另有规定外，以举手或者投票方 须出示持股凭证、经公证的授权和/或
式行使表决权，但是委任的股东代理 进一步的证据以证实其已获正式授
人超过一人时，该等股东代理人只能 权）并行使权利，如同该人士是公司
以投票方式行使表决权。 的个人股东。
如该股东为香港不时制定的有关
条例所定义的认可结算所（或其代理
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人），该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或者任
何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类，该授权书应
由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）出席会议（无须出示持股凭
证、经公证的授权和/或进一步的证据
以证实其已获正式授权）并行使权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第六十五条 股东出具的委托他
第九十条 股东出具的委托他人 人出席股东大会的授权委托书应当载
出席股东大会的授权委托书应当载明 明下列内容：
下列内容： （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的
（三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；
的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）对可能纳入股东大会议程的 （五）委托人或者根据股票上市地
临时提案是否有表决权，如果有表决 上市规则的规定由其以书面形式委托
权应行使何种表决权的具体指示； 的代理人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托书签发日期和有效期限； 人股东的，应加盖法人单位印章或者
（六）委托人签名（或盖章）。委托 根据股票上市地上市规则的规定由其
人为法人股东的，应加盖法人单位印 董事或者正式委任的代理人签署。代
章。 理人出席股东大会视为该法人股东亲
自出席股东大会。
第九十一条 任何由公司董事会
发给股东用于任命股东代理人的委托
书的格式，应当让股东自由选择指示 第六十六条 委托书应当注明如
股东代理人投赞成票或者反对票，并 果股东不作具体指示，股东代理人是
就会议每项议题所要作出表决的事项 否可以按自己的意思表决。
分别作出指示。委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否
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可以按自己的意思表决。
第九十二条 表决代理委托书至
少应当在该委托书委托表决的有关会
第六十七条 代理投票授权委托
议召开前 24 小时，或者在指定表决时
书由委托人授权他人签署的，授权签
间前 24 小时，备置于公司住所或者召
署的授权书或者其他授权文件应当经
集会议的通知中指定的其他地方。委
过公证。经公证的授权书或者其他授
托书由委托人授权他人签署的，授权
权文件，和投票代理委托书需备置于
签署的授权书或者其他授权文件应当
公司住所或者召集会议的通知中指定
经过公证。经公证的授权书或者其他
的其他地方。
授权文件，和投票代理委托书需同时
委托人为法人的，由其法定代表
备置于公司住所或者召集会议的通知
人或者董事会、其他决策机构决议授
中指定的其他地方。
权的人作为代表出席公司的股东大
委托人为法人的，由其法定代表
会。
人或者董事会、其他决策机构决议授
权 的 人 作 为代表出席公司的股东 大
会。
第九十三条 表决前委托人已经
去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被
转让的，只要公司在有关会议开始前 删除
没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
第九十七条 股东大会由董事会 第七十一条 股东大会由董事会
召集并由董事长主持。董事长不能履 召集并由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务的，应当由副董 行职务或不履行职务的，应当由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事 事长（公司有两位或两位以上副董事
长的，由半数以上董事共同推举的副 长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）召集会议并担任会议主 董事长主持）召集会议并担任会议主
持人；董事长和副董事长均无法出席 持人；董事长和副董事长均无法出席
会议的，董事会可以指定一名公司董 会议的，应由半数以上董事共同推举
事 代 其 召 集会议并且担任会议主 持 一名董事主持；。
人；未指定会议主持人的，出席会议 监事会自行召集的股东大会，由
的 股 东 可 以选举一人担任会议主 持 监事会主席主持。监事会主席不能履
人；如果因任何理由，股东无法选举 行职务或不履行职务时，由半数以上
会议主持人，应当由出席会议的持有 监事共同推举的一名监事主持。
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最多表决权股份的股东担任会议主持 股东自行召集的股东大会，由召
人。 集人推举代表主持。
监事会自行召集的股东大会，由 召开股东大会时，会议主持人违
监事会主席主持。监事会主席不能履 反议事规则使股东大会无法继续进行
行职务或不履行职务时，由半数以上 的，经现场出席股东大会有表决权过
监事共同推举的一名监事主持。 半数的股东同意，股东大会可推举一
股东自行召集的股东大会，由召 人担任会议主持人，继续开会。
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇六条 下列事项由股东 第八十条 下列事项由股东大会
大会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免 （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬事项；
（四）公司年度预、决算报告，资 （四）公司年度预算方案、决算方
产负债表、利润表及其他财务报表； 案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公 （六）除法律、行政法规规定、公
司股票上市地证券交易所的上市规则 司股票上市地证券交易所的上市规则
规定或者本章程规定应当以特别决议 规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 通过以外的其他事项。
第一百〇七条 下列事项由股东 第八十一条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本 （一）公司增加或者减少注册资本；
和发行任何种类股票、认股证和其他 （二）公司的分立、分拆、合并、
类似证券； 解散清算以及变更公司形式；
（二）发行公司债券； （三）本章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合并、 （四）公司在一年内购买、出售重
解散、清算以及变更公司形式； 大资产或者担保金额超过公司最近一
（四）本章程的修改； 期经审计总资产 30%的；
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（五）公司在一年内购买、出售重 （五）股权激励计划；
大资产或者担保金额超过公司最近一 （六）公司因本章程第二十七条第
期经审计总资产 30%的； （一）项、第（二）项规定的情形收
（六）调整利润分配政策； 购本公司股份；
（七）股权激励制度； （七）法律、行政法规或本章程规
（ 八 ） 公司 因 本章 程第 三 十 条 第 定的，以及股东大会以普通决议认定
（一）项、第（二）项规定的情形收 会对公司产生重大影响的、需要以特
购本公司股份； 别决议通过的其他事项。
（九）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第一百〇九条 股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权 第八十三条 股东大会审议有关
的股份数不计入有效表决总数；股东 关联交易事项时，关联股东不应当参
大会决议的公告应当充分披露非关联 与投票表决，其所代表的有表决权的
股东的表决情况。如有特殊情况关联 股份数不计入有效表决总数；股东大
股东无法回避时，公司在征得有关部 会决议的公告应当充分披露非关联股
门同意后，可以按照正常程序进行表 东的表决情况。
决，并在股东大会决议公告中作出详 如果根据适用的法律法规及公司
细说明。 股票上市地上市规则规定任何股东须
如果境外上市外资股上市地上市 就某审议事项放弃表决权、或限制任
规则规定任何股东须就某审议事项放 何股东只能够投票支持或者反对某审
弃表决权、或限制任何股东只能够投 议事项，若有任何违反有关规定或者
票支持或者反对某审议事项，若有任 限制的情况，由该等股东或者其代理
何违反有关规定或者限制的情况，由 人所投的票数不得计入表决结果。
该等股东或者其代理人所投的票数不
得计入表决结果。
第一百一十一条 董事、监事候选 第八十五条 董事、监事候选人名
人名单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行
股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东
表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。
大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，
前款所称累积投票制是指股东大 应当实行累积投票制。
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现行条款 修订后条款
会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东大
有与应选董事或者监事人数相同的表 会选举董事或者监事时，每一股份拥
决权，股东拥有的表决权可以集中使 有与应选董事或者监事人数相同的表
用。董事会应当向股东公告候选董事、 决权，股东拥有的表决权可以集中使
监事的简历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董事、
公司董事、监事人选一般为公司 监事的简历和基本情况。
股东代表，公司高级管理人员、社会 公司董事、监事人选一般为公司
知名人士。非由职工代表担任的公司 股东代表，公司高级管理人员、社会
董事、监事候选人由上一届董、监事 知名人士。非由职工代表担任的公司
会提名，并提交股东大会投票表决。 董事、监事候选人由上一届董、监事
会提名，并提交股东大会投票表决。
第一百一十四条 同一表决权只
能选择现场投票、委托董事会投票和
网络投票中的任一种表决方式。如果
重复投票，则现场投票、委托董事会
投票和网络投票的优先顺序如下：
（一）如果同一股份通过现场、网
络或委托董事会重复投票，以现场投 第八十八条 同一表决权只能选
票为准； 择现场、网络或其他表决方式中的一
（二）如果同一股份通过网络或委 种。同一表决权出现重复表决的以第
托董事会重复投票，以委托董事会投 一次投票结果为准。
票为准；
（三）如果同一股份多次通过委托
董事会投票，以最后一次委托董事会
投票为准；
（四）如果同一股份通过网络多次
重复投票，以第一次网络投票为准。
第一百一十六条 在投票表决时，
有两票或者两票以上的表决权的股东
删除
(包括股东代理人)，不必把所有表决
权全部投赞成票或者反对票。
第一百二十条 会议主持人负责
决定股东大会的决议是否通过，其决
删除
定为终局决定，并应当在会上宣布和
载入会议记录。
第一百二十一条 会议主持人如 第九十三条 会议主持人如果对
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果 对 提 交 表决的决议结果有任何 怀 提交表决的决议结果有任何怀疑，可
疑，可以对所投票数组织点票；如果 以对所投票数组织点票；如果会议主
会议主持人未进行点票，出席会议的 持人未进行点票，出席会议的股东或
股东或者股东代理人对会议主持人宣 者股东代理人对会议主持人宣布结果
布结果有异议的，有权在宣布表决结 有异议的，有权在宣布表决结果后立
果后立即要求点票，会议主持人应当 即要求点票，会议主持人应当立即组
立即组织点票。 织点票。
股东大会如果进行点票，点票结
果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住
所保存。
第一百二十二条 股东可以在公
司 办 公 时 间免费查阅会议记录复 印
件。任何股东向公司索取有关会议记 删除
录的复印件，公司应当在收到合理费
用后 7 日内把复印件送出。
第七节 类别股东表决的特别程
删除
序
第九十八条 公司董事为自然人，
董事无须持有公司股份。
有下列情况之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
第一百三十五条 公司董事为自
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
然人，董事无须持有公司股份。
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
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责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第一百三十六条 董事由股东大
会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满 第九十九条 董事由股东大会选
以前，股东大会不能无故解除其职务。 举或更换，任期三年。董事任期届满，
股东大会在遵守有关法律、行政法规 可连选连任。股东大会在遵守有关法
规定的前提下，可以以普通决议的方 律、行政法规规定的前提下，可以以
式将任何任期未届满的董事罢免，但 普通决议的方式将任何任期未届满的
依据任何合同可提出的索偿要求不受 董事罢免，但依据任何合同可提出的
此影响。 索偿要求不受此影响。
有关提名董事候选人的意图以及 董事任期从就任之日起计算，至
候 选 人表明愿意接受提名的书面通 本届董事会任期届满时为止。董事任
知，应当在股东大会召开 7 天前发给 期届满未及时改选，在改选出的董事
公司。公司给予有关提名人以及被提 就任前，原董事仍应当依照法律、行
名人提交前述通知及文件的期间（该 政法规、部门规章和本章程的规定，
期间于股东大会会议通知发出之日的 履行董事职务。
次日起计算）应不少于 7 天。 董事可以由经理或者其他高级管
董事任期从就任之日起计算，至 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
本届董事会任期届满时为止。董事任 级管理人员职务的董事以及由职工代
期届满未及时改选，在改选出的董事 表担任的董事，总计不得超过公司董
就任前，原董事仍应当依照法律、行 事总数的二分之一。
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百四十一条 董事辞职生效 第一百〇四条 董事辞职生效或
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或者任期届满，应向董事会办妥所有 者任期届满，应向董事会办妥所有移
移交手续，其对公司和股东承担的忠 交手续，其对公司和股东承担的忠实
实义务，在任期结束后并不当然解除。 义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
第一百四十七条 董事会行使下 第一百一十条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、公司因 （七）拟订公司重大收购、公司收
本章程第三十条第（一）项规定的情 购本公司股票或者合并、分立、解散
形收购本公司股票或者合并、分立、 及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）决定除了须由股东大会审议
（八）在股东大会授权范围内，决 的事项或授权经理决定的事项以外的
定公司对外投资、收购出售资产、资 关于公司对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 对外担保事项、关联交易、财务资助
关联交易、对外捐赠等事项； 等的其他事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书、董事会证券事务授权代 董事会秘书、董事会证券事务授权代
表；根据经理的提名，决定聘任或者 表及其他高级管理人员，并决定其报
解聘公司副经理、财务负责人等高级 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 决定聘任或者解聘公司副经理、财务
事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报
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（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司经理的工作汇报 换为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报
（十六）对公司因本章程第三十条 并检查经理的工作；
第（三）项、第（五）项、第（六） （十六）法律、行政法规、部门规
项规定的情形收购本公司股份作出方 章或公司章程规定，以及股东大会授
案； 予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第
(六)项、第(七)项、第(十二)项和法
律、行政法规及本章程另有规定的必
须由 2/3 以上董事表决同意外，其余
可以由半数以上的董事表决同意。
第一百四十九条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科 第一百一十二条 董事会制定董
学决策。 事会议事规则，以确保董事会落实股
董事会确定其运用公司资产所作 东大会决议，提高工作效率，保证科
出的风险投资权限，建立严格的审查 学决策。
和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司净资 第一百一十三条 董事会就对外
产 30%（含 30%）的单项对外投资项目， 投资、收购出售资产、资产抵押、对
有权决定不超过公司净资产 30%（含 外担保事项、委托理财、关联交易、
30%）的单项贷款与担保，但若根据法 对外捐赠等事项建立相应的审查和决
律、法规、规范性文件和公司股票上 策程序；重大投资项目应当组织有关
市地证券监管机构、证券交易所的相 专家、专业人员进行评审，并报股东
关规定需要经股东大会审议决定的除 大会批准。
外。
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第一百五十一条 董事长行使下
列职权： 第一百一十五条 董事长行使下
（一）主持股东大会和召集、主持 列职权：
董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持
（二）督促、检查董事会决议的执 董事会会议；
行； （二）督促、检查董事会决议的执
（三）签署董事会重要文件和其他 行；
应 由 公 司 法定代表人签署的其他 文 （三）签署董事会重要文件和其他
件； 应由公司法定代表人签署的其他文
（四）行使法定代表人的职权； 件；
（五）在发生特大自然灾害等不可 （四）行使法定代表人的职权；
抗力的紧急情况下，对公司事务行使 （五）在发生特大自然灾害等不可
符合法律规定和公司利益的特别处置 抗力的紧急情况下，对公司事务行使
权，并在事后向公司董事会和股东大 符合法律规定和公司利益的特别处置
会报告； 权，并在事后向公司董事会和股东大
（六）董事会授予的其他职权。 会报告；
董事长不能履行职务的，可以由 （六）董事会授予的其他职权。
董事长指定副董事长代行其职权。
第一百一十七条 公司董事会设
立战略发展与 ESG 委员会、审计委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会，
并制定相应的实施细则规定各专门委
员会的主要职责、决策程序、议事规
则等。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
无
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，除非另有规定或授权，决议
应当提交董事会审议决定。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十八条 战略发展与 ESG
委员会由 3 名董事组成，委员会主要
无
职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进
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行研究并提出建议；
（二）对公司已定的发展战略规划
进行跟踪和监督；
（三）对公司环境与社会责任（ESG）
战略进行研究并提出建议，并对公司
ESG 相关事项进行跟踪和监督和检讨；
（四）法律、法规、公司上市地上
市规则、公司章程规定、股东大会或
董事会授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，
在战略发展与 ESG 委员会工作细则中
作更进一步详细的规定。
第一百一十九条 审计委员会由 3
名独立非执行董事组成，独立非执行
董事中至少有一名具备适当的会计专
业能力或相关的财务管理专长，并由
该会计专业人士担任召集人。委员会
主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工
作，并提议聘请、更换或解聘外部审
计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估公司的内部控制、
无
运作合规性，并对重大关联交易进行
审查；
（四）对公司建立风险管理控制系
统进行研究并提出建议，并监控有关
风险管理和内控制度的实施，定期对
风险管理控制系统进行检讨；
（五）法律、法规、公司上市地上
市规则、公司章程规定、股东大会或
董事会授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，
在审计委员会工作细则中作更进一步
详细的规定。
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第一百二十条 提名委员会由 3 名
董事组成，其中独立非执行董事 2 名，
由独立非执行董事担任召集人。委员
会主要职责是：
（一）研究董事、经理及其他由董
事会聘任的高级管理人员的选择标准
和程序并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的人选，就董
事候选人、须提请公司董事会聘任的
公司高级管理人员人选进行审查并向
董事会提出建议，以及审核拟任独立
非执行董事的独立性；
（三）在董事会换届选举时，向本
届董事会提出下一届董事会候选人的
提名建议，委任或重新委任以及董事
无
继任计划向董事会提出建议；
（四）对董事和高级管理人员的履
职情况进行评估，在必要时根据评估
结果提出更换董事或高级管理人员的
意见或建议；
（五）至少每年检查董事会的架构、
人数、组成及多元化，并就任何为配
合公司策略而拟对董事会作出的变动
提出建议;
（六）法律、法规、公司上市地上
市规则、公司章程规定、股东大会或
董事会授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，
在提名委员会工作细则中作更进一步
详细的规定。
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第一百二十一条 薪酬与考核委
员会由 3 名董事组成，其中独立非执
行董事 2 名，并由独立非执行董事担
任召集人。委员会主要职责是：
（一）审议董事、高级管理人员的
业绩考核体系与业绩考核指标，检讨
及批准管理层的薪酬建议；
（二）审议董事、高级管理人员的
薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及
考核目标；并对董事及高级管理人员
的履职情况和年度绩效进行考评；
（三）审议董事、高级管理人员的
无
长期激励计划，并向董事会提出建议；
（四）对拟授予长期激励计划人员
的资格、授予条件、行权条件等进行
审核，对已授予长期激励计划人员的
资格、授予条件、行权条件等进行审
查；
（五）法律、法规、公司上市地上
市规则、公司章程规定、股东大会或
董事会授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，
在薪酬与考核委员会工作细则中作更
进一步详细的规定。
第一百五十四条 有下列情形之 第一百二十三条 有下列情形之
一时，董事长应当自接到提议后 10 日 一时，董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集董事会临时会议： 内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联合提议时； （二）1/3 以上董事联合提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）经理提议时； （四）经理提议时；
（五）1/2 以上独立非执行董事提议 （五）1/2 以上独立非执行董事提议
时； 时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东 （六）代表 1/10 以上表决权的股东
提议时。 提议时。
在有关证券监管部门临时提出董 在有关证券监管部门临时提出董
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事会需作出某项决议时，董事长可召 事会需作出某项决议时，董事长可召
集董事会临时会议。 集董事会临时会议。
第一百五十七条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事
第一百二十六条 董事会会议应
会决议的表决，实行一人一票。董事
有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出的普通决议，须经全体董事的
会决议的表决，实行一人一票。董事
过半数通过。董事会作出的特别决议
会作出的普通决议，须经全体董事的
以 及 根 据 本章程第一百四十七条 规
过半数通过。董事会作出的特别决议
定，须经全体董事的 2/3 以上通过。
须经全体董事的 2/3 以上通过。
当反对票和赞成票相等时，董事
长有权多投一票。
第一百二十七条 董事会审议以
下事项须特别决议通过：
第一百五十八条 董事会审议以 （一）制订公司增加或者减少注册
下事项须特别决议通过： 资本、发行债券或其他证券及上市方
（一）公司合并、分立、解散、清 案；
算及变更公司形式的方案； （二）拟订公司重大收购、公司收
（二）本章程的修改方案； 购本公司股票或者合并、分立、解散
（三）选举和罢免董事长； 及变更公司形式的方案；
（四）法律、行政法规、部门规章、 （三）本章程的修改方案；
本章程以及董事会议事规则规定的其 （四）选举和罢免董事长；
他事项。 （五）法律、行政法规、部门规章、
本章程以及董事会议事规则规定的其
他事项。
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第一百五十九条 董事会在处置
固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前 4 个月内
已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的 33%，
则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包 删除
括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
有关法律、行政法规和公司股票
上市地证券监管机构的相关规定对本
条所述内容另有规定的，从其规定。
第三节 董事会秘书 删除
第一百七十一条 在公司控股股 第一百三十四条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东担任除董事、监事以外其他职务的
其他职务的人员，不得担任公司的经 人员，不得担任公司的经理和其他高
理和其他高级管理人员。 级管理人员。
第一百七十三条 经理对董事会 第一百三十六条 经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人； 司副经理、财务负责人；
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（七）聘任或者解聘除应由董事会 （七）聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经理有权决定不超过公司净 （九）经理有权决定不超过公司净
资产 20%（含 20%）的单项对外投资项 资产 10%（含 10%）的单项公司对外投
目，有权决定单项金额在人民币壹亿 资、收购出售资产、银行贷款、对外
元以下（含壹亿元）的银行借款，有 担保事项等，有权决定不超过公司净
权决定不超过公司净资产 1%（含 1%） 资产 1%（含 1%）的对外捐赠。但须按
的对外捐赠。但须按照公司制定的决 照公司制定的决策程序进行，且不包
策程序进行，且不包括根据法律、法 括根据法律、法规、规范性文件和公
规、规范性文件和公司股票上市地证 司股票上市地证券监管机构、证券交
券监管机构、证券交易所的相关规定 易所的相关规定需要经股东大会审议
需要经股东大会审议决定的的对外投 决定的的对外投资项目。
资项目。 （十）本章程或董事会授予的其他
（十）本章程或董事会授予的其他 职权。
职权。 经理列席董事会会议，非董事经
经理列席董事会会议，非董事经 理在董事会会议上没有表决权
理在董事会会议上没有表决权。
第一百四十条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料
无
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 本章程关于不
第一百七十九条 董事、经理和其 得担任董事的情形，同时适用于监事。
他高级管理人员不得兼任监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百八十七条 公司设监事会。 第一百五十一条 公司设监事会。
监事会由 3 人组成， 其中一人出任监 监事会由 3 人组成，其中一人出任监
事会主席，。监事任期三年，可以连选 事会主席。监事任期三年，可以连选
连任。 连任。
监事会主席的任免，应当经 2/3 监事会主席的任免，应当经半数
以上的监事会成员表决通过。 以上的监事会成员表决通过。
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现行条款 修订后条款
监事会由监事会主席召集，监事 监事会由监事会主席召集，监事
会主席主持监事会会议；监事会主席 会主席主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由 不能履行职务或者不履行职务的，由
监 事 会主席指定一名监事召集和主 半数以上监事共同推举一名监事召集
持，监事会主席未指定人选时，由半 和主持监事会会议。
数以上监事共同推举一名监事召集和 监事会应当由股东代表和适当比
主持监事会会议。 例的公司职工代表组成，其中职工代
监事会应当由股东代表和适当比 表的比例不低于 1/3。股东代表由股东
例的公司职工代表组成，其中职工代 大会选举和罢免，职工代表由公司职
表的比例不低于 1/3。股东代表由股东 工通过职工代表大会、职工大会或者
大会选举和罢免，职工代表由公司职 其他形式民主选举和罢免。
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举和罢免。
第一百九十条 监事会决议应当 第一百五十四条 监事会决议应
经 2/3 以上监事通过。监事会制定监 当经半数以上监事通过。监事会制定
事会议事规则，明确监事会的议事方 监事会议事规则，明确监事会的议事
式和表决程序，以确保监事会的工作 方式和表决程序，以确保监事会的工
效率和科学决策。 作效率和科学决策。
第八章 公司董事、监事、经理和
删除
其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十二条 公司应当在每
一会计年度终了时制作财务报告，并 删除
依法经审查验证。
第二百一十三条 公司在每一会
第一百五十八条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证
计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度财
监会和证券交易所报送并披露年度报
务会计报告，在每一会计年度前 6 个
告，在每一会计年度上半年结束之日
月结束之日起 2 个月内向中国证监会
起 2 个月内向中国证监会派出机构和
派出机构和证券交易所报送并披露半
证券交易所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有
上述年度财务会计报告、中期报
关法律、行政法规、中国证监会及证
告按照有关法律、行政法规、中国证
券交易所的规定进行编制。
监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百一十四条 公司董事会应
删除
当在每次股东年会上，向股东呈交有
83
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2023 年年度股东大会 并办理变更备案登记的议案
现行条款 修订后条款
关法律、行法规、地方政府及主管部
门颁布的规范性文件所规定由公司准
备的财务报告。
第二百一十五条 公司的财务报
告应当在召开股东大会年会的 20 日以
前备置于本公司，供股东查阅。公司
的每个股东都有权得到本章中所提及
的财务报告。除本章程另有规定外，
公司至少应当在年度股东大会召开前
21 日将前述报告或董事会报告连同资
产负债表（包括法例规定须附录于资
产负债表的每份文件）及损益表或收
支结算表，由专人或以邮资已付的邮
件寄给或以公司股票上市地证券交易 删除
所允许的方式送达每个境外上市外资
股股东，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。公司的财务报表除应当
按中国会计准则及法规编制外，还应
当按国际或者境外上市地会计准则编
制。如按两种会计准则编制的财务报
表有重要出入，应当在财务报表附注
中加以注明。公司在分配有关会计年
度的税后利润时，以前述两种财务报
表中税后利润数较少者为准。
第二百一十六条 公司公布或者
披露的中期业绩或者财务资料应当按
删除
中国会计准则及法规编制，同时按国
际或者境外上市地会计准则编制。
第二百一十七条 公司每一会计
年度公布两次财务报告，即在一会计
年度的前六个月结束后的 60 天内公布 删除
中期财务报告，会计年度结束后的 120
天内公布年度财务报告。
第二百二十条 公司的公积金用 第一百六十一条 公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
营或者转为增加公司资本。但是，资 经营或者转为增加公司资本。但是，
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现行条款 修订后条款
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金将不用于弥补公司的亏
法定公积金转为资本时，所留存 损。
的该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为资本时，所留存
册资本的 25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注
资本公积金包括下列款项： 册资本的 25%。
（一）超过股票面额发行所得的溢
价款；
（二）国务院财政主管部门规定列
入资本公积金的其他收入。
第二百二十三条 股东于催缴股 第一百六十四条 股东于催缴股
款前已缴付的任何股份的股款均可享 款前已缴付的任何股份的股款均可享
有股利，但股利持有人无权就预缴股 有股利，但股利持有人无权就预缴股
款收取于其后宣派的股利。 款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国法律的前提下，对于 在遵守中国法律的前提下，对于
无人认领的股利，公司可行使没收权 无人认领的股利，公司可行使没收权
力，但该权力在适用的有关时效期限 力，但该权力在适用的有关时效期限
届满前不得行使。 届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境 公司有权终止以邮递方式向某 H
外上市外资股持有人发送股息单，但 股持有人发送股息单，但公司应在股
公司应在股息单连续 2 次未予提现后 息单连续 2 次未予提现后方可行使此
方可行使此项权力。然而，如股息单 项权力。然而，如股息单在初次邮寄
在初次邮寄未能送达收件人而遭退回 未能送达收件人而遭退回后，公司即
后，公司即可行使此项权力。 可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方 公司有权按董事会认为适当的方
式出售未能联络的境外上市外资股股 式出售未能联络的 H 股股东的股份，
东的股份，但必须遵守以下的条件： 但必须遵守以下的条件：
（一）公司在 12 年内就该等股份最 （一）公司在 12 年内就该等股份最
少应已派发 3 次股利，而于该段期间 少应已派发 3 次股利，而于该段期间
无人认领股利； 无人认领股利；
（二）公司在 12 年的期间届满后， （二）公司在 12 年的期间届满后，
于公司上市地的一份或多份报章刊登 于公司上市地的一份或多份报章刊登
公告，说明其拟将股份出售的意向， 公告，说明其拟将股份出售的意向，
并 通 知公司股票上市地证券监管机 并通知公司股票上市地证券监管机
构。 构。
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公司应当为持有境外上市外资股
股份的股东委任收款代理人。收款代
第一百六十五条 公司应当为持
理人应当代有关股东收取公司就境外
有 H 股股份的股东委任收款代理人。
上市外资股股份分配的股利及其他应
收款代理人应当代有关股东收取公司
付的款项。
就 H 股股份分配的股利及其他应付的
公司委任的收款代理人应当符合
款项。
上市地法律或者证券交易所有关规定
公司委任的收款代理人应当符合
的要求。公司委任的在香港联交所上
上市地法律或者证券交易所有关规定
市的境外上市外资股股东的收款代理
的要求。
人，应当为依照香港《受托人条例》
注册的信托公司。
第二百二十八条 公司聘用会计
师事务所的聘期，自公司本次股东年
删除
会 结 束 时 起至下次股东年会结束 时
止。
第二百二十九条 经公司聘用的
会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录
或者凭证，并有权要求公司的董事、
经理或者其他高级管理人员提供有关
资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，
删除
从其子公司取得该会计师事务所为履
行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股
东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息，在任何股东会议上就
涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第二百三十一条 会计师事务所
的报酬或确定报酬的方式由股东大会 第一百七十一条 会计师事务所
决定。董事会聘任的会计师事务所的 的审计费用由股东大会决定。
报酬由董事会确定。
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第二百三十二条 公司聘用、解聘
或者不再续聘会计师事务所由股东大
会作出决定，并报国务院证券监督管
理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一
家非现任的会计师事务所以填补会计
师事务所职位的任何空缺，或续聘一
家由董事会聘任填补空缺的会计师事
务所或者解聘一家任期未届满的会计
师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股
东大会会议通知发出之前，应当送给
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会
计年度已离任的会计师事务所。离任
包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务
所作出书面陈述，并要求公司将该陈
述告知股东，公司除非收到书面陈述
删除
过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说
明 将 离任的会计师事务所作出了陈
述；
2、将陈述副本作为通知的附件以
章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事
务所的陈述按本款（二）项的规定送
出，有关会计师事务所可要求该陈述
在股东大会上宣读，并可以进一步作
出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出
席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺
的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大
会；
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离任的会计师事务所有权收到前述会
议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为
公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十三条 如果会计师事
务所职位出现空缺，董事会在股东大
会召开前，可以委任会计师事务所填
删除
补该空缺。但在空缺持续期间，公司
如有其他在任的会计师事务所，该等
会计师事务所仍可行事。
第二百三十四条 不论会计师事
务 所 与 公 司订立的合同条款如何 规
定，股东大会可以在任何会计师事务
所任期届满前，通过普通决议决定将 删除
该会计师事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十五条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所，应当提前 30
天通知会计师事务所，会计师事务所
有权向股东大会陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面 第一百七十二条 公司解聘或者
通知置于公司法定地址的方式辞去其 不再续聘会计师事务所，应当提前 30
职务。通知在其置于公司法定地址之 天通知会计师事务所，公司股东大会
日 或 者 通 知内注明的较迟的日期 生 就解聘会计师事务所进行表决时，允
效。该通知应当包括下列陈述： 许会计师事务所陈述意见。会计师事
1、认为其辞聘并不涉及任何应该 务所提出辞聘的，应当向股东大会说
向公司股东或者债权人交代情况的声 明公司有无不当情形。
明；或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14
日内，应当将该通知复印件送出给有
关主管机关。如果通知载有前款 2 项
提及的陈述，公司应当将该陈述的副
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本备置于公司，供股东查阅。公司还
应将前述陈述副本以邮资已付的邮件
寄给每个境外上市外资股股东，受件
人 地 址以股东的名册登记的地址为
准。
如果会计师事务所的辞聘通知载
有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大
会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第二百三十六条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
第一百七十三条 公司的通知以
（三）以公告方式进行；
下列形式发出：
（四）在符合有关法律、行政法规
（一）以专人送出；
和公司股票上市地证券监管机构相关
（二）以邮件方式送出；
规定的前提下，以在公司及相关证券
（三）以公告方式进行；
交易所指定的网站上发布方式进行；
（四）在符合有关法律、行政法规
（五）本章程规定或公司股票上市
和公司股票上市地证券监管机构相关
地有关监管机构认可的其他形式。
规定的前提下，以在公司及相关证券
即使本章程对任何文件、通告或
交易所指定的网站上发布方式进行；
其 他 的通讯发布或通知形式另有规
（五）本章程规定或公司股票上市
定，在符合公司股票上市地证券监管
地有关监管机构认可的其他形式。
机构相关规定的前提下，公司可以选
即使本章程对任何文件、通告或
择采用本条第（四）项规定的通知形
其他的通讯发布或通知形式另有规
式发布公司通讯，以代替向每一境外
定，在符合公司股票上市地证券监管
上市外资股股东以专人送出或者以邮
机构相关规定的前提下，公司应采用
件的方式送出书面文件。
电子形式或本条第（四）项规定的通
前款所称公司通讯指由公司发出
知形式发布公司通讯，以代替向每一 H
或将发出以供公司任何境外上市外资
股股东以专人送出或者以邮件的方式
股股东参照或采取行动的任何文件，
送出书面文件。
其中包括但不限于：（1）董事会报告、
公司的年度账目、核数师报告以及财
务摘要报告（如适用）；（2）公司中期
报告及中期摘要报告（如适用）；（3）
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会议通知；（4）上市文件；（5）通函；
（6）委任表格（委任表格具有公司股
份上市地交易所上市规则所赋予的含
义）。
第二百三十八条 除本章程另有
规定外，公司发给境外上市外资股股
东的通知、资料或书面声明，按下列 第一百七十五条 除本章程另有
任何一种方式送递： 规定外，公司发给 H 股股东的通知、
（一）按该每一境外上市外资股股 资料或书面声明，按下列任何一种方
东注册地址，以专人送达或以邮递方 式送递：
式 寄 至 该 每一位境外上市外资股 股 （一）以电子方式发出；
东，给 H 股股东的通知应尽可能在香 （二）在遵从适用法律、行政法规
港投寄； 及有关上市规则的情况下，于公司网
（二）在遵从适用法律、行政法规 站或公司股票上市地证券交易所所指
及有关上市规则的情况下，于公司网 定网站上发布；
站或公司股票上市地证券交易所所指 （三）按其它公司股票上市地证券
定网站上发布； 交易所和上市规则的要求发出。
（三）按其它公司股票上市地证券 行使本章程内规定的权力以公告
交易所和上市规则的要求发出。 形式发出通知时，该等公告须于报章
行使本章程内规定的权力以公告 或网站上刊登。
形式发出通知时，该等公告须于报章 对于联名股东，公司只须把通知、
或网站上刊登。 资料或其他文件送达其中一位联名持
对于联名股东，公司只须把通知、 有人。
资料或其他文件送达或寄至其中一位
联名持有人。
第一百八十一条 公司依法披露
的信息，应当在上交所的网站
第二百四十四条 公司指定上海 （http://www.sse.com.cn）、香港联
证券报、中国证券报、证券时报为刊 合交易所有限公司披露易网站
登公司公告和其他需要披露信息的媒 （https://www.hkexnews.hk）和符合
体。 国务院证券监督管理机构规定条件的
媒体发布，同时将其置备于公司住所、
证券交易场所，供社会公众查阅。
第二百四十五条 如根据本章程 第一百八十二条 如根据本章程
的规定公司应向境外上市外资股股东 的规定公司应向 H 股股东发出公告，
发出公告，则有关公告应同时根据《香 则有关公告应同时根据《香港上市规
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现行条款 修订后条款
港上市规则》所规定的方法刊登。 则》所规定的方法刊登。
第二百四十七条 公司合并或者
分立，应当由公司董事会提出方案，
按公司章程规定的程序通过后，依法 第一百八十四条 公司合并或者
办理有关审批手续。反对公司合并、 分立，应当由公司董事会提出方案，
分立方案的股东，有权要求公司或者 按公司章程规定的程序通过后，依法
同意公司合并、分立方案的股东，以 办理有关审批手续。反对公司合并、
公平价格购买其股份。公司合并、分 分立方案的股东，有权要求公司，以
立决议的内容应当作成专门文件，供 公平价格购买其股份。公司合并、分
股东查阅。 立决议的内容应当作成专门文件，供
对境外上市外资股股东，前述文 股东查阅。
件还应当根据本章程第十章的规定送
达。
第二百四十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 第一百八十五条 公司合并，应当
产负债表及财产清单。公司应当自作 由合并各方签订合并协议，并编制资
出合并决议之日起 10 日内通知债权 产负债表及财产清单。公司应当自作
人，并于 30 日内在上海证券报、中国 出合并决议之日起 10 日内通知债权
证券报、证券时报上公告至少 3 次。 人，并于 30 日内公告。债权人自接到
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日 的自公告之日起 45 日内，可以要求公
内，可以要求公司清偿债务或者提供 司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第二百五十条 公司分立，其财产
第一百八十七条 公司分立，其财
作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在上海证券报、中国证券报、证
日内公告。
券时报上公告至少 3 次。
第二百五十二条 公司需要减少 第一百八十九条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及 注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在上海证券报、中国证券报、证 日内公告。债权人自接到通知书之日
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现行条款 修订后条款
券时报上公告 3 次。债权人自接到通 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
法定的最低限额。
第二百五十四条 公司因下列原
因解散： 第一百九十一条 公司因下列原
（一）本章程规定的营业期限届满 因解散：
或 者 本 章 程规定的其他解散事由 出 （一）本章程规定的营业期限届满
现； 或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散； 现；
（三）因公司合并或者分立需要解 （二）股东大会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）公司违反法律、行政法规依 散；
法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）公司违反法律、行政法规依
撤销； 法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难， 撤销；
继 续 存 续 会使股东利益受到重大 损 （五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有 继续存续会使股东利益受到重大损
公司全部股东表决权 10%以上的股东， 失，通过其他途径不能解决的，持有
可以请求人民法院解散公司； 公司全部股东表决权 10%以上的股东，
（六）公司因为不能清偿到期债务 可以请求人民法院解散公司。
被依法宣告破产。
第二百五十六条 公司因本章程
第二百五十四条第（一）项、第（二）
第一百九十三条 公司因本章程
项规定而解散的，应当在解散事由出
第一百九十一条第（一）项、第（二）
现之日起 15 日内成立清算组，并由股
项、第（四）项、第（五）项规定而
东 大 会 以 普通决议的方式确定其 人
解散的，应当在解散事由出现之日起
选。逾期不成立清算组进行清算的，
15 日内成立清算组，开始清算。清算
债权人可以申请人民法院指定有关人
组由董事或者股东大会确定的人员组
员组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，
公司因本章程第二百五十四条第
债权人可以申请人民法院指定有关人
（四）项规定解散的，由有关主管机
员组成清算组进行清算。
关组织股东、有关机关及有关专业人
员成立清算组，进行清算。
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现行条款 修订后条款
公司因本章程第二百五十四条第
（六）项规定解散的，依照有关企业
破产的法律规定，实施破产清算。
第二百五十九条 清算组应当自
第一百九十五条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在上海证券报、中国证券报、
60 日内公告。债权人应当自接到通知
证券时报上公告至少 3 次。债权人应
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
当自接到通知书之日起 30 日内，未接
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
到通知书的自公告之日起 45 日内，向
债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
债权人进行清偿。
第二百六十二条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告以及清
算期间收支报表和财务账册，经中国 第一百九十八条 公司清算结束
注册会计师验证后，报股东大会或者 后，清算组应当制作清算报告，报股
有关主管机关确认。 东大会或者人民法院确认，并报送公
清算组应当自股东大会或者有关 司登记机关，申请注销公司登记，公
主管机关确认之日起 30 日内将前述 告公司终止。
文件报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百条 公司被依法宣告破产
无 的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二百六十五条 股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；公司章程
第二百〇二条 股东大会决议通
的修改涉及《必备条款》内容的，经
过的章程修改事项应经主管机关审批
国务院授权的公司审批部门和国务院
的，须报主管机关批准；涉及公司登
证券监督管理机构（若适用）批准后
记事项的，依法办理变更登记。
生效；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
93
关于修订《公司章程》
2023 年年度股东大会 并办理变更备案登记的议案
现行条款 修订后条款
第十三章 争议解决 删除
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普
通股（含表决权恢复的优先股）占公
第二百六十八条 释义
司股本总额百分之五十以上的股东；
（一）控股股东，是指本章程第六
持有股份的比例虽然不足百分之五
十六条规定的股东。
十，但依其持有的股份所享有的表决
......
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
......
94
2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案十
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，
并结合公司实际情况，拟对现行的《股东大会议事规则》的相应条
款进行修改。因本次修订增减条款，调整条款顺序，本规则条款序
号相应调整。原规则中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修
订后的本规则亦做相应变更。除上述条款修订外，《股东大会议事
规则》的其他内容不变，具体修改附后。
以上议案，请予审议，并提请 H 股类别股东会予以审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
95
2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
附件：
现行条款 修订后条款
第一条 为了规范上海大众公用
（注：因本次修订增减条款，调整条
事业（集团）股份有限公司（以下简
款顺序，规则条款序号相应调整。原
称“公司”）股东大会的行为，保证
规则中涉及条款间相互引用的序号变
公司股东大会能够依法行使职权，维
化，修订后的规则亦做相应变更。）
护公司和股东的权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司
第一条 为了规范上海大众公用
法》”）、《到境外上市公司章程必备
事业（集团）股份有限公司（以下简
条款》（以下简称“《必备条款》”）、
称“公司”）股东大会的行为，保证
《关于到香港上市公司对公司章程作
公司股东大会能够依法行使职权，维
补充修改的意见的函》、中国证券监督
护公司和股东的权益，根据《中华人
管 理 委 员 会（以下简称 “ 中国证 监
民共和国公司法》（以下简称“《公司
会”）发布的《上市公司股东大会规
法》”）、中国证券监督管理委员会（以
则》、《关于进一步促进境外上市公司
下简称“中国证监会”）发布的《上
规范运作和深化改革的意见》（以下简
市公司股东大会规则》、《上市公司章
称“《意见》”）、《上市公司章程指
程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
引》（以下简称“《章程指引》”）、《香
《香港联合交易所有限公司证券上市
港 联 合 交 易所有限公司证券上市 规
规 则 》（ 以 下 简 称 “ 《 香 港 上 市 规
则》（以下简称“《香港上市规则》”）
则》”）和中华人民共和国（以下简
和 中 华 人 民共和国（以下简称 “ 中
称“中国”，就本规则而言，不包括
国”，就本规则而言，不包括香港特
香港特别行政区、澳门特别行政区和
别行政区、澳门特别行政区和台湾地
台湾地区）的其他有关法律、行政法
区）的其他有关法律、行政法规、规
规、规章、规范性文件的规定以及《上
章、规范性文件的规定以及《上海大
海大众公用事业（集团）股份有限公
众公用事业（集团）股份有限公司章
司章程》（以下简称“公司章程”）及
程》（以下简称“公司章程”）及其它
其它相关法律法规的有关规定，特制
相关法律法规的有关规定，特制定本
定本规则。
规则。
第三条 股东大会分为年度股东 第三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会 大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度 每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下 临时股东大会不定期召开，有下
列情形之一的，公司在事实发生之日 列情形之一的，公司在事实发生之日
96
2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
起 2 个月内召开临时股东大会： 起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者公司章程所定人数的 2/3 定人数或者公司章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）持有公司发行在外的有表决 （三）单独或者合计持有公司百分
权的股份 10%以上（含 10%）的股东以 之十以上股份的股东请求时；
书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定的其他情形。
或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股份数按股
东提出书面要求日计算。
第四条 公司召开股东大会，应当 第四条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并 聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、《上市公司股东 符合法律、行政法规、公司章程的规
大会规则》、公司章程的规定； 定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题 （四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第五条 股东大会是公司的权力 第五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修订公司章程； （十）修订公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不 （十一）对公司聘用、解聘或者不
再续聘会计师事务所做出决议； 再续聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准公司章程第六十 （十二）审议批准公司章程第四十
八条规定的担保事项； 五条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司章程第六十 （十三）审议批准公司章程第四十
九条规定的财务资助事项； 六条规定的财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工 （十六）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十七）审议代表公司有表决权的 （十七）审议代表公司有表决权的
股份 3%以上（含 3%）的股东的提案； 股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
（十八）对公司因章程第三十条第 （十八）对公司因公司章程第二十
（一）项、第（二）项规定的情形收 七条第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份作出决议； 情形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部 （十九）审议法律、行政法规、部
门规章、公司证券上市地监管机构、 门规章、公司证券上市地监管机构、
证券交易所的监管要求或公司章程规 证券交易所的监管要求或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条 公司发生提供担保事项， 第六条 公司发生提供担保事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过 除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过，并及时披露。担 以上董事审议通过，并及时披露。担
保事项属于下列情形之一的，还应当 保事项属于下列情形之一的，还应当
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
在董事会审议通过后提交股东大会审 在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一 的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计净资产的 50%以后提供的任 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； （二）本公司及其控股子公司的对
（二）本公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计总
外担保总额，达到或超过最近一期经 资产的 30%以后提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担 （三）为资产负债率超过 70%的担保
保； 对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）单笔担保额超过最近一期经
对象提供的担保； 审计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （五）对股东、实际控制人及其关
审计净资产 10%的担保； 联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （六）按照担保金额连续 12 个月内
联方提供的担保； 累计计算原则，超过本公司最近一期
（六）按照担保金额连续 12 个月内 经审计总资产 30%的担保;
累计计算原则，超过本公司最近一期 （七）法律、行政法规、部门规章
经审计总资产 30%的担保; 或公司章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章 公司股东大会审议前述第（六）
或本章程规定的其他情形。 项担保时，应当经出席会议的股东所
公司股东大会审议前述第（六） 持表决权的三分之二以上通过。
项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司发生财务资助事项， 第七条 公司发生财务资助事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过 除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过，并及时披露。财 以上董事审议通过，并及时披露。财
务资助事项属于下列情形之一的，还 务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司 （一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%； 最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报 （二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%； 表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额 （三）最近 12 个月内财务资助金额
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
累计计算超过公司最近一期经审计净 累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%; 资产的 10%;
（四）法律、行政法规、部门规章 （四）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或公司章程规定的其他情形。
除了法律、行政法规、部门规章 除了法律、行政法规、部门规章
另有规定者外，资助对象为公司合并 另有规定者外，资助对象为公司合并
报表范围内的控股子公司，且该控股 报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含本公司的控 子公司其他股东中不包含本公司的控
股股东、实际控制人及其关联方的， 股股东、实际控制人及其关联方的，
可以免于适用前两款规定。 可以免于适用前两款规定。
第十一条 股东要求召集临时股 第十一条 单独或者合计持有公
东大会或者类别股东会议，应当按照 司百分之十以上股份的股东有权向董
下列程序办理： 事会请求召开临时股东大会，并应当
（一）合计持有在该拟举行的会议 以书面形式向董事会提出。董事会应
上有表决权的股份 10%以上（含 10%） 当根据法律、行政法规和公司章程的
的两个或者两个以上的股东，可以签 规定，在收到请求后 10 日内提出同意
署一份或者数份同样格式内容的书面 或不同意召开临时股东大会的书面反
要求，提请董事会召集临时股东大会 馈意见。
或者类别股东会议，并阐明会议的议 董事会同意召开临时股东大会
题。董事会在收到前述书面要求后应 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
当尽快召集临时股东大会或者类别股 内发出召开股东大会的通知，通知中
东会议。前述持股数按股东提出书面 对原请求的变更，应当征得相关股东
要求日计算。 的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东大
大会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后 10 日内未作出
出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的普通股股东（含表决权恢 以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向监事会提议 复的优先股股东）有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的普通股 合计持有公司 10%以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东） 股东（含表决权恢复的优先股股东）
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第十二条 股东因董事会未应前
述要求举行会议而自行召集并举行会
议的，其所发生的合理费用，应当由 删除
公司承担，并从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第十三条 监事会或股东决定自 第十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，除履行前述程序 行召集股东大会的，须书面通知董事
外，同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于百分之十。 东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东 监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向 大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于股东自行召集的 第十三条 对于监事会或股东自
股东大会，董事会和董事会秘书应予 行召集的股东大会，董事会和董事会
配合。董事会应当提供股权登记日的 秘书将予配合。董事会应当提供股权
股东名册。 登记日的股东名册。
第十四条 监事会或股东自行召
无 集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第十六条 公司召开股东大会，董 第十六条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 个 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
工作日前提出临时提案并书面提交召 前提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后 2 日 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
内发出股东大会补充通知，公告临时 股东大会补充通知，公告临时提案的
提案的内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
公司董事会应当以公司和股东的 对股东大会通知中未列明或不符
最大利益为行为准则，按照公司章程 合公司章程规定的提案，股东大会不
规定对股东大会提案进行审查。对股 得进行表决并作出决议。
东大会通知中未列明或不符合公司章
程规定的提案，公司董事会不得提交
股东大会进行表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东
第十七条 公司召开年度股东大
大会召开 21 日前以公告方式通知各股
会，应当于会议召开 20 个营业日前发
东，临时股东大会将于会议召开 15 日
出书面通知，公司召开临时股东大会，
前以公告方式通知各股东。公司在计
应当于会议召开 15 日且不少于 10 个
算起始期限时，不包括会议召开当日。
营业日（以较长者为准）前发出书面
法律法规、公司股票上市地上市规则
通知，将会议拟审议的事项以及开会
和证券监督管理机构另有规定的，从
的日期和地点告知所有在册股东。
其规定。
第十八条 公司召开股东大会会
议，持有公司有表决权的股份总数 3%
以上（含 3%）的股东，有权以书面形
删除
式向公司提出新的提案，公司应当将
提案中属于股东大会职责范围内的事
项，列入该次会议的议程。
第十九条 股东大会不得决定通
删除
知未载明的事项。
第十八条 本公司召开股东大会
第二十条 本公司召开股东大会
的地点为：上海市。每次年度股东大
的地点为：上海市。每次年度股东大
会或临时股东大会的明确地点，由董
会或临时股东大会的明确地点，由董
事会确定，并按公司章程规定公告。
事会确定，并按公司章程规定公告。
股东大会将设置会场，以现场、
股东大会将设置会场，以现场会
网络或现场及网络相结合的会议形式
议形式召开。公司还将提供网络投票
召开。公司还将提供网络投票的方式
的 方 式 为 股东参加股东大会提供 便
为股东参加股东大会提供便利。股东
利。股东通过上述方式参加股东大会
通过上述方式参加股东大会的，视为
的，视为出席。
出席。
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
第二十一条 股东大会的通知包 第十九条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）以书面形式做出； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）会议的时间、地点和会议期 限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普
（四）向股东提供为使股东对将讨 通股股东（含表决权恢复的优先股股
论的事项作出明智决定所需要的资料 东）均有权出席股东大会，并可以书
及解释；此原则包括（但不限于）在 面委托代理人出席会议和参加表决，
公司提出合并、购回股份、股本重组 该股东代理人不必是公司的股东；
或者其他改组时，应当提供拟议中的 （四）有权出席股东大会股东的股
交易的具体条件和合同（如有），并对 权登记日；
其起因和后果作出认真的解释； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）如任何董事、监事、经理和 号码；
其他高级管理人员与将讨论的事项有 （六）网络或其他方式的表决时间
重要利害关系，应当披露其利害关系 及表决程序。
的性质和程度；如果将讨论的事项对 股东大会通知和补充通知中应当
该董事、监事、经理和其他高级管理 充分、完整披露所有提案的全部具体
人员作为股东的影响有别于对其他同 内容。拟讨论的事项需要独立非执行
类别股东的影响，则应当说明其区别； 董事发表意见的，发出股东大会通知
（六）载有任何拟在会议上提议通 或补充通知时将同时披露独立非执行
过的特别决议的全文； 董事的意见及理由。
（七）以明显的文字说明：全体股 股东大会网络或其他方式投票的
东均有权出席股东大会，并可以书面 开始时间，不得早于现场股东大会召
委托一位或一位以上的股东代理人出 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
席会议和参加表决，该股东代理人不 股东大会召开当日上午 9：30，其结束
必是公司的股东； 时间不得早于现场股东大会结束当日
（八）载明会议投票代理委托书的 下午 3：00。
送达时间和地点； 股权登记日与会议日期之间的间
（九）载明有权出席股东大会股东 隔应当不多于七个工作日。股权登记
的股权登记日； 日一旦确认，不得变更。
（十）会务常设联系人姓名，电话 在符合法律、行政法规、规范性
号码； 文件及公司股票上市地证券监管机构
（十一）网络或其他方式的表决时 的相关规定并履行有关规定程序的前
间及表决程序。 提下，对 H 股股东，公司也可以通过
股东大会通知和补充通知中应当 在公司网站及香港联交所指定的网站
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
充分、完整披露所有提案的全部具体 上发布的方式或者以《香港上市规则》
内容。拟讨论的事项需要独立非执行 以及公司章程允许的其他方式发出股
董事发表意见的，发出股东大会通知 东大会通知。
或补充通知时将同时披露独立非执行
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十二条 除公司章程另有规
定外，股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出，
收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大会通知也
可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开
前在国务院证券监督管理机构指定的
一家或者多家报刊上刊登，一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东
删除
会议的通知。
在符合法律、行政法规、规范性
文件及公司股票上市地证券监管机构
的相关规定并履行有关规定程序的前
提下，对境外上市外资股股东，公司
也可以通过在公司网站及香港联交所
指定的网站上发布的方式或者以《香
港上市规则》以及公司章程允许的其
他方式发出股东大会通知，以代替向
境外上市外资股股东以专人送出或者
以邮资已付邮件的方式送出。
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
第二十条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
第二十三条 股东大会拟讨论董
充分披露董事、监事候选人的详细资
事、监事选举事项的，股东大会通知
料，至少包括以下内容：
中将充分披露董事、监事候选人的详
（一）教育背景、工作经历、兼职
细资料，至少包括以下内容：
等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职
（二）与本公司或本公司的控股股
等个人情况；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股
（三）披露持有本公司股份数量；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（四）是否受过中国证监会及其他
（五）公司股票上市地证券监管机
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
构和《香港上市规则》规定须予披露
除采取累积投票制选举董事、监
的其他信息。
事外，每位董事、监事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事、监
单项提案提出。
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第二十三条 股权登记日登记在
第二十六条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出
册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规
席股东大会。并依照有关法律、法规 及公司章程行使表决权。
及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也
股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表决。
可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理
股东应当以书面形式委托代理 人，由委托人签署或者根据股票上市
人，由委托人签署或者由其以书面形 地上市规则的规定由其以书面形式委
式委托的代理人签署；委托人为法人 托的代理人签署；委托人为法人的，
的，应当加盖法人印章或者由其董事 应当加盖法人印章或者根据股票上市
或正式委托的代理人签署。 地上市规则的规定由其董事或正式委
托的代理人签署。
第二十八条 法人股东应由法定 第二十五条 法人股东应由法定
代表人或者法定代表人委托的代理人 代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的， 出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法 应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理 定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
份证、法人股东单位的法定代表人依 份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
如该股东为香港不时制定的有关
条例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一
第二十九条 任何有权出席股东 个或以上人士在任何股东大会上担任
会议并有权表决的股东，有权委任一 其代表；但是，如果一名以上的人士
人或者数人（该人可以不是股东）作 获得授权，则授权书应载明每名该等
为其股东代理人，代为出席和表决。 人士经此授权所涉及的股份数目和种
该股东代理人依照该股东的委托，可 类，该授权书应由认可结算所授权人
以行使下列权利： 员签署。经此授权的人士可以代表认
（一）该股东在股东大会上的发言 可结算所（或其代理人）出席会议（无
权； 须出示持股凭证、经公证的授权和/或
（二）自行或者与他人共同要求以 进一步的证据以证实其已获正式授
投票方式表决； 权）并行使权利，如同该人士是公司
（三）除非有关法律、行政法规和 的个人股东。
公司股票上市地证券监管机构的相关
规定另有规定外，以举手或者投票方
式行使表决权，但是委任的股东代理
人超过一人时，该等股东代理人只能
以投票方式行使表决权。
如该股东为香港不时制定的有关
条例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或者任
何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类，该授权书应
由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）出席会议（无须出示持股凭
证、经公证的授权和/或进一步的证据
以证实其已获正式授权）并行使权利，
如同该人士是公司的个人股东。
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
第二十六条 股东出具的委托他
第三十条 股东出具的委托他人 人出席股东大会的授权委托书应当载
出席股东大会的授权委托书应当载明 明下列内容：
下列内容： （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的
（三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；
的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）对可能纳入股东大会议程的 （五）委托人或者根据股票上市地
临时提案是否有表决权，如果有表决 上市规则的规定由其以书面形式委托
权应行使何种表决权的具体指示； 的代理人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托书签发日期和有效期限； 人股东的，应加盖法人单位印章或者
（六）委托人签名（或盖章）。委托 根据股票上市地上市规则的规定由其
人为法人股东的，应加盖法人单位印 董事或者正式委任的代理人签署。代
章。 理人出席股东大会视为该法人股东亲
自出席股东大会。
第三十一条 任何由公司董事会
发给股东用于任命股东代理人的委托
书的格式，应当让股东自由选择指示
第二十七条 委托书应当注明如
股东代理人投赞成票或者反对票，并
果股东不作具体指示，股东代理人是
就会议每项议题所要作出表决的事项
否可以按自己的意思表决。
分别作出指示。委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第三十二条 表决代理委托书至 第二十八条 代理投票授权委托
少应当在该委托书委托表决的有关会 书由委托人授权他人签署的，授权签
议召开前 24 小时，或者在指定表决时 署的授权书或者其他授权文件应当经
间前 24 小时，备置于公司住所或者召 过公证。经公证的授权书或者其他授
集会议的通知中指定的其他地方。委 权文件，和投票代理委托书均需备置
托书由委托人授权他人签署的，授权 于公司住所或者召集会议的通知中指
签署的授权书或者其他授权文件应当 定的其他地方。
经过公证。经公证的授权书或者其他 委托人为法人的，由其法定代表
授权文件，和投票代理委托书均需备 人或者董事会、其他决策机构决议授
置于公司住所或者召集会议的通知中 权的人作为代表出席公司的股东大
指定的其他地方。 会。
107
2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权 的 人 作 为代表出席公司的股东 大
会。
第三十三条 表决前委托人已经
去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被
转让的，只要公司在有关会议开始前 删除
没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
第三十七条 股东大会由董事会
召集并由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务的，由副董事长 第三十二条 股东大会由董事会
（ 公 司 有 两位或两位以上副董事 长 召集并由董事长主持。董事长不能履
的，由半数以上董事共同推举的副董 行职务或不履行职务的，应当由副董
事长主持）召集会议并担任会议主持 事长（公司有两位或两位以上副董事
人；董事长和副董事长均无法出席会 长的，由半数以上董事共同推举的副
议的，董事会可以指定一名公司董事 董事长主持）召集会议并担任会议主
代其召集会议并且担任会议主持人； 持人；董事长和副董事长均无法出席
未指定会议主持人的，出席会议的股 会议的，应由半数以上董事共同推举
东可以选举一人担任会议主持人；如 一名董事主持。
果因任何理由，股东无法选举会议主 监事会自行召集的股东大会，由
持人，应当由出席会议的持有最多表 监事会主席主持。监事会主席不能履
决权股份的股东担任会议主持人。 行职务或不履行职务时，由半数以上
监事会自行召集的股东大会，由 监事共同推举的一名监事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履 股东自行召集的股东大会，由召
行职务或不履行职务时，由半数以上 集人推举代表主持。
监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违
股东自行召集的股东大会，由召 反议事规则使股东大会无法继续进行
集人推举代表主持。 的，经现场出席股东大会有表决权过
召开股东大会时，会议主持人违 半数的股东同意，股东大会可推举一
反议事规则使股东大会无法继续进行 人担任会议主持人，继续开会。
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
删除
签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第四十六条 下列事项由股东大 第四十条 下列事项由股东大会
会以普通决议通过； 以普通决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免 （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬事项；
（四）公司年度预、决算报告，资 （四）公司年度预算方案、决算方
产负债表、利润表及其他财务报表； 案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公 （六）除法律、行政法规规定、公
司股票上市地证券交易所的上市规则 司股票上市地证券交易所的上市规则
规定或者公司章程规定应当以特别决 规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大 第四十一条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本 （一）公司增加或者减少注册资本；
和发行任何种类股票、认股证和其他 （二）公司的分立、分拆、合并、
类似证券； 解散、清算以及变更公司形式；
（二）发行公司债券； （三）公司章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合并、 （四）公司在一年内购买、出售重
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
解散、清算以及变更公司形式； 大资产或者担保金额超过公司最近一
（四）公司章程的修改； 期经审计总资产 30%的；
（五）公司在一年内购买、出售重 （五）股权激励计划；
大资产或者担保金额超过公司最近一 （六）公司因公司章程二十七条第
期经审计总资产 30%的； （一）项、第（二）项规定的情形收
（六）调整利润分配政策； 购公司股份；
（七）股权激励制度； （七）法律、行政法规或公司章程
（八）公司因公司章程第三十条第 规定的，以及股东大会以普通决议认
（一）项、第（二）项规定的情形收 定会对公司产生重大影响的、需要以
购公司股份； 特别决议通过的其他事项。
（九）法律、行政法规或公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的 第四十三条 股东大会审议有关
股份数不计入有效表决总数，股东大 关联交易事项时，关联股东不应当参
会决议的公告应当充分披露非关联股 与投票表决，其所代表的有表决权的
东的表决情况。如有特殊情况关联股 股份数不计入有效表决总数，股东大
东无法回避时，公司在征得有关部门 会决议的公告应当充分披露非关联股
同意后，可以按照正常程序进行表决， 东的表决情况。
并在股东大会决议公告中作出详细说 如果根据适用的法律法规及公司
明。 股票上市地上市规则规定任何股东须
如果境外上市外资股上市地上市 就某审议事项放弃表决权、或限制任
规则规定任何股东须就某审议事项放 何股东只能够投票支持或者反对某审
弃表决权、或限制任何股东只能够投 议事项，若有任何违反有关规定或者
票支持或者反对某审议事项，若有任 限制的情况，由该等股东或者其代理
何违反有关规定或者限制的情况，由 人所投的票数不得计入表决结果。
该等股东或者其代理人所投的票数不
得计入表决结果。
第五十一条 董事、监事候选人名 第四十五条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股 表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。 东大会的决议，可以实行累积投票制。
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
前款所称累积投票制是指股东大 股东大会选举两名以上独立董事的，
会选举董事或者监事时，每一股份拥 应当实行累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大
决权，股东拥有的表决权可以集中使 会选举董事或者监事时，每一股份拥
用。董事会应当向股东公告候选董事、 有与应选董事或者监事人数相同的表
监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
公司董事、监事人选一般为公司 用。董事会应当向股东公告候选董事、
股东代表，公司高级管理人员、社会 监事的简历和基本情况。
知名人士。非由职工代表担任的公司 公司董事、监事人选一般为公司
董事、监事候选人由上一届董、监事 股东代表，公司高级管理人员、社会
会提名，并提交股东大会投票表决。 知名人士。非由职工代表担任的公司
职工代表担任的董事，由公司职 董事、监事候选人由上一届董、监事
工民主选举产生。 会提名，并提交股东大会投票表决。
职工代表担任的董事，由公司职
工民主选举产生。
第五十四条 同一表决权只能选
择现场投票、委托董事会投票和网络
投票中的任一种表决方式。如果重复
投票，则现场投票、委托董事会投票
和网络投票的优先顺序如下；
（一）如果同一股份通过现场、
网络或委托董事会重复投票，以现场 第四十八条 同一表决权只能选
投票为准； 择现场、网络或其他表决方式中的一
（二）如果同一股份通过网络或 种。同一表决权出现重复表决的以第
委托董事会重复投票，以委托董事会 一次投票结果为准。
投票为准；
（三）如果同一股份多次通过委
托董事会投票，以最后一次委托董事
会投票为准；
（四）如果同一股份通过网络多
次重复投票，以第一次网络投票为准。
第五十六条 在投票表决时，有两
票或者两票以上的表决权的股东（包
删除
括股东代理人），不必把所有表决权全
部投赞成票或者反对票。
第六十条 会议主持人负责决定 删除
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
股东大会的决议是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入
会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主
第五十三条 会议主持人如果对
持人未进行点票，出席会议的股东或
提交表决的决议结果有任何怀疑，可
者股东代理人对会议主持人宣布结果
以对所投票数组织点票；如果会议主
有异议的，有权在宣布表决结果后立
持人未进行点票，出席会议的股东或
即要求点票，会议主持人应当立即组
者股东代理人对会议主持人宣布结果
织点票。
有异议的，有权在宣布表决结果后立
股东大会如果进行点票，点票结
即要求点票，会议主持人应当立即组
果应当记入会议记录。
织点票。
会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住
所保存。
第六十二条 股东可以在公司办
公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东向公司索取有关会议记录的复 删除
印件，公司应当在收到合理费用后 7
日内把复印件送出。
第七章 类别股东表决的特别程序 删除
第七十八条 本规则所称公告或
通知，是指在中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知
篇幅较长的，公司可以选择在中国证 第六十一条 本规则所称公告、通
监会指定报刊上对有关内容作摘要性 知或股东大会补充通知，是指在符合
披露，但全文应当同时在中国证监会 公司章程规定的网站或媒体上发布有
指定的网站上公布。 关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知 如根据公司章程的规定公司应向
应当在刊登会议通知的同一指定报刊 H 股股东发出公告，则有关公告应同时
上公告。 根据《香港上市规则》所规定的方法
如根据公司章程的规定公司应向 刊登。
境外上市外资股股东发出公告，则有
关公告应同时根据《香港上市规则》
所规定的方法刊登。
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2023 年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
第六十三条 本规则与有关法律、
第八十条 本规则未予以规定的， 行政法规、部门规章、规范性文件或
或与相关法律法规及与公司章程相悖 者公司章程的规定不一致的，以有关
的，依照有关法律法规、规章、规范 法律、行政法规、部门规章、规范性
性文件、公司股票上市地证券监管机 文件和公司章程的规定为准。本规则
构、证券交易所相关规则的规定以及 未尽事宜，按照有关法律、行政法规、
公司章程及其修正案为准。 部门规章、规范性文件和公司章程的
有关规定执行。
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2023 年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
议案十一
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等相关规定，并结
合公司实际情况，拟对现行的《董事会议事规则》的相应条款进行
修改。因本次修订增减条款，调整条款顺序，本规则条款序号相应
调整。原规则中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的
本规则亦做相应变更。除上述条款修订外，《董事会议事规则》的
其他内容不变，具体修改附后。
以上议案，请予审议，并提请 H 股类别股东会予以审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
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2023 年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
附件：
现行条款 修订后条款
第一条 为规范董事会议事和决
（注：因本次修订增减条款，调整条
策程序，明确董事会职责权利，确保
款顺序，规则条款序号相应调整。原
董事会高效运作和科学决策，根据《中
规则中涉及条款间相互引用的序号变
华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称
化，修订后的规则亦做相应变更。）
“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、
第一条 为规范董事会议事和决
《上市公司治理准则》、《上海证券交
策程序，明确董事会职责权利，确保
易所股票上市规则》、《国务院关于股
董事会高效运作和科学决策，根据《中
份有限公司境外募集股份及上市的特
华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称
别规定》、《关于在上市公司建立独立
“《公司法》”）、《中华人民共和国
董事制度的指导意见》、《到境外上市
证券法》（以下简称“《证券法》”）、
公司章程必备条款》、《关于到香港上
《上市公司治理准则》、《上海证券交
市公司对公司章程作补充修改的意见
易所股票上市规则》、《香港联合交易
的函》、《香港联合交易所有限公司证
所有限公司证券上市规则》和《上海
券上市规则》和《上海大众公用事业
大众公用事业（集团）股份有限公司
（集团）股份有限公司章程》（以下简
章程》（以下简称“公司章程”）的有
称“公司章程”）的有关规定以及其
关规定以及其他有关法律、法规、规
他有关法律、法规、规章、规范性文
章、规范性文件，结合公司的实际情
件，结合公司的实际情况，特制定本
况，特制定本规则。
规则。
第三条 董事会按照法律、法规和 第三条 董事会按照法律、法规和
公司章程的有关规定及股东大会赋予 公司章程的有关规定及股东大会赋予
的职权，在其职责范围内行使下列职 的职权，在其职责范围内行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
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2023 年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其它证券及上市 资本、发行债券或者其它证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因 （七）拟订公司重大收购、公司收
公司章程第三十条第（一）项规定的 购本公司股票或者合并、分立、解散
情形收购本公司股票或者合并、分立、 及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）决定除了须由股东大会审议
（八）在股东大会授权范围内，决 的事项或授权经理决定的事项以外的
定公司对外投资、收购出售资产、资 关于公司对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 对外担保事项、关联交易、财务资助
关联交易、对外捐赠等事项； 等的其他事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书、董事会证券事务授权代 董事会秘书、董事会证券事务授权代
表；根据经理的提名，决定聘任或者 表及其他高级管理人员，并决定其报
解聘公司副经理、财务负责人等高级 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 决定聘任或者解聘公司副经理、财务
事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司经理的工作汇报 换为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报
（十六）对公司因章程第三十条第 并检查经理的工作；
（三）项、第（五）项、第（六）项 （十六）法律、行政法规、部门规
规 定 的 情 形收购本公司股份作出 方 章或公司章程规定，以及股东大会授
案； 予的其它职权。
（十七）法律、行政法规、部门规 董事会审议以下事项须特别决议
章或公司章程授予的其它职权。 通过：
董事会作出前款决议事项，除第 （一）制订公司增加或者减少注册
（六）、第（七）、第（十二）项和法 资本、发行债券或其他证券及上市方
律、行政法规及公司章程另有规定的 案；
必须由 2/3 以上的董事表决同意外， （二）拟订公司重大收购、公司收
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2023 年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
其 余 可以由半数以上的董事表决同 购本公司股票或者合并、分立、解散
意。 及变更公司形式的方案；
（三）公司章程的修改方案；
（四）选举和罢免董事长；
（五）法律、行政法规、部门规章、
公司章程以及董事会议事规则规定的
其他事项。
第四条 公司董事会设立战略发
展与 ESG 委员会、审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会，并制定
相应的实施细则规定各专门委员会的
主要职责、决策程序、议事规则等。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
无
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。专门委员会对董事会负
责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，除非另有规定或授权，决议应
当提交董事会审议决定。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第四条 董事会会议分为定期会 第五条 董事会会议分为定期会
议和临时会议，会议的形式可以是现 议和临时会议，会议的形式可以是现
场会议和通讯表决方式的会议（以下 场会议、网络会议或通讯表决方式的
无特指时，董事会会议是指董事会会 会议（以下无特指时，董事会会议是
议和董事会临时会议）。 指董事会会议和董事会临时会议）。
第六条 有下列情形之一时，董事 第七条 有下列情形之一时，董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集董 长应当自接到提议后 10 日内，召集和
事会临时会议： 主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联合提议时； （二）1/3 以上董事联合提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）经理提议时； （四）经理提议时；
（五）1/2 以上独立非执行董事提议 （五）1/2 以上独立非执行董事提议
时； 时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东 （六）代表 1/10 以上表决权的股东
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2023 年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
提议时。 提议时。
在有关证券监管部门临时提出董 在有关证券监管部门临时提出董
事会需作出某项决议时，董事长应当 事会需作出某项决议时，董事长应当
召集董事会临时会议。 召集董事会临时会议。
第十五条 独立非执行董事连续 2
第十四条 独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，也不委
次未亲自出席董事会会议的，由董事 托其他独立董事代为出席的，董事会
会提请股东大会予以撤换。 应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开 股东大会 解除该独立董事职
务。
第十七条 当 2 名以上独立非执行 第十八条 当 2 名以上独立非执行
董 事 认 为 资料 不充分或 论证 不明 确 董事认为资料不完整、论证不充分或
的，可联名以书面形式向董事会提出 提供不及时的，可联名以书面形式向
延 期 召 开 董事会会议或延期审议 事 董事会提出延期召开董事会会议或延
项，董事会应予以采纳。 期审议事项，董事会应予以采纳。
第十九条 会议议案应符合下列
条件： 第二十条 会议议案应符合下列
（一）内容与法律、法规和公司章 条件：
程的规定不相抵触，并且属于公司经 （一）内容与法律、法规和公司章
营范围和董事会的职权范围； 程的规定不相抵触，并且属于公司经
（二）总标的额超过人民币 300 万 营范围和董事会的职权范围；
元且公司最近经审计净资产值的 5%的 （二）总标的额超过人民币 300 万
关联交易，或根据公司证券上市地证 元且公司最近经审计净资产值的 5%的
券交易所证券上市规则须经董事会及 关联交易，或根据公司证券上市地证
/或股东大会审议批准的其他关联交 券交易所证券上市规则须经董事会及
易，应由独立非执行董事认可后，作 /或股东大会审议批准的其他关联交
为董事会议案； 易，应由独立非执行董事认可后，作
（三）有明确的议题和有具体决策 为董事会议案；
事项； （三）有明确的议题和有具体决策
（四）以书面形式提交并送达董事 事项；
会秘书或证券事务代表； （四）以书面形式提交并送达董事
（五）在董事会会议期经全体与会 会秘书或证券事务代表。
董事同意审议的议案。
第二十一条 下列事项应当经公
无 司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
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2023 年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 董事会会议应由过
半数的董事出席方可举行。
第二十四条 董事会会议应由过
董事是董事会会议的参会人员，
半数的董事出席方可举行。
非董事公司经理、董事会秘书及证券
董事是董事会会议的参会人员，
事务代表是董事会会议的列席人员，
非董事公司经理、董事会秘书及证券
因会议需要，董事会可邀请其它有关
事务代表是董事会会议的列席人员，
人员到会列席。具有多重身份的参会
因会议需要，董事会可邀请其它有关
人员要事先声明身份。
人员到会列席。具有多重身份的参会
董事会决议的表决，实行一人一
人员要事先声明身份。
票。董事会作出的普通决议，须经全
董事会决议的表决，实行一人一
体董事的过半数通过。董事会作出的
票。董事会作出的普通决议，须经全
特别决议以及根据公司章程第一百四
体董事的过半数通过。董事会作出的
十七条规定，须经全体董事的 2/3 以
特别决议须经全体董事的 2/3 以上通
上通过。
过。
在董事会权限范围内对担保事项
在董事会权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同
作出决议，除公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席会议的三分之二
意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
以上董事的同意。
当反对票和赞成票相等时，董事
长有权多投一票。
第二十三条 凡下列事项，须经董 第二十五条 凡下列事项，须经董
事会讨论并做出决议，待提请股东大 事会讨论并做出决议，待提请股东大
会讨论通过并做出决议后方可实施： 会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）公司经营方针和投资计划; （一）公司经营方针和投资计划;
（二）选举和更换董事,有关董事 （二）选举和更换非由职工代表担
监事的报酬事项; 任的董事、监事,决定有关董事监事
（三）公司的年度财务预算方案、 的报酬事项;
决算方案； （三）审议批准董事会的报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补 （四）审议批准监事会报告；
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2023 年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预
（五）公司增加或者减少注册资本、算方案、决算方案；
发行债券或者其它证券及上市方案； （六）审议批准公司的利润分配方
（六）公司重大收购、公司因公司 案和弥补亏损方案；
章程第三十条第（一）项规定的情形 （七）公司增加或者减少注册资本；
收购本公司股票或者合并、分立、解 （八）公司发行债券；
散及变更公司形式的方案； （九）公司合并、分立、解散、清
（七）公司章程的修改方案； 算或者变更公司形式；
（八）公司聘用、解聘会计师事务 （十）修改公司章程；
所方案； （十一）公司聘用、解聘或者不再
（九）公司发行在外有表决权股份 续聘会计师事务所方案；
总数的 3%以上股东的提案； （十二）审议批准公司章程第四十
（十）总标的额超过人民币 3000 万五条规定的担保事项；
元且高于最近经审计净资产值 5%以上 （十三）审议批准公司章程第四十
的关联交易； 六条规定的财务资助事项；
（十一）其他法律、法规、规范性 （十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
文 件 和 公 司股票上市地证券监管 机
构、证券交易所的相关规定需要股东 计总资产 30%的事项；
大会批准的事项。 （十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）审议代表公司有表决权股
份总数的 3%以上股东的提案；
（十八）对公司因公司章程第二十
七条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十九）总标的额超过人民币 3000
万元且高于最近经审计净资产值 5%以
上的关联交易；
（二十）其他法律、法规、规范性
文件和公司股票上市地证券监管机
构、证券交易所的相关规定需要股东
大会批准的事项。
第二十四条 凡下列事项，须经董 第二十六条 凡下列事项，须经董
事会讨论并做出决议后即可实施。 事会讨论并做出决议后即可实施。
120
2023 年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
（一）公司的经营计划和投资方案； （一）公司的经营计划和投资方案；
（二）决定公司内部管理机构的设 （二）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（三）聘任或者解聘公司经理、董 （三）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或 事会秘书、董事会证券事务授权代表
者解聘公司副经理、财务负责人等高 及其他高级管理人员，并决定其报酬
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项和奖惩事项；根据经理的提名，
惩事项； 聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（四）制订公司的基本管理制度； 人等高级管理人员，并决定其报酬事
（ 五 ） 对公 司 因 章 程第 三 十 条 第 项和奖惩事项；
（三）项、第（五）项、第（六）项 （四）制订公司的基本管理制度；
规 定 的情形 收购本公司股份作出方 （五）对公司因收购本公司股份作
案； 出方案；
（六）有关公司信息披露事项的方 （六）有关公司信息披露事项的方
案； 案；
（七）就注册会计师对公司财务报 （七）就注册会计师对公司财务报
告出具的有保留意见的审计报告向股 告出具的有保留意见的审计报告向股
东大会作出说明的方案； 东大会作出说明的方案；
（八）法律、法规或公司章程规定， （八）决定法律、法规或公司章程
以及股东大会授权事项的方案； 规定，以及股东大会授权的其他事项；
（九）总标的额在人民币 300 万元 （九）总标的额在人民币 300 万元
-3000 万元以内且占最近经审计净资 -3000 万元以内且占最近经审计净资
产值的 0.5%至 5%之间的关联交易，但 产值的 0.5%至 5%之间的关联交易，但
根据公司证券上市地证券交易所证券 根据公司证券上市地证券交易所证券
上市规则须经股东大会审议批准的关 上市规则须经股东大会审议批准的关
联交易除外。 联交易除外。
（十）决定除了须由股东大会审议
的事项或授权经理决定的事项以外的
关于公司对外投资、收购出售资产、
对外担保事项、关联交易、财务资助
等的其他事项。
第二十五条 董事会在处置固定
资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前 4 个月内已处 删除
置 了 的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负
121
2023 年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
债表所显示的固定资产价值的 33%，则
董事会在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包
括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
有关法律、行政法规和公司股票
上市地证券监管机构的相关规定对本
条所述内容另有规定的，从其规定。
第三十条 董事会决议以记名投
第二十九条 董事会决议以记名
票的方式进行表决，每名董事有一票
投票的方式进行表决，每名董事有一
投票权。董事会作出决议，除公司章
票投票权。董事会作出决议，必须经
程或本规则另有约定外，必须经过全
过全体在任董事的过半数通过。
体在任董事的过半数通过。
第三十条 董事个人或者其所任 第三十一条 董事个人或者其所
职的其它企业直接或者间接与公司已 任职的其它企业直接或者间接与公司
有的或者计划中的合同、交易、安排 已有的或者计划中的合同、交易、安
有关系时（聘任合同除外），不论有关 排有关系时（聘任合同除外），不论有
事项在一般情况下是否需要董事会批 关事项在一般情况下是否需要董事会
准同意，均应尽快向董事会披露该关 批准同意，均应尽快向董事会披露该
联关系的性质和程度。 关联关系的性质和程度。
独立非执行董事对关联交易事项 独立非执行董事对关联交易事项
必须先发表独立意见。 必须先发表独立意见。
对关联交易事项的表决，该关联 对关联交易事项的表决，该关联
交易所涉及的董事无表决权且应该回 交易所涉及的董事无表决权且应该回
避。董事会就与某董事或其配偶、直 避。董事会就与某董事或其配偶、直
系亲属有重大利害关系的事项进行表 系亲属有重大利害关系的事项进行表
决时，该董事应该回避，且放弃表决 决时，该董事应该回避，且放弃表决
权。对关联事项的表决，须经除该关 权。对关联事项的表决，须经除该关
联董事以外的其它董事的 1/2 以上通 联董事以外的其它董事的 1/2 以上通
过方为有效。 过方为有效。出席董事会的无关联董
若有大股东或董事在董事会将予 事人数不足 3 人的，应将该事项提交
考虑的事项中存有董事会认为重大的 股东大会审议。
122
2023 年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
利益冲突，有关事项应以举行董事会 若有大股东或董事在董事会将予
会议（而非书面决议）方式处理。在 考虑的事项中存有董事会认为重大的
交易中本身及其紧密联系人均没有重 利益冲突，有关事项应以举行董事会
大利益的独立非执行董事应该出席有 会议（而非书面决议）方式处理。在
关的董事会会议。 交易中本身及其紧密联系人均没有重
大利益的独立非执行董事应该出席有
关的董事会会议。
第四十二条 本规则与有关法律、
第四十一条 本规则未尽事宜，应 行政法规、部门规章、规范性文件或
按照有关法律、法规、规范性文件、 者公司章程的规定不一致的，以有关
公司股票上市地证券监管机构、证券 法律、行政法规、部门规章、规范性
交 易 所的规则和公司章程的规定执 文件和公司章程的规定为准。本规则
行。本规则与公司章程有冲突的，以 未尽事宜，按照有关法律、行政法规、
公司章程为准。 部门规章、规范性文件和公司章程的
有关规定执行。
123
2023 年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
议案十二
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等相关规定，并结
合公司实际情况，拟对现行的《监事会议事规则》的相应条款进行
修改。因本次修订增减条款，调整条款顺序，本规则条款序号相应
调整。原规则中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的
本规则亦做相应变更。除上述条款修订外，《监事会议事规则》的
其他内容不变，具体修改附后。
以上议案，请予审议，并提请 H 股类别股东会予以审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
124
2023 年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
附件：
现行条款 修订后条款
第一条 为规范监事会的议事程
（注：因本次修订增减条款，调整条
序和行为，确保监事会公平、公正、
款顺序，规则条款序号相应调整。原
高效履行监督职能，根据《中华人民
规则中涉及条款间相互引用的序号变
共和国公司法》（以下简称“《公司
化，修订后的规则亦做相应变更。）
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
第一条 为规范监事会的议事程
所股票上市规则》、《国务院关于股份
序和行为，确保监事会公平、公正、
有限公司境外募集股份及上市的特别
高效履行监督职能，根据《中华人民
规定》、《上市公司治理准则》、《到境
共和国公司法》（以下简称“《公司
外上市公司章程必备条款》、《关于到
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
香港上市公司对公司章程作补充修改
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
的意见的函》、《香港联合交易所有限
所股票上市规则》、《上市公司治理准
公司证券上市规则》和《上海大众公
则》、《香港联合交易所有限公司证券
用事业（集团）股份有限公司章程》（以
上市规则》和《上海大众公用事业（集
下简称“公司章程”）的有关规定以及
团）股份有限公司章程》（以下简称“公
其他有关法律、法规、规章、规范性
司章程”）的有关规定以及其他有关法
文件，结合公司的实际情况，特制定
律、法规、规章、规范性文件，结合
本规则。
公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 公司设监事会，由 3 人组
成。监事会设主席一人。
监事会应当由股东代表和适当比
例的公司职工代表组成，其中职工代
第二条 公司设监事会。监事会向
表的比例不低于 1/3。股东代表由股东
全体股东负责，对公司财务会计的合
大会选举和罢免，职工代表由公司职
法合规性以及公司董事、经理和其他
工通过职工代表大会、职工大会或者
高级管理人员履行职责合法合规性进
其他形式民主选举和罢免。
行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会向全体股东负责，对公司
监事会设主席一人。
财务会计的合法合规性以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职
责合法合规性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。
第三条 监事会按照法律、法规和 第三条 监事会按照法律、法规和
125
2023 年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
公司章程的有关规定及股东大会赋予 公司章程的有关规定及股东大会赋予
的职权，在其职责范围内行使下列职 的职权，在其职责范围内行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期 报 告 进 行审核并提出书面审核 意 期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东大 律、行政法规、公司章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢 会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议； 免的建议；
（四）当董事、经理、高级管理人 （四）当董事、经理、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董 员的行为损害公司的利益时，要求董
事高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会 （五）核对董事会拟提交股东大会
的财务报告、营业报告和利润分配方 的财务报告、营业报告和利润分配方
案等财务资料，发现疑问的，可以公 案等财务资料，发现疑问的，可以公
司名义委托注册会计师、执业审计师 司名义委托注册会计师、执业审计师
帮助复审； 帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在 （六）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集 董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股 和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会； 东大会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十 （八）依照《公司法》的相关规定，
一条的规定，对董事、高级管理人员 对董事、高级管理人员提起诉讼；
提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可
（九）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计
以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协
师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担；
助其工作，费用由公司承担； （十）公司章程规定的其他职权。
（十）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。
监事列席董事会会议。
第五条 监事会会议分为定期会 第五条 监事会会议分为定期会
议和临时会议，会议的形式可以是现 议和临时会议，会议的形式可以是现
126
2023 年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
场会议和通讯表决方式的会议（以下 场会议、网络会议和通讯表决方式的
无特指时，监事会会议包含监事会临 会议（以下无特指时，监事会会议包
时会议）。 含监事会临时会议）。
第六条 监事会每 6 个月至少召开 第六条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，由监事会主席召集，于会 一次会议，由监事会主席召集，于会
议召开前 14 日书面通知全体监事及列 议召开前 10 日书面通知全体监事及列
席会议人员。特殊情况下，可以少于 席会议人员。特殊情况下，可以少于
10 日，但最晚不得晚于会议召开前 2 10 日，但最晚不得晚于会议召开前 2
日发出通知。 日发出通知。
第七条 当公司出现以下情况时，
监事会主席应在 10 日（特殊情况除外）
内召集监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时； 第七条 当公司出现以下情况时，
（二）2/3 以上监事联合提议时； 监事会主席应在 10 日（特殊情况除外）
（三）公司财务违规操作、财务会 内召集监事会临时会议：
计信息失真，要求公司予以改正但公 （一）监事会主席认为必要时；
司不予改正时； （二）2/3 以上监事联合提议时；
（四）董事、经理和其他高级管理 （三）公司财务违规操作、财务会
人员执行公司职务时出现违法、违规 计信息失真，要求公司予以改正但公
或者违反公司章程的行为，要求董事 司不予改正时；
会采取措施但不予采纳时； （四）董事和高级管理人员的不当
（五）当董事、经理和其他高级管 行为可能给公司造成重大损害或者在
理人员的行为损害公司的利益时，要 市场中造成恶劣影响时；
求其予以纠正但实际上拒绝执行时。 （五）证券监管部门要求召开时。
在监管部门临时提出监事会需作
出某项决议时，监事会主席可召集监
事会临时会议。
第八条 监事会临时会议应于会
第八条 监事会临时会议应于会
议召开 10 个工作日（不包括特殊情况）
议召开 5 日（不包括紧急情况）以前
以前书面通知全体监事及列席会议人
书面通知全体监事及列席会议人员。
员。
第十条 监事会会议和监事会临 第十条 监事会会议和监事会临
时会议在保障监事充分表达意见的前 时会议在保障监事充分表达意见的前
提下，可以采取书面、电话、传真或 提下，可以采取符合本议事规则规定
借助所有监事能够进行交流的通讯设 的形式召开并作出决议，由与会监事
备等形式召开并作出决议，由与会监 签字或事后补充签字并注明补签日
127
2023 年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
事签字或事后补充签字并注明补签日 期。
期。
第十一条 会议通知的内容应包
括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、会议的召开方式； 第十一条 会议通知的内容应包
（三）事由及议题； 括：
（四）会议召集人和主持人、临时 （一）举行会议的日期、地点和会
会议的提议人及其书面提议； 议期限；
（五）监事表决所必需的会议材料； （二）事由及议题；
（六）监事应当亲自出席或者委托 （三）发出通知的日期。
其他监事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）会议联系人姓名及电话号码。
第十三条 监事会主席不能履行
职务或者不履行职务时，由监事会主 第十三条 监事会主席不能履行
席指定一名监事召集和主持，监事会 职务或者不履行职务时，由监事会半
主席未指定人选时，由监事会半数以 数以上监事推举 1 名监事召集和主持
上监事推举 1 名监事召集和主持监事 监事会会议。
会会议。
第十七条 会议议案应符合下列
条件： 第十七条 会议议案应符合下列
（一）内容与法律、法规和公司章 条件：
程的规定不相抵触，并且属于公司经 （一）内容与法律、法规和公司章
营范围和监事会的职权范围； 程的规定不相抵触，并且属于公司经
（二）有明确的议题和具体决策事 营范围和监事会的职权范围；
项； （二）有明确的议题和具体决策事
（三）以书面形式提交并送达监事 项；
会办公室； （三）以书面形式提交并送达监事
（四）在监事会会议期间，经全体 会办公室。
与会监事同意审议的议案。
第十九条 监事会会议应由过半
第十九条 监事会会议应由过半
数的监事出席方可举行。监事会主席
数的监事出席方可举行。监事会主席
和 副 主 席 由全体监事过半数选举 产
和副主席由全体监事过半数选 举产
生。
生。
监事会决议的表决，实行一人一
128
2023 年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
票。监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第二十二条 列席监事会会议的 第二十二条 列席监事会会议的
人员以及其它参会人员不得干涉监事 人员以及其它参会人员不得干涉监事
会会议议程，在监事会正式会议上不 会会议议程，前述人员在监事会正式
参与监事会的讨论和表决在监事会非 会议上不参与监事会的讨论和表决，
正式会议上可以发表自己的意见和建 在监事会非正式会议上可以发表自己
议，供监事决议时参考。 的意见和建议，供监事决议时参考。
第二十七条 监事会会议记录包
括以下内容：
第二十七条 监事会会议记录包
（一）会议届次和会议召开的时间、
括以下内容：
地点、方式；
（一）会议召开的日期、地点、会
（二）召集人和主持人；
议期限和召集人姓名；
（三）出席会议监事的姓名；
（二）事由及议题；
（四）会议审议的提案、每位监事
（三）出席会议监事的姓名；
对有关事项的发言要点和主要意见、
（四）会议议程；
对提案的表决意向；
（五）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
（六）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或
结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
弃权的票数）。
(六)与会监事认为应记载的其他事
项。
第三十条 根据法律、法规和公司 第三十条 根据法律、法规和公司
章程的要求，在监事会上议论以及决 章程的要求，在监事会上议论以及决
议的事项公开在对外披露之前，均属 议的事项公开对外披露之前，均属于
于内幕事项，除了董事、监事外，其 内幕事项，除了董事、监事外，其他
他人员均要签署保密承诺。 人员均要签署保密承诺。
第三十一条 未经股东大会在知 第三十一条 未经股东大会在知
情的情况下同意，监事和与会人员不 情的情况下同意，监事和与会人员不
得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息。未经监事会的同意， 司的机密信息，除公司已依法对外公
不得泄漏监事会会议内容，决议和议 开披露的内容外，不得泄漏监事会会
定事项。 议内容，决议和议定事项。
第三十二条 本规则未尽事宜或 第三十二条 本规则与有关法律、
与本规则规定与法律、法规及公司章 行政法规、部门规章、规范性文件或
129
2023 年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
现行条款 修订后条款
程相悖时，应按照有关法律、法规、 者公司章程的规定不一致的，以有关
规范性文件、公司股票上市地证券监 法律、行政法规、部门规章、规范性
管机构、证券交易所的规则和公司章 文件和公司章程的规定为准。本规则
程的规定执行。本规则与公司章程有 未尽事宜，按照有关法律、行政法规、
冲突的，以公司章程为准。 部门规章、规范性文件和公司章程的
有关规定执行。
130
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
议案十三
关于重修《独立非执行董事制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关
规定，上海大众公用事业（集团）股份有限公司拟对原有《独立非
执行董事制度》进行重新修订。
附件：独立非执行董事制度
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
131
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
附件：
独立非执行董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海大众公用事业（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，特制
定公司独立非执行董事制度。
第二条 独立非执行董事是指不在上市公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事，亦称独立董事。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立非执行董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中最终应当至少包括三分之一独立非
执行董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具
有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条 独立非执行董事及拟担任独立非执行董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
132
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
第二章 任职资格与任免
第六条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董
事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
133
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司兼任
独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执
行董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会
选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选
人。
第十条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
134
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
在选举独立非执行董事的股东大会召开前，按照本制度第十条
以及前款的规定披露相关内容，应将所有被提名人的有关材料同时
报送证券交易所。
证券交易所依照规定对独立非执行董事候选人的有关资料进行
审核。对中国证监会持有异议的被提名人，上市公司不得提交股东
大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上的独立非执行董事的，
实行累计投票制。中小股东表决情况单独计票披露。
第十三条 独立非执行董事每届任期与该公司其它董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，上公司应当及时
披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，上公司应当及时
予以披露。
独立非执行董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立非
135
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十五条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立
非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立
非执行董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》或者公
司章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生
之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立非执行董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二
十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
136
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
第十七条 独立非执行董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十八条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。
第十九条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
137
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
第二十条 独立非执行董事应当持续关注本制度第二十一条、
第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第二十二条 公司定期或者不定期召开全部由独立非执行董事
参加的会议（以下简称独立非执行董事专门会议）。本制度第十七
条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立非执
行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推
举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
138
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
第二十三条 独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程履行职责。独立非执行董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请、更换或解
聘外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及
其实施；
（三）监督及评估公司的内部控制、运作合规性，并对重大关
联交易进行审查；
（四）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议，并
监控有关风险管理和内控制度的实施，定期对风险管理控制系统进
行检讨；
（五）法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股
东大会或董事会授权的其他事宜。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
139
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、经理及其他由董事会聘任的高级管理人员的
选择标准和程序并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的人选，就董事候选人、须提请公司董事
会聘任的公司高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议，以
及审核拟任独立非执行董事的独立性；
（三）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会
候选人的提名建议，委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提
出建议；
（四）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估，在必要时
根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）至少每年检查董事会的架构、人数、组成及多元化，并
就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（六）法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股
东大会或董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十六条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）审议董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指
140
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
标，检讨及批准管理层的薪酬建议；
（二）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、政策及架构、薪
酬标准及考核目标；并对董事及高级管理人员的履职情况和年度绩
效进行考评；
（三）审议董事、高级管理人员的长期激励计划，并向董事会
提出建议；
（四）对拟授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条
件等进行审核，对已授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行
权条件等进行审查；
（五）法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股
东大会或董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十七条 上市公司董事会及其专门委员会、独立非执行董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当
在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第二十八条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
141
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
（二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二
十六条所列事项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立非
执行董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十九条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期审阅公
司经营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、专题
调研、业务交流、与中小股东沟通等多种方式履行职责，并相应计
入履职工作时间。
第四章 履职保障
第三十条 公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立非执行董事履行职责。
第三十一条 公司应当保证独立非执行董事享有与其它董事同
等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独
142
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立非执行董事开展实地考察等工作。
第三十二条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十三条 独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及
时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立非执行董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证
143
2023 年年度股东大会 关于重修《独立非执行董事制度》的议案
券交易所应当畅通独立非执行董事沟通渠道。
第三十四条 公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第三十五条 公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立非执行董事不得从上市公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十六条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者
持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到
百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含
本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数；涉及金额的，均适
用人民币或与人民币等额的外币。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
144
关于制定《董事、监事及高级管理人员
2023 年年度股东大会 薪酬管理制度》的议案
议案十四
关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《企业管治守
则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，上海大众公用事业（集团）股份有限公司拟制定《董
事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容附后。
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
145
关于制定《董事、监事及高级管理人员
2023 年年度股东大会 薪酬管理制度》的议案
附件：
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
为规范公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建
立、健全科学有效的奖励与约束机制，激励公司董事、监事、高级
管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水
平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《企业管治守
则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体包括
执行董事、非执行董事、独立非执行董事、外部监事、内部监事（含
职工代表监事）以及董事会聘任的高级管理人员。
公司董事、监事及高级管理人员薪酬应当遵循以下原则：
（一）利益共享、风险共担、激励与约束并重；
（二）按劳分配，责、权、利、贡献相一致；
（三）薪酬与公司长远利益相结合；
（四）薪酬与公司经济效益及个人工作目标挂钩。
公司董事、监事和高级管理人员薪酬待遇应当根据公司上市地
的地区薪酬水平、同行业水平、公司经营状况，以及当事人在公司
的职级、职务、分管范围、岗位责任、个人绩效、贡献等因素做出
相应的核定和适时调整。
非执行董事不在公司领取薪酬。独立非执行董事领取固定独立
董事津贴，外部监事可以视情况享受与独立非执行董事同等待遇。
146
关于制定《董事、监事及高级管理人员
2023 年年度股东大会 薪酬管理制度》的议案
执行董事按照其在公司任职的职级、职务、岗位责任以及个人绩效
完成情况领取员工薪酬，不再另行领取董事薪酬。独立非执行董事
的津贴标准经股东大会审议通过后按年度发放。独立非执行董事、
监事因履行职责发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。
内部监事应当与公司签订劳动合同，按其在公司任职的职级、
职务、岗位责任以及个人绩效完成情况领取员工薪酬，不再另行领
取监事薪酬。
执行董事、高级管理人员应当与公司签订劳动合同或聘任合同。
执行董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬结构原则上可以分为四
部分，即年基薪、年加薪、绩效考核奖和特别嘉奖（如有）。年基
薪指年度基本薪资，依据公司上市地及同行业薪酬水平、公司具体
经营情况及薪酬策略，结合当事人实际任职的岗位职责分管范围等
情况核定并按月发放。年加薪是指当事人按照完成年度考核指标达
到一定比例时，可兑现的加薪。绩效考核奖指超额完成公司年度考
核利润指标的奖励。特别嘉奖指根据特别事项或特殊贡献给予的单
项奖励。
除年基薪按月定期发放外，其他各项薪酬将根据董事会薪酬与
考核委员会在每年年初审议确认的绩效考核方案核定。董事会薪酬
与考核委员会在每年年度审计后根据审计结果考核确定考核结果并
审议决定薪酬考核实施方案。
公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会作为制订董事、
高级管理人员薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标以及业
绩考核体系与指标，负责对相关薪酬管理、考核和监督的专门机构。
公司董事会薪酬与考核委员会根据法律、法规、公司上市地上市规
147
关于制定《董事、监事及高级管理人员
2023 年年度股东大会 薪酬管理制度》的议案
则、公司章程规定以及股东大会或董事会之授权履行职责。薪酬与
考核委员会工作程序及议事规则按照公司《董事会薪酬和考核委员
会工作细则》执行。
公司股东大会授权董事会薪酬与考核委员会审议批准董事、高
级管理人员的绩效考核方案和执行，并监督薪酬考核的实施。当出
现下列情况时，董事会薪酬与考核委员会有权批准、调整、暂停董
事、高级管理人员整体薪酬或批准、调整、暂停个别董事、高级管
理人员薪酬：
（一）公司经营环境及外部条件发生重要或较大变化；
（二）公司出现经营亏损；
（三）董事、高级管理人员因合规、风险、违反公司制度及约
定等情况或问题而对公司造成重要或较大负面影响的情形；
（四）董事、高级管理人员的其他行为对公司造成重要或较大
不利影响的。
当出现第三和第四种情形时，董事会薪酬与考核委员会有权向
提名委员会做出进一步建议。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴自当事人当选之日
起计算，按月发放。
公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务的，按其实际任期计
算薪酬并予以发放。
本制度所规定的董事、监事与高级管理人员薪酬不包括股权激
励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或奖
励等。
148
关于制定《董事、监事及高级管理人员
2023 年年度股东大会 薪酬管理制度》的议案
本制度的薪酬由公司统一按个人所得税标准代为缴纳个人所得
税。
公司应在年度报告中披露董事、监事、高级管理人员在报告期
内分别从公司获得的薪酬情况。
本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。本制度与有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规
定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
释义：
（一）执行董事：指与公司签订聘任合同或劳动合同并负责管
理有关事务的董事（兼任公司董事长或其他高级管理人员），执行
董事参与公司业务的日常运作；
（二）非执行董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立
董事，非执行董事不属于公司管理层，亦不视为独立；
（三）独立非执行董事：指非公司员工担任的，符合《上市公
司独立董事管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
项下独立性准则的独立董事；
（四）内部监事：指获选举为公司监事会成员者，由公司员工
担任的监事；
（五）外部监事：指获选举为公司监事会成员者，由非公司员
工担任的监事；
（六）高级管理人员：《公司章程》规定的经理及其他高级管
149
关于制定《董事、监事及高级管理人员
2023 年年度股东大会 薪酬管理制度》的议案
理人员。
本制度由公司董事会负责制定及修订，提交股东大会审议通过
后实施。
150
2023 年年度股东大会 董事及高级管理人员薪酬方案
议案十五
董事及高级管理人员薪酬方案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《企业管治守
则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司所处经济环境、地区、行业和规模等实际
情况，并参照行业薪酬水平，拟定公司董事及高级管理人员薪酬方
案，具体如下：
一、非执行董事及独立非执行董事薪酬方案
（一）非执行董事不在公司领取薪酬。
（二）独立非执行董事领取固定独立董事津贴，独立非执行董
事的津贴标准经股东大会审议通过后按年度发放。独立非执行董事
不再享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩
的绩效考核。
二、执行董事及高级管理人员薪酬方案
（一）执行董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考
核委员会根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》之
规定确认并执行。
151
2023 年年度股东大会 董事及高级管理人员薪酬方案
三、其他事项
（一）董事会薪酬与考核委员会有权决定执行董事、高级管理
人员的绩效考核方案和执行，有权根据《董事、监事及高级管理人
员薪酬管理制度》批准、调整、暂停董事、高级管理人员整体薪酬
或批准、调整、暂停个别董事、高级管理人员薪酬。
（二）董事及高级管理人员薪酬津贴由公司统一按个人所得税
标准代为缴纳个人所得税。
（三）董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（四）本方案适用期限至下一届年度股东大会之日为止。
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
152
关于续聘公司 2024 年年度境内审计机构
2023 年年度股东大会 和内部控制审计机构的议案
议案十六
关于续聘公司 2024 年年度境内审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所（特殊普通
合伙）在 2023 年审计过程中的履职情况进行检审和评估。
经评估，该所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业
务许可证，该所在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允
表达意见，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，
表现了良好的职业操守和业务素质。在 2023 年度的审计工作中，该
所遵循《中国注册会计师审计准则》及内控审计相关规则规定，勤
勉尽责，顺利完成了公司 2023 年度财务报告等审计工作。
经综合考虑该所的审计质量、服务水平、职业操守及履职能力，
同时为了保持审计工作连续性，经公司董事会审计委员会提议，公
司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审
计机构与内部控制审计机构。由该所对本公司 2024 年度财务报表进
行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并
出具内部控制审计报告，聘期一年，并按标准支付审计及内部控制
审计费用。
鉴于在 2023 年度的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）能够恪守执业原则，保证审计质量，对公司提供的会计报表
及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建
153
关于续聘公司 2024 年年度境内审计机构
2023 年年度股东大会 和内部控制审计机构的议案
议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极
的推动作用。故公司拟支付给该所 2023 年度审计业务服务费用为人
民币 150 万元，内部控制审计业务服务费用为人民币 40 万元。
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
154
2023 年年度股东大会 关于续聘公司 2024 年年度境外审计机构的议案
议案十七
关于续聘公司 2024 年年度境外审计机构的议案
各位股东：
公司 H 股于 2016 年 12 月 5 日在香港联交所正式挂牌上市交易，
须依规聘请境外审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计
委员会对 2023 年度公司境外审计机构香港立信德豪会计师事务所有
限公司审计过程中的履职情况进行检审和评估。
经评估，该所具备香港会计师公会执业证书，该所在执业过程
中坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允表达意见，能按时为公司出
具各项专业报告，报告内容客观、公正，表现了良好的职业操守和
业务素质。在 2023 年度的审计工作中，该所遵循《国际财务报告准
则》、《专业会计师道德守则》、《香港审计准则》等规范性文件，
勤勉尽责，顺利完成了公司 2023 年度财务报告等审计工作。
经综合考虑该所的审计质量、服务水平、职业操守及履职能力，
同时为了保持审计工作连续性，经公司董事会审计委员会提议，公
司拟续聘作为公司 2024 年度境外审计机构。由该所对本公司 2024
年度财务报表进行审计并出具审计报告，聘期一年，并按标准支付
审计费用。
鉴于在 2023 年度的审计工作中，香港立信德豪会计师事务所有
限公司能够恪守执业原则，保证审计质量，对公司提供的会计报表
及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建
议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极
155
2023 年年度股东大会 关于续聘公司 2024 年年度境外审计机构的议案
的推动作用。故公司拟支付给该所 2023 年度审计业务服务费用为港
币 130 万元。
以上议案，请予审议。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月
156
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
2023 年年度独立非执行董事述职报告
（姜国芳）
各位股东：
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事规则》
等法律法规及上海大众公用事业（集团）股份有限公司《公司章程》
《独立非执行董事制度》等有关规定和要求，认真履行独立非执行
董事职责，充分行使独立非执行董事职权，对相关事项的审议发表
独立、客观、公正的意见，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益和
全体股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
公司董事会有 9 名董事，其中独立非执行董事 4 名，独立非执
行董事基本情况如下：
姜国芳：男，1957 年出生，工商管理硕士，高级经济师，现任
本公司独立非执行董事，兼任大众交通（集团）股份有限公司、天
安中国投资有限公司独立非执行董事。曾任申万巴黎、申万菱信基
金管理有限公司董事长，申万宏源集团副总经理、顾问。
157
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立非执行董事，本人严格遵守法律法规和《公司
章程》等有关规定，均未在公司担任除独立非执行董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关
系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立
非执行董事独立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉尽责。在召开董事会会
议前，我们主动获取和了解会议相关情况和资料，详细了解公司生
产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会
议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。日常，我们与公司
建立了有效的沟通机制，及时了解公司的经营业务情况及监管政策
及法规等，保证了知情权。具体会议出席情况如下：
（一）报告期内出席董事会及股东大会会议情况
本年应参 亲自 以通讯 委托 出席股
董事 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 东大会
姓名 次数
次数 次数 加次数 次数 次数
王开国（已离任） 4 4 2 0 0 1
姜国芳 3 3 1 0 0 0
李颖琦 7 7 3 0 0 1
杨平 7 7 3 0 0 1
刘峰 7 7 3 0 0 1
158
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
注：原独立非执行董事王开国先生在报告期内已离任（任期已
达六年）。姜国芳先生于 2023 年 6 月 28 日起任公司第十二届董事
会独立非执行董事。
（二）报告期内出席董事会专门委员会情况
1、构成情况
专业委员会 成员姓名
审计委员会 李颖琦、姜国芳、刘峰
提名委员会 刘峰、杨国平、姜国芳
薪酬与考核委员会 姜国芳、杨国平、刘峰
战略发展委员会 杨国平、梁嘉玮、杨平
2、报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
报告期内会议 应参加会议
参加次数 委托出席次数
召开次数 次数
审计委员会 7 2 2 0
提名委员会 1 0 0 0
薪酬与考核
1 0 0 0
委员会
公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以
及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，
议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。
159
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（三）公司配合独立非执行董事工作情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们
审阅。公司管理层高度重视与独立非执行董事的沟通交流，勤勉尽
责地向董事会及独立非执行董事汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，及时反馈提出的问题，为独立非执行董事履职提供了完
备条件和充分支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易事项均为公司经营业务所需，按照《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公
司章程》和《关联交易管理办法》等制度的要求，本人对报告期内
关联交易的必要性、公允性、合规性等方面进行审核，分别发表事
前认可声明和独立意见如下：
1、对《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》的相关资料
进行事前审阅，发表意见如下：
本次拟审议的公司 2023 年度的关联交易事项是根据年度交易预
计的内容执行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，相关交易
行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、
公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会影响公司的独立
性。综上，同意提交第十一届董事会第二十一次会议审议。
2、对《关于子公司向关联人开展保理融资业务的议案》的相关
资料进行事前审阅，发表意见如下：
160
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
本次拟审议的关于子公司向关联人开展保理融资业务交易事项
决策程序符合规定，交易条款公平合理，相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司及非关联股东的利益，也不会影响公司的独立性。综上，同意
提交第十一届董事会第二十三次会议审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会颁布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，本人对公司年度对外
担保情况进行了仔细核查。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于对上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2023 年度
审计报告》和公司实际情况，公司建立了比较完善的对外担保审议、
审批程序，认真履行对外担保及关联担保情况的信息披露义务。公
司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，
履行了审批程序，合法合规。公司不存在为控股股东、实际控制人
及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无逾期担保。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）定期报告
在定期报告编制过程中，本人认真审阅了相关资料，未发现有
违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书，及时披露
了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及
2023 年第三季度报告。
161
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（四）内部控制执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价
指引》及公司《内部控制规范体系手册》的要求进行内控规范。作
为独立非执行董事，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司
相关汇报，根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，目
前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以
及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面
均不存在完整性、合理性或有效性上的重大缺陷，在实际执行过程
中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产的安全以及
经营管理活动的正常开展。
（五）聘任会计师事务所的情况
公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内
审计机构和内部控制审计机构，继续聘任香港立信德豪会计师事务
所有限公司作为公司境外审计机构。上述会计师事务所在从事证券
业务资格等方面均符合中国证监会、香港联交所的有关规定，为公
司提供年度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审
计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计
业务。我们认为，前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度公司利润分
162
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
配预案》，并于 2023 年 8 月实施了利润分配事宜。经本人仔细核查
后认为，公司制定的现金分红政策能实现对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续性发展，符合公司所属行业和公司发展实际情
况，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健
康发展。公司现金分红的决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
（七）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会通过分析公司财务报表、内部控制评价
报告及外部审计报告等资料，以及通过参加公司董事会会议和专门
委员会等途径，掌握公司内部审计工作情况，审计委员会未发现公
司内部审计工作存在重大问题等情况。
（八）高级管理人员薪酬情况
公司严格按照董事会制定的高级管理人员薪酬考核方案确认公
司高级管理人员的考核，结合公司实际经营状况确认高级管理人员
的绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪
酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，本人对该事项表
示同意。
163
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
四、其他重要事项
（一）业绩预告情况
报告期内，公司发布了 2022 年年度业绩预告、2023 年半年度业
绩预告。
（二）信息披露情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》
履行了信息披露义务。2023 年度，公司在上海证券交易所共披露定
期报告 4 次，临时公告 44 次，在香港联交所共披露 112 次，能严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披
露事务管理制度》相关规定执行，没有出现违反两地《股票上市规
则》和《公司章程》等法律法规的行为，较好地履行了有关信息披
露义务。2023 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人分别对《关于聘任蒋贇先生担任公司副总裁的议案》《关
于聘任赵飞女士担任公司董事会秘书的议案》《关于公司董事会换
届改选的议案》进行认真审议并发表独立意见。被提名及聘任人员
的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》
等相关法律法规规定的任职条件，董事会聘任程序合法、合规，上
述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
164
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
五、总体评价和建议
本人作为公司的独立非执行董事，确保按照相关法律及公司制
度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，参与到公司重大
事项的决策，用相关专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，
为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益以及中小投
资者的合法权益做出了努力。
2024 年，本人将继续加强新规学习，严格按照相关法律法规和
《公司章程》等对独立非执行董事的要求和规定，谨慎、认真、勤
勉、忠实地履行独立非执行董事职责，坚持独立、客观、审慎的判
断原则参与公司治理，深入了解公司生产经营状况，加强与公司董
事会、监事会、管理层各成员之间的沟通，为进一步提高公司决策
水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体
股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司持续健康高质
量发展。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
独立非执行董事：姜国芳
2024 年 6 月
165
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
2023 年年度独立非执行董事述职报告
（李颖琦）
各位股东：
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事规则》
等法律法规及上海大众公用事业（集团）股份有限公司《公司章程》
《独立非执行董事制度》等有关规定和要求，认真履行独立非执行
董事职责，充分行使独立非执行董事职权，对相关事项的审议发表
独立、客观、公正的意见，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益和
全体股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
公司董事会有 9 名董事，其中独立非执行董事 4 名，独立非执
行董事基本情况如下：
李颖琦：女，1976 年出生，上海国家会计学院会计学教授、博
导，中国注册会计师协会资深会员（非执业）。现任公司独立非执
行董事，兼任东方航空物流股份有限公司、上海现代制药股份有限
公司、中邮科技股份有限公司独立非执行董事。本人目前在中邮科
技股份有限公司第一届董事会担任独立董事一职，将于 2024 年 6 月
22 日任期届满。本人确认，届满后本人不再担任该公司独立董事。
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立非执行董事，本人严格遵守法律法规和《公司
章程》等有关规定，均未在公司担任除独立非执行董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关
系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立
非执行董事独立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉尽责。在召开董事会会
议前，我们主动获取和了解会议相关情况和资料，详细了解公司生
产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会
议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。日常，我们与公司
建立了有效的沟通机制，及时了解公司的经营业务情况及监管政策
及法规等，保证了知情权。具体会议出席情况如下：
（一）报告期内出席董事会及股东大会会议情况
本年应参 亲自 以通讯 委托 出席股
董事 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 东大会
姓名 次数
次数 次数 加次数 次数 次数
王开国（已离任） 4 4 2 0 0 1
姜国芳 3 3 1 0 0 0
李颖琦 7 7 3 0 0 1
杨平 7 7 3 0 0 1
刘峰 7 7 3 0 0 1
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
注：原独立非执行董事王开国先生在报告期内已离任（任期已
达六年）。姜国芳先生于 2023 年 6 月 28 日起任公司第十二届董事
会独立非执行董事。
（二）报告期内出席董事会专门委员会情况
1、构成情况
专业委员会 成员姓名
审计委员会 李颖琦、姜国芳、刘峰
提名委员会 刘峰、杨国平、姜国芳
薪酬与考核委员会 姜国芳、杨国平、刘峰
战略发展委员会 杨国平、梁嘉玮、杨平
2、报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
报告期内会议 应参加会议
参加次数 委托出席次数
召开次数 次数
审计委员会 7 7 7 0
公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以
及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，
议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。
（三）公司配合独立非执行董事工作情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们
审阅。公司管理层高度重视与独立非执行董事的沟通交流，勤勉尽
责地向董事会及独立非执行董事汇报公司生产经营情况和重大事项
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
进展情况，及时反馈提出的问题，为独立非执行董事履职提供了完
备条件和充分支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易事项均为公司经营业务所需，按照《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公
司章程》和《关联交易管理办法》等制度的要求，本人对报告期内
关联交易的必要性、公允性、合规性等方面进行审核，分别发表事
前认可声明和独立意见如下：
1、对《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》的相关资料
进行事前审阅，发表意见如下：
本次拟审议的公司 2023 年度的关联交易事项是根据年度交易预
计的内容执行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，相关交易
行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、
公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会影响公司的独立
性。综上，同意提交第十一届董事会第二十一次会议审议。
2、对《关于子公司向关联人开展保理融资业务的议案》的相关
资料进行事前审阅，发表意见如下：
本次拟审议的关于子公司向关联人开展保理融资业务交易事项
决策程序符合规定，交易条款公平合理，相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司及非关联股东的利益，也不会影响公司的独立性。综上，同意
提交第十一届董事会第二十三次会议审议。
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会颁布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，本人对公司年度对外
担保情况进行了仔细核查。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于对上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2023 年度
审计报告》和公司实际情况，公司建立了比较完善的对外担保审议、
审批程序，认真履行对外担保及关联担保情况的信息披露义务。公
司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，
履行了审批程序，合法合规。公司不存在为控股股东、实际控制人
及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无逾期担保。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）定期报告
在定期报告编制过程中，本人认真审阅了相关资料，未发现有
违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书，及时披露
了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及
2023 年第三季度报告。
（四）内部控制执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价
指引》及公司《内部控制规范体系手册》的要求进行内控规范。作
为独立非执行董事，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司
相关汇报，根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，目
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以
及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面
均不存在完整性、合理性或有效性上的重大缺陷，在实际执行过程
中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产的安全以及
经营管理活动的正常开展。
（五）聘任会计师事务所的情况
公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内
审计机构和内部控制审计机构，继续聘任香港立信德豪会计师事务
所有限公司作为公司境外审计机构。上述会计师事务所在从事证券
业务资格等方面均符合中国证监会、香港联交所的有关规定，为公
司提供年度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审
计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计
业务。我们认为，前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度公司利润分
配预案》，并于 2023 年 8 月实施了利润分配事宜。经本人仔细核查
后认为，公司制定的现金分红政策能实现对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续性发展，符合公司所属行业和公司发展实际情
况，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健
康发展。公司现金分红的决策程序符合有关法律、法规及《公司章
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
（七）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会通过分析公司财务报表、内部控制评价
报告及外部审计报告等资料，以及通过参加公司董事会会议和专门
委员会等途径，掌握公司内部审计工作情况，审计委员会未发现公
司内部审计工作存在重大问题等情况。
（八）高级管理人员薪酬情况
公司严格按照董事会制定的高级管理人员薪酬考核方案确认公
司高级管理人员的考核，结合公司实际经营状况确认高级管理人员
的绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪
酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，本人对该事项表
示同意。
四、其他重要事项
（一）业绩预告情况
报告期内，公司发布了 2022 年年度业绩预告、2023 年半年度业
绩预告。
（二）信息披露情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》
172
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
履行了信息披露义务。2023 年度，公司在上海证券交易所共披露定
期报告 4 次，临时公告 44 次，在香港联交所共披露 112 次，能严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披
露事务管理制度》相关规定执行，没有出现违反两地《股票上市规
则》和《公司章程》等法律法规的行为，较好地履行了有关信息披
露义务。2023 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人分别对《关于聘任蒋贇先生担任公司副总裁的议案》《关
于聘任赵飞女士担任公司董事会秘书的议案》《关于公司董事会换
届改选的议案》进行认真审议并发表独立意见。被提名及聘任人员
的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》
等相关法律法规规定的任职条件，董事会聘任程序合法、合规，上
述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
本人作为公司的独立非执行董事，确保按照相关法律及公司制
度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，参与到公司重大
事项的决策，用相关专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，
为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益以及中小投
资者的合法权益做出了努力。
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
2024 年，本人将继续加强新规学习，严格按照相关法律法规和
《公司章程》等对独立非执行董事的要求和规定，谨慎、认真、勤
勉、忠实地履行独立非执行董事职责，坚持独立、客观、审慎的判
断原则参与公司治理，深入了解公司生产经营状况，加强与公司董
事会、监事会、管理层各成员之间的沟通，为进一步提高公司决策
水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体
股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司持续健康高质
量发展。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
独立非执行董事：李颖琦
2024 年 6 月
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
2023 年年度独立非执行董事述职报告
（刘峰）
各位股东：
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事规则》
等法律法规及上海大众公用事业（集团）股份有限公司《公司章程》
《独立非执行董事制度》《独立非执行董事年报工作制度》的有关
规定和要求，认真履行独立非执行董事职责，充分行使独立非执行
董事职权，对相关事项的审议发表独立、客观、公正的意见，勤勉
尽责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人
在 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
公司董事会有 9 名董事，其中独立非执行董事 4 名，独立非执
行董事基本情况如下：
刘峰：男，1968 年出生，北京大成（上海）律师事务所高级合
伙人，现任本公司独立非执行董事，兼任中邮科技股份有限公司独
立非执行董事。最高人民检察院民事行政咨询专家、上海市律师协
会知识产权业务委员会主任、上海经贸商事调解中心调解员、上海
市律师协会执业纠纷调解委员会、纪律惩戒委员会副主任、上海市
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
知识产权服务行业协会理事、上海市法学会知识产权研究会理事、
中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会理事、上海市科学技术
协会法律咨询委员会律师团成员，并多次作为上海市高级人民法院
专家论证会成员。曾任上海雷允上药业有限公司副总经理、上海市
申达律师事务所高级合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立非执行董事，本人严格遵守法律法规和《公司
章程》等有关规定，均未在公司担任除独立非执行董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关
系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立
非执行董事独立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉尽责。在召开董事会会
议前，我们主动获取和了解会议相关情况和资料，详细了解公司生
产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会
议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。日常，我们与公司
建立了有效的沟通机制，及时了解公司的经营业务情况及监管政策
及法规等，保证了知情权。具体会议出席情况如下：
176
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（一）报告期内出席董事会及股东大会会议情况
本年应参 亲自 以通讯 委托 出席股
董事 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 东大会
姓名 次数
次数 次数 加次数 次数 次数
王开国（已离任） 4 4 2 0 0 1
姜国芳 3 3 1 0 0 0
李颖琦 7 7 3 0 0 1
杨平 7 7 3 0 0 1
刘峰 7 7 3 0 0 1
注：原独立非执行董事王开国先生在报告期内已离任（任期已
达六年）。姜国芳先生于 2023 年 6 月 28 日起任公司第十二届董事
会独立非执行董事。
（二）报告期内出席董事会专门委员会情况
1、构成情况
专业委员会 成员姓名
审计委员会 李颖琦、姜国芳、刘峰
提名委员会 刘峰、杨国平、姜国芳
薪酬与考核委员会 姜国芳、杨国平、刘峰
战略发展委员会 杨国平、梁嘉玮、杨平
2、报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
报告期内会议 应参加会议
参加次数 委托出席次数
召开次数 次数
审计委员会 7 7 7 0
提名委员会 1 1 1 0
薪酬与考核
1 1 1 0
委员会
177
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以
及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，
议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。
（三）公司配合独立非执行董事工作情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们
审阅。公司管理层高度重视与独立非执行董事的沟通交流，勤勉尽
责地向董事会及独立非执行董事汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，及时反馈提出的问题，为独立非执行董事履职提供了完
备条件和充分支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易事项均为公司经营业务所需，按照《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公
司章程》和《关联交易管理办法》等制度的要求，本人对报告期内
关联交易的必要性、公允性、合规性等方面进行审核，分别发表事
前认可声明和独立意见如下：
1、对《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》的相关资料
进行事前审阅，发表意见如下：
本次拟审议的公司 2023 年度的关联交易事项是根据年度交易预
计的内容执行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，相关交易
行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、
公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会影响公司的独立
178
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
性。综上，同意提交第十一届董事会第二十一次会议审议。
2、对《关于子公司向关联人开展保理融资业务的议案》的相关
资料进行事前审阅，发表意见如下：
本次拟审议的关于子公司向关联人开展保理融资业务交易事项
决策程序符合规定，交易条款公平合理，相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司及非关联股东的利益，也不会影响公司的独立性。综上，同意
提交第十一届董事会第二十三次会议审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会颁布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，本人对公司年度对外
担保情况进行了仔细核查。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于对上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2023 年度
审计报告》和公司实际情况，公司建立了比较完善的对外担保审议、
审批程序，认真履行对外担保及关联担保情况的信息披露义务。公
司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，
履行了审批程序，合法合规。公司不存在为控股股东、实际控制人
及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无逾期担保。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
179
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（三）定期报告
在定期报告编制过程中，本人认真审阅了相关资料，未发现有
违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书，及时披露
了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及
2023 年第三季度报告。
（四）内部控制执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价
指引》及公司《内部控制规范体系手册》的要求进行内控规范。作
为独立非执行董事，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司
相关汇报，根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，目
前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以
及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面
均不存在完整性、合理性或有效性上的重大缺陷，在实际执行过程
中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产的安全以及
经营管理活动的正常开展。
（五）聘任会计师事务所的情况
公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内
审计机构和内部控制审计机构，继续聘任香港立信德豪会计师事务
所有限公司作为公司境外审计机构。上述会计师事务所在从事证券
业务资格等方面均符合中国证监会、香港联交所的有关规定，为公
司提供年度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审
计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计
180
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
业务。我们认为，前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度公司利润分
配预案》，并于 2023 年 8 月实施了利润分配事宜。经本人仔细核查
后认为，公司制定的现金分红政策能实现对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续性发展，符合公司所属行业和公司发展实际情
况，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健
康发展。公司现金分红的决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
（七）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会通过分析公司财务报表、内部控制评价
报告及外部审计报告等资料，以及通过参加公司董事会会议和专门
委员会等途径，掌握公司内部审计工作情况，审计委员会未发现公
司内部审计工作存在重大问题等情况。
（八）高级管理人员薪酬情况
公司严格按照董事会制定的高级管理人员薪酬考核方案确认公
司高级管理人员的考核，结合公司实际经营状况确认高级管理人员
的绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪
181
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，本人对该事项表
示同意。
四、其他重要事项
（一）业绩预告情况
报告期内，公司发布了 2022 年年度业绩预告、2023 年半年度业
绩预告。
（二）信息披露情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》
履行了信息披露义务。2023 年度，公司在上海证券交易所共披露定
期报告 4 次，临时公告 44 次，在香港联交所共披露 112 次，能严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披
露事务管理制度》相关规定执行，没有出现违反两地《股票上市规
则》和《公司章程》等法律法规的行为，较好地履行了有关信息披
露义务。2023 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人分别对《关于聘任蒋贇先生担任公司副总裁的议案》《关
于聘任赵飞女士担任公司董事会秘书的议案》《关于公司董事会换
届改选的议案》进行认真审议并发表独立意见。被提名及聘任人员
的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》
182
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
等相关法律法规规定的任职条件，董事会聘任程序合法、合规，上
述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
本人作为公司的独立非执行董事，确保按照相关法律及公司制
度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，参与到公司重大
事项的决策，用相关专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，
为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益以及中小投
资者的合法权益做出了努力。
2024 年，本人将继续加强新规学习，严格按照相关法律法规和
《公司章程》等对独立非执行董事的要求和规定，谨慎、认真、勤
勉、忠实地履行独立非执行董事职责，坚持独立、客观、审慎的判
断原则参与公司治理，深入了解公司生产经营状况，加强与公司董
事会、监事会、管理层各成员之间的沟通，为进一步提高公司决策
水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体
股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司持续健康高质
量发展。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
独立非执行董事：刘峰
2024 年 6 月
183
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
2023 年年度独立非执行董事述职报告
（杨平）
各位股东：
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事规则》
等法律法规及上海大众公用事业（集团）股份有限公司《公司章程》
《独立非执行董事制度》《独立非执行董事年报工作制度》的有关
规定和要求，认真履行独立非执行董事职责，充分行使独立非执行
董事职权，对相关事项的审议发表独立、客观、公正的意见，勤勉
尽责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人
在 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
公司董事会有 9 名董事，其中独立非执行董事 4 名，独立非执
行董事基本情况如下：
杨平：男，1969 年出生，上海社会科学院经济学博士，现任本
公司独立非执行董事，兼任中国资产管理 30 人论坛理事。曾任赛领
资本管理有限公司 CEO 兼总裁、香港赛领资本控股有限公司董事局
主席、上海赛领资本管理有限公司董事长。
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立非执行董事，本人严格遵守法律法规和《公司
章程》等有关规定，均未在公司担任除独立非执行董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关
系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立
非执行董事独立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉尽责。在召开董事会会
议前，我们主动获取和了解会议相关情况和资料，详细了解公司生
产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会
议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。日常，我们与公司
建立了有效的沟通机制，及时了解公司的经营业务情况及监管政策
及法规等，保证了知情权。具体会议出席情况如下：
（一）报告期内出席董事会及股东大会会议情况
本年应参 亲自 以通讯 出席股
董事 委托出 缺席
加董事会 出席 方式参加 东大会
姓名 席次数 次数
次数 次数 次数 次数
王开国（已离任） 4 4 2 0 0 1
姜国芳 3 3 1 0 0 0
李颖琦 7 7 3 0 0 1
杨平 7 7 3 0 0 1
刘峰 7 7 3 0 0 1
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
注：原独立非执行董事王开国先生在报告期内已离任（任期已
达六年）。姜国芳先生于 2023 年 6 月 28 日起任公司第十二届董事
会独立非执行董事。
（二）报告期内出席董事会专门委员会情况
1、构成情况
专业委员会 成员姓名
审计委员会 李颖琦、姜国芳、刘峰
提名委员会 刘峰、杨国平、姜国芳
薪酬与考核委员会 姜国芳、杨国平、刘峰
战略发展委员会 杨国平、梁嘉玮、杨平
2、报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
报告期内会议 应参加会议
参加次数 委托出席次数
召开次数 次数
战略发展
1 1 1 0
委员会
公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以
及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，
议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。
（三）公司配合独立非执行董事工作情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们
审阅。公司管理层高度重视与独立非执行董事的沟通交流，勤勉尽
186
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
责地向董事会及独立非执行董事汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，及时反馈提出的问题，为独立非执行董事履职提供了完
备条件和充分支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易事项均为公司经营业务所需，按照《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公
司章程》和《关联交易管理办法》等制度的要求，本人对报告期内
关联交易的必要性、公允性、合规性等方面进行审核，分别发表事
前认可声明和独立意见如下：
1、对《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》的相关资料
进行事前审阅，发表意见如下：
本次拟审议的公司 2023 年度的关联交易事项是根据年度交易预
计的内容执行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，相关交易
行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、
公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会影响公司的独立
性。综上，同意提交第十一届董事会第二十一次会议审议。
2、对《关于子公司向关联人开展保理融资业务的议案》的相关
资料进行事前审阅，发表意见如下：
本次拟审议的关于子公司向关联人开展保理融资业务交易事项
决策程序符合规定，交易条款公平合理，相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司及非关联股东的利益，也不会影响公司的独立性。综上，同意
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
提交第十一届董事会第二十三次会议审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会颁布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，本人对公司年度对外
担保情况进行了仔细核查。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于对上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2023 年度
审计报告》和公司实际情况，公司建立了比较完善的对外担保审议、
审批程序，认真履行对外担保及关联担保情况的信息披露义务。公
司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，
履行了审批程序，合法合规。公司不存在为控股股东、实际控制人
及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无逾期担保。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）定期报告
在定期报告编制过程中，本人认真审阅了相关资料，未发现有
违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书，及时披露
了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及
2023 年第三季度报告。
（四）内部控制执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价
指引》及公司《内部控制规范体系手册》的要求进行内控规范。作
188
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
为独立非执行董事，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司
相关汇报，根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，目
前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以
及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面
均不存在完整性、合理性或有效性上的重大缺陷，在实际执行过程
中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产的安全以及
经营管理活动的正常开展。
（五）聘任会计师事务所的情况
公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内
审计机构和内部控制审计机构，继续聘任香港立信德豪会计师事务
所有限公司作为公司境外审计机构。上述会计师事务所在从事证券
业务资格等方面均符合中国证监会、香港联交所的有关规定，为公
司提供年度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审
计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计
业务。我们认为，前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度公司利润分
配预案》，并于 2023 年 8 月实施了利润分配事宜。经本人仔细核查
后认为，公司制定的现金分红政策能实现对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续性发展，符合公司所属行业和公司发展实际情
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
况，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健
康发展。公司现金分红的决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
（七）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会通过分析公司财务报表、内部控制评价
报告及外部审计报告等资料，以及通过参加公司董事会会议和专门
委员会等途径，掌握公司内部审计工作情况，审计委员会未发现公
司内部审计工作存在重大问题等情况。
（八）高级管理人员薪酬情况
公司严格按照董事会制定的高级管理人员薪酬考核方案确认公
司高级管理人员的考核，结合公司实际经营状况确认高级管理人员
的绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪
酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，本人对该事项表
示同意。
四、其他重要事项
（一）业绩预告情况
报告期内，公司发布了 2022 年年度业绩预告、2023 年半年度业
绩预告。
190
2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（二）信息披露情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》
履行了信息披露义务。2023 年度，公司在上海证券交易所共披露定
期报告 4 次，临时公告 44 次，在香港联交所共披露 112 次，能严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披
露事务管理制度》相关规定执行，没有出现违反两地《股票上市规
则》和《公司章程》等法律法规的行为，较好地履行了有关信息披
露义务。2023 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人分别对《关于聘任蒋贇先生担任公司副总裁的议案》《关
于聘任赵飞女士担任公司董事会秘书的议案》《关于公司董事会换
届改选的议案》进行认真审议并发表独立意见。被提名及聘任人员
的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》
等相关法律法规规定的任职条件，董事会聘任程序合法、合规，上
述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
本人作为公司的独立非执行董事，确保按照相关法律及公司制
度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，参与到公司重大
事项的决策，用相关专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，
为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益以及中小投
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
资者的合法权益做出了努力。
2024 年，本人将继续加强新规学习，严格按照相关法律法规和
《公司章程》等对独立非执行董事的要求和规定，谨慎、认真、勤
勉、忠实地履行独立非执行董事职责，坚持独立、客观、审慎的判
断原则参与公司治理，深入了解公司生产经营状况，加强与公司董
事会、监事会、管理层各成员之间的沟通，为进一步提高公司决策
水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体
股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司持续健康高质
量发展。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
独立非执行董事：杨平
2024 年 6 月
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
2023 年年度独立非执行董事述职报告
（王开国）
各位股东：
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事规则》
等法律法规及上海大众公用事业（集团）股份有限公司《公司章程》
《独立非执行董事制度》《独立非执行董事年报工作制度》的有关
规定和要求，认真履行独立非执行董事职责，充分行使独立非执行
董事职权，对相关事项的审议发表独立、客观、公正的意见，勤勉
尽责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人
在 2023 年任职期内履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
公司董事会有 9 名董事，其中独立非执行董事 4 名，独立非执
行董事基本情况如下：
王开国（已离任）：男，1958 年出生，于离任前担任本公司独
立非执行董事，兼任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长、财通
基金管理有限公司独立非执行董事、中梁控股集团有限公司独立非
执行董事、上海农村商业银行股份有限公司独立非执行董事、绿地
控股集团股份有限公司独立非执行董事、中国生产力学会副会长、
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
上海股权投资协会会长。曾任海通证券董事长、党委书记、国家国
有资产管理局科研所副所长、中国证券业协会副会长、上海金融业
联合会副理事长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立非执行董事，本人严格遵守法律法规和《公司
章程》等有关规定，均未在公司担任除独立非执行董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关
系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立
非执行董事独立性的情况。
二、年度履职情况
2023 年任职期内，本人均亲自出席会议，勤勉尽责。在召开董
事会会议前，我们主动获取和了解会议相关情况和资料，详细了解
公司生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工
作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化
建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。日常，我们
与公司建立了有效的沟通机制，及时了解公司的经营业务情况及监
管政策及法规等，保证了知情权。具体会议出席情况如下：
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（一）报告期内出席董事会及股东大会会议情况
本年应参 亲自 以通讯 出席股
董事 委托出 缺席
加董事会 出席 方式参加 东大会
姓名 席次数 次数
次数 次数 次数 次数
王开国（已离任） 4 4 2 0 0 1
李颖琦 7 7 3 0 0 1
刘峰 7 7 3 0 0 1
杨平 7 7 3 0 0 1
姜国芳 3 3 1 0 0 0
注：原独立非执行董事王开国先生在报告期内已离任（任期已
达六年）。姜国芳先生于 2023 年 6 月 28 日起任公司第十二届董事
会独立非执行董事。
（二）报告期内出席董事会专门委员会情况
1、构成情况
专业委员会 成员姓名
审计委员会 李颖琦、王开国、刘峰
提名委员会 刘峰、杨国平、王开国
薪酬与考核委员会 王开国、杨国平、刘峰
战略发展委员会 杨国平、梁嘉玮、杨平
2、2023 年任期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况
如下：
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
报告期内会议 应参加会议
参加次数 委托出席次数
召开次数 次数
审计委员会 7 5 5 0
提名委员会 1 1 1 0
薪酬与考核
1 1 1 0
委员会
公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以
及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，
议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。
（三）公司配合独立非执行董事工作情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们
审阅。公司管理层高度重视与独立非执行董事的沟通交流，勤勉尽
责地向董事会及独立非执行董事汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，及时反馈提出的问题，为独立非执行董事履职提供了完
备条件和充分支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易事项均为公司经营业务所需，按照《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公
司章程》和《关联交易管理办法》等制度的要求，本人对报告期内
关联交易的必要性、公允性、合规性等方面进行审核，分别发表事
前认可声明和独立意见如下：
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
1、对《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》的相关资料
进行事前审阅，发表意见如下：
本次拟审议的公司 2023 年度的关联交易事项是根据年度交易预
计的内容执行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，相关交易
行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、
公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会影响公司的独立
性。综上，同意提交第十一届董事会第二十一次会议审议。
2、对《关于子公司向关联人开展保理融资业务的议案》的相关
资料进行事前审阅，发表意见如下：
本次拟审议的关于子公司向关联人开展保理融资业务交易事项
决策程序符合规定，交易条款公平合理，相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司及非关联股东的利益，也不会影响公司的独立性。综上，同意
提交第十一届董事会第二十三次会议审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会颁布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，本人对公司年度对外
担保情况进行了仔细核查。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于对上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2023 年度
审计报告》和公司实际情况，公司建立了比较完善的对外担保审议、
审批程序，认真履行对外担保及关联担保情况的信息披露义务。公
司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
履行了审批程序，合法合规。公司不存在为控股股东、实际控制人
及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无逾期担保。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）定期报告
在定期报告编制过程中，本人认真审阅了相关资料，未发现有
违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书，及时披露
了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及
2023 年第三季度报告。
（四）内部控制执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价
指引》及公司《内部控制规范体系手册》的要求进行内控规范。作
为独立非执行董事，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司
相关汇报，根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，目
前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以
及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面
均不存在完整性、合理性或有效性上的重大缺陷，在实际执行过程
中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产的安全以及
经营管理活动的正常开展。
（五）聘任会计师事务所的情况
公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内
审计机构和内部控制审计机构，继续聘任香港立信德豪会计师事务
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
所有限公司作为公司境外审计机构。上述会计师事务所在从事证券
业务资格等方面均符合中国证监会、香港联交所的有关规定，为公
司提供年度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审
计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计
业务。我们认为，前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度公司利润分
配预案》，并于 2023 年 8 月实施了利润分配事宜。经本人仔细核查
后认为，公司制定的现金分红政策能实现对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续性发展，符合公司所属行业和公司发展实际情
况，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健
康发展。公司现金分红的决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
（七）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会通过分析公司财务报表、内部控制评价
报告及外部审计报告等资料，以及通过参加公司董事会会议和专门
委员会等途径，掌握公司内部审计工作情况，审计委员会未发现公
司内部审计工作存在重大问题等情况。
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（八）高级管理人员薪酬情况
公司严格按照董事会制定的高级管理人员薪酬考核方案确认公
司高级管理人员的考核，结合公司实际经营状况确认高级管理人员
的绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪
酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，本人对该事项表
示同意。
四、其他重要事项
（一）业绩预告情况
报告期内，公司发布了 2022 年年度业绩预告、2023 年半年度业
绩预告。
（二）信息披露情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》
履行了信息披露义务。2023 年度，公司在上海证券交易所共披露定
期报告 4 次，临时公告 44 次，在香港联交所共披露 112 次，能严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披
露事务管理制度》相关规定执行，没有出现违反两地《股票上市规
则》和《公司章程》等法律法规的行为，较好地履行了有关信息披
露义务。2023 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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2023 年年度股东大会 2023 年年度独立非执行董事述职报告
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人分别对《关于聘任蒋贇先生担任公司副总裁的议案》《关
于聘任赵飞女士担任公司董事会秘书的议案》《关于公司董事会换
届改选的议案》进行认真审议并发表独立意见。被提名及聘任人员
的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》
等相关法律法规规定的任职条件，董事会聘任程序合法、合规，上
述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
本人作为公司的独立非执行董事，确保按照相关法律及公司制
度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，参与到公司重大
事项的决策，用相关专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，
为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益以及中小投
资者的合法权益做出了努力。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
独立非执行董事：王开国
2024 年 6 月
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