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         董事会战略与 ESG 委员会工作细则


                       第一章 总则
    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高
重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实
施细则。
    第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
                     第二章 人员组成
    第三条 战略与 ESG 委员会成员由三至五名公司董事组成。
    第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长
担任。

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       第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有董事委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
       第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组和 ESG 工作小
组。
                       第三章 职责权限
       第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限为：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定须经股东大会、董事会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对公司总体 ESG 战略，包括 ESG 理念、目标及策略等
进行审阅并提出建议；
    （五）对公司 ESG 目标的执行和实施进行监督，并就实现目
标所需采取的行动提出建议；
    （六）对公司有关的 ESG 风险与机遇进行评估，并就应对措
施提出建议；
    （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
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    （八）对以上事项的实施进行检查；
    （九）董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。
                        第四章 工作程序
    第十条 投资评审小组负责做好战略与 ESG 委员会投资等事
项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融
资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作
方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意向书，并报战
略与 ESG 委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股企业对外进行协议、合同、章
程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略
与 ESG 委员会提交正式提案。
    第十一条 ESG 工作小组负责按以下程序做好战略与 ESG 委
员会 ESG 事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）研究制定 ESG 相关制度文件及方案，推动 ESG 工作规
范化、制度化；
    （二）与公司相关职能管理部门、控股公司沟通，推进 ESG
                                                     - 3 -
相关事宜落地执行；
    （三）收集、整理、编制公司 ESG 报告相关信息披露文件，
并向战略与 ESG 委员会提交正式提案。
    第十二条 战略与 ESG 委员会根据投资评审小组和 ESG 工作
小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时
反馈给投资评审小组和 ESG 工作小组。
                     第五章 议事规则
    第十三条 战略与 ESG 委员会每年至少召开两次会议，会议
召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他委员主持。
    第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 投资评审小组和 ESG 工作小组组长可列席战略与
ESG 委员会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人列席会议。
    第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构
为决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和
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会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的
规定。
    第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，
应当以书面形式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
                      第六章 附则
    第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会议通过。
    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。




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