中源协和：中源协和细胞基因工程股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024-05-11
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月 20 日
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 20 日（星期一）上午 9:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日 9:15-15:00。
会议地点：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路 12 号公司会议室。
会议出席人：
1、2024 年 5 月 13 日（星期一）下午 3:00 收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的股东大会见证律师。
会议议程：
一、宣布会议正式开始；
二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；
三、选举监票人；
四、审议各项议案，股东提问与解答；
编号 议案内容
1 《公司 2023 年度董事会工作报告》
2 《公司 2023 年度监事会工作报告》
3 《公司 2023 年年度报告》全文及摘要
4 《公司 2023 年度财务决算报告》
5 《公司 2023 年度利润分配预案》
6 《公司 2024 年度财务预算报告》
7 《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》
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8 《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
9 《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》
五、公司独立董事作 2023 年度述职报告；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、宣读表决结果；
八、宣读股东大会决议；
九、宣读本次股东大会召开的法律意见书；
十、签署股东大会决议，会议记录等；
十一、宣布大会结束。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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中源协和细胞基因工程股份有限公司
2023 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现
提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立大会秘书处。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东
权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言须向大会秘书处登记。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问
题。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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议案一：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定履行职责，依法合
规运作，全体董事忠实勤勉，科学决策，不断规范公司治理，促进公司持续健康
稳定发展。现将 2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会 2023 年运作情况
（一）规范运作情况
1、董事会会议召开情况
2023 年，公司董事会共召开 9 次会议，其中：2 次现场表决、7 次通讯表决，
审议并通过了 46 项议案。公司全体董事忠实勤勉履行职责，按时出席相关会议，
认真审议各项议案，深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策；依托现
场会议积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等。报告期董事会
严格按照法律法规等的要求规范运作，会议决议合法有效，各项决议实施情况总
体良好。
2、董事会执行股东大会决议情况
2023 年，公司董事会共召集 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，审议
通过了 19 项议案。董事会根据法律法规等的要求，严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保决议能够有效实施。
3、董事会下设各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开了 5 次会议，提名委员会召开了 1
次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议。各委员会分工明确，权责分明，依
照相关工作细则认真开展各项工作，为董事会科学决策提供了专业的参考意见和
建议。
4、独立董事履职情况
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公司独立董事严格按照法律法规等相关规定，切实发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，积极出席董事会、专门委员会会议和股东大会，组织召开独董专
门会议，仔细审阅公司提供的相关会议资料，认真审议董事会的各项议案，在涉
及公司重大事项方面均充分表达意见；利用现场会议或现场调研对公司生产经营
等情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、财务状况、重大事
项进展情况以及董事会决议执行情况等的汇报。报告期充分发挥了独立董事参与
决策、监督制衡、专业咨询的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实
保障了公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）日常工作情况
1、信息披露情况
在当前监管部门“严监管、防风险、促发展”的理念引领下，董事会高度重
视信息披露工作，以合规性为前提，及时、公平地进行信息披露，所披露信息真
实、准确、完整，同时力求简明清晰、通俗易懂，确保投资者及时全面了解公司
经营成果、财务状况和重大事项等。加强与监管、中介机构事前“预沟通”，落
实监管指导意见及专业建议。报告期内，公司共披露定期报告 4 项，临时公告
52 项，公司披露的各项文件均符合相关规定，信息披露工作及时、规范。
2、投资者关系情况
2022 年经过与资本市场的沟通，获得了投资者对公司“聚焦主业 稳健务实”
形象的认可，愿意给时间陪伴公司走上正轨。伴随公司在研发方面的不断突破，
2023 年的主要工作就是明晰公司的发展方向——做“有业绩的创新药”上市公
司。
一是多渠道加强投资者沟通。通过与机构投资者进行高频沟通，参加线上线
下策略会、路演及反路演，与投资者进行了广泛而深入的交流，与此同时，公司
与中小投资者进行全方位沟通，通过接听投资者电话、E 互动、接待到访参观等
渠道，与投资者形成良好互动，让投资者深入了解公司的业务布局和发展潜力，
提高了投资者对公司的认可程度。
二是通过年度和半年度业绩说明会的沟通渠道，集中高效回应投资者关切。
2023 年的年度业绩说明会通过董事长致辞、总经理致辞、企业宣传视频，结合
2022 年度业绩情况，让投资者快速、形象地了解公司的发展情况，回应了投资
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者关注的细胞治疗板块研发进展及精准预防、精准诊断板块的经营情况，并通过
公司本部的“云参观”视频，让不能到访公司的投资者身临其境。此次业绩说明
会投资者关注度较上年度有大幅度提高。
三是积极履行社会责任，开展 3.15、5.15、金融知识月等投保宣传、股东
来了等投保活动，还以“拥抱注册制 投资怎么做”为主题，参加“天津辖区网
格化投资者教育”活动并进入决赛，在投资者保护和教育方面取得积极成效。
3、公司治理情况
公司建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理结构，股东大会为权
力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构，三者与公司高级管理人员权责
明确，各司其职，规范运作。公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了各
项规章制度。报告期，公司顺利完成了董事会、监事会的换届，聘任了公司高级
管理人员；根据中国证监会制定的《上市公司独立董事管理办法》，董事会适时
修订《公司独立董事工作制度》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事
会提名委员会工作细则》、 公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，
不断完善公司治理。
二、公司 2023 年主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 15.90 亿元，较上年同期增长 2.24%；实现归
属于上市公司股东的净利润 1.06 亿元，较上年同期减少 5.78%，归属于上市公
司扣除非经常性损益的净利润 1.27 亿元，较上年同期增加 21.79%。
2023 年，面对复杂多变的外部环境，公司在董事会的领导下，坚持“协同
共振，突破创新”的发展理念，围绕“精准预防、精准诊断、细胞治疗”的产业
布局，坚持“提升研发实力、夯实产品质量、促进融合创新、深耕传统业务”的
工作思路，重点开展以下几方面工作：
（一）持续推动细胞药物研发申报及临床应用转化，提升公司核心竞争力
公司历来重视细胞临床应用研发，不断完善研发体系，明确研发目标和方向，
提升公司研发团队的专业能力和水平，持续加大研发投入，取得了药物申报的新
突破和新成果。
公司在干细胞药物申报方面取得新突破，2023 年全资子公司武汉光谷中源
药业有限公司自主研发的 VUM02 注射液（人脐带源间充质干细胞注射液）六个适
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应症收到 NMPA 核准签发的《药物临床试验批准通知书》，分别为：失代偿期肝硬
化、特发性肺纤维化、慢加急性（亚急性）肝衰竭、急性呼吸窘迫综合征、激素
治疗失败的 II 度至 IV 度急性移植物抗宿主病（aGvHD）和治疗临床分型为重型/
危重型新型冠状病毒感染；其中治疗临床分型为重型/危重型新型冠状病毒感染
获批 II/III 期临床试验；其中 VUM02 注射液用于治疗特发性肺纤维化（IPF）已
于 2024 年 3 月完成首例受试者入组给药，IPF 于 2023 年 8 月获得 FDA 授予的孤
儿药资格认定。其余适应症正在进行临床前准备、方案调整、研究者沟通和机构
伦理审批等准备工作。
公司参股的北京三有利和泽生物科技有限公司与首都医科大学共同申报的
“人牙髓间充质干细胞注射液”治疗慢性牙周炎于 2023 年 5 月获准开展 II 期临
床试验，目前已有受试者入组给药。
公司参股的合源生物科技(天津)有限公司自主原研的纳基奥仑赛注射液
CNCT19（商品名：源瑞达）于 2023 年 11 月正式获中国国家药品监督管理局（NMPA）
批准上市，该药物是我国首款定价低于百万的 CAR-T 药物。
干细胞临床备案项目进展情况：公司及下属企业、参股公司 9 个国家卫健委
和中央军委后勤保障部干细胞临床研究项目完成备案，其中乙肝肝硬化项目、慢
性肾脏病项目、糖尿病周围神经病项目和失代偿期肝硬化项目已有患者入组，部
分正开展随访；其中慢性牙周炎项目已完成全部随访，完成统计分析报告；中重
度斑块状寻常型银屑病项目因合作医院距离较远，导致试剂制备到应用周期较
长，难以满足时效性，短期内无法启动，遂终止该项目。
公司近年科研投入情况
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发投入合计
10,329.56 10,964.89 11,786.87 14,669.85 15,868.48 20,356.60
(万元)
公司研发人员
157 180 174 206 248 253
数量
研发投入总额
占营业收入比 7.82% 7.91% 8.94% 9.55% 10.21% 12.81%
例
研发人员数量
占公司总人数 7.13% 7.55% 7.79% 9.23% 10.63% 11.45%
比例
（二）继续加大体外诊断业务的研产销力度，业务收入持续增长
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为加速国产替代，中杉金桥公司大力推动全自动免疫组化仪器的研发生产工
作，报告期正式推出国产自研的第二代全自动免疫组化染色设备 Ultra 60 Plus，
该设备通过温控系统升级、优化试剂保存区和染色流程，可有效提升染色强度，
保障试剂效价，加快染色效率，进一步提高染色质量的稳定性和可靠性。同时还
具备易于操作和节省病理科室空间等优势，满足中国病理科室多元化和高质量建
设的需求，为病理精准诊断提供有力支持；持续推动全自动免疫组化染色设备的
装机，装机数量的增长带动了病理诊断业务的快速增长。报告期，无锡傲锐公司
获得了 HER2 抗体试剂三类医疗器械注册证，截至目前 7 种 NMPA 定义的免疫组化
三类产品已获得 6 种，分别是雌激素受体抗体试剂（免疫组织化学法）、孕激素
受体抗体试剂（免疫组织化学法）、间变性淋巴瘤激酶（ALK）特异性抗体试剂（免
疫组织化学法）、CD20 特异性抗体试剂（免疫组织化学法）、CD117 抗体试剂（免
疫组织化学法）、HER2 抗体试剂（免疫组织化学法）。
科研市场方面，OriGene Technologies, Inc.持续加大研发，提高核心原料
自产率，并通过原料国产化替代、工艺优化等方式，不断改善产品成本结构。其
中，病理抗体试剂产品方面，新完成了 20 多个项目的研发与转产，试剂自研、
自产率进一步提高。科研产品方面，新完成 33 项科研抗体和 141 项蛋白产品的
研发与上架。技术创新方面，继续推进自研抗体纯化柱的自研替代，并更换了更
有效的免疫方案和细胞融合机制。
生化免疫诊断方面，上海执诚生物科技有限公司新获得铁蛋白、载脂蛋白
A2、单胺氧化酶测定试剂盒等 14 个二类医疗器械注册证，和心肌肌钙蛋白 I/肌
酸激酶同工酶/肌红蛋白三联检测定试剂盒等 3 个 POCT 二类医疗器械注册证。
北京中源维康基因科技有限公司持续推进核酸质谱肺癌、结直肠癌靶向药筛
查试剂盒临床报批工作。其中，组织试剂盒“人 EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/P
IK3CA 基因突变检测试剂盒（飞行时间质谱法）”临床试验已全部完成，已向国
家药品监督管理局提交最终版注册文件；血液试剂盒“人循环肿瘤 DNA 多基因突
变联合检测试剂盒”于 2020 年通过注册检验，按照原工作计划已于报告期完成
全部临床试验；后根据新颁布的“抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂临床试验注
册审查指导原则”的要求，报告期修订方案新增试验要求增加原研对照比较试验
部分，已通过国家伦理审批，北京中源维康基因科技有限公司正按照修订方案新
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增试验要求积极推进临床试验，待临床试验完成后尽快向国家药品监督管理局提
交最终版注册文件。
（三）深耕传统细胞业务，推动业务模式创新
全国新生儿分娩量大幅降低对公司新生儿干细胞存储产生一定的影响，公司
积极采取多种措施深耕细胞业务，具体包括，一方面继续推进老客户续签和健康
家庭计划，完成 100 余场专场市场活动，实现数千例老客户续签工作；针对老客
户，深挖家庭细胞资源存储需求，设计专属免疫细胞全家福套餐，满足老客户家
庭健康需求。另一方面开拓与保险公司等的合作获取新客户。此外公司制定并执
行新的催缴政策，加大奖惩力度，对于回款率落后的地区进行专项整改，销售团
队联合客服部门借助“云催缴”网上平台和人工客服催缴方式，加大对往期款的
催缴力度。
公司近年来积极探索成人细胞存储业务，作为进军上海及在长三角的重要布
局，在上海设立中源济生公司，通过与保险公司开展合作，进行重点区域开发、
合作模式创新和客户服务升级；探索出创新保险金融的合作模式，丰富合作产品
类型，锁定优质客户资源，推进实现保险金融与细胞存储的共赢模式；通过与保
险公司合作深度绑定高端客户，立足客户需求健全定制化服务与销售体系，持续
提升产品推广及应用全流程的客户体验。
（四）持续改进质控体系，提升产品质量
细胞制备方面，公司干细胞制剂制备和质量控制水平也得到稳步提升，报告
期获得中国食品药品检定研究院颁发的脐带间充质干细胞《检验报告》，检测结
果均优于标准；顺利通过中国医药生物技术协会关于《干细胞制剂制备质量管理
自律规范》的现场检查指导，并荣获《干细胞制剂制备质量管理合格证书》；表
明公司间充质干细胞产品的安全有效性，公司具备提供临床级干细胞制剂的能
力。公司质量评价中心获得生物安全二级实验室《备案凭证》，获得中国合格评
定国家认可委员会（CNAS）颁发的《实验室认可证书》，标志着公司精准检测能
力达到了国家实验室的标准。
体外诊断业务方面，报告期内公司继续提升质控体系。病理诊断试剂产品方
面，继续优化检验方式，由纯手工检验为主的模式改变为绝大多数上机检测、少
数手工检测的模式，检验结果由无锡傲锐公司和中杉金桥公司质控团队线上同步
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阅片，实现了共同质检试剂、仪器型号、组织质控片等方面的统一，减少了检测
和判断差异，加强了跨公司间部门协作，降低了因二次检测带来的人工成本，大
幅提升了质控工作的效率和质量。科研产品方面，成立了独立的科研产品质控部
门，完善科研产品的管控标准和体系，产品客户投诉率明显下降。
（五）继续承办中源协和生命医学奖，积极承担社会责任
报告期内，公司承办了第六届、第七届和第八届中源协和生命医学奖颁奖典
礼，共有 38 名中外科学家获奖。
中国科学院院士、九三学社中央副主席、复旦大学附属中山医院心内科主任、
国家放射与治疗临床医学研究中心主任葛均波，中国工程院院士、北京大学博雅
讲席教授、北京大学国际癌症研究院院长、中国医师协会副会长詹启敏获第六届
中源协和生命医学成就奖。
上海拓新健康促进中心创始首席执行官，美国肿瘤转化医学学会创始人、主
席，防癌抗癌总裁圆桌会创始 CEO、荣誉董事 Martin J. Murphy 教授获得第七
届中源协和生命医学国际合作奖。北京协和医学院长聘教授、中国医学科学院学
部委员、中国医学科学院血液病医院（中国医学科学院血液学研究所）所院长程
涛教授，中国科学院生物物理研究所张宏研究员获得第七届中源协和生命医学成
就奖。
乌兹别克斯坦共和国高等教育、科学和创新部部长 Ibrokhim Yulchievich
Abdurakhmonov 教授获得第八届中源协和生命医学国际合作奖。北京大学博雅讲
席教授、北京大学干细胞研究中心主任、清华-北大生命科学联合中心高级研究
员邓宏魁教授，中国医学科学院学部委员、消化系肿瘤整合防治全国重点实验室
副主任、北京大学肿瘤医院胃肠肿瘤中心首席专家季加孚教授获得第八届中源协
和生命医学成就奖。（以上职务均为获奖时任职信息）
2016 年，源于对生命医学行业的深切责任及使命感，中国科学院大学与公
司共同创立“中源协和生命医学奖”，如今已有 104 位中外科学家凭借其在生命
医学领域所做出的突出成就和卓越贡献获得殊荣。行医为人，创新为魂。经过多
年的发展，“中源协和生命医学奖”已成为中国生命医学领域最具权威性和影响
力的奖项之一，致力于引领生命医学科技创新发展，鼓励尖端行业人才创新突破，
为我国生命医学研究、技术创新及成果产业化开发与应用做出积极贡献。
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三、公司 2024 年工作思路
（一）2024 年度经营计划如下：
1、继续推进细胞药物研发及临床试验
2024 年公司将继续强化干细胞储存业务，加大推进干细胞技术研发和临床
应用。公司将聚焦肝病、呼吸系统疾病、自身免疫病和生育健康等方向，以“科
研+临床应用”的双轮驱动模式，充分利用已有脐带血、脐带资源存储优势，着
力推进 MSC(间充质干细胞)、HSC(造血干细胞)、iPSC（诱导多功能干细胞）三
大临床应用方向。通过全方位加强与医院等科研单位的合作，以及充分利用干细
胞在国家和天津市相关政策支持，探索在中国（天津）自由贸易试验区联动创新
示范基地开展临床应用。通过持续建设高水平研发团队，加快临床研发产品的转
化速度，不断产出新产品、新剂型和探索新适应症。同时持续努力提高细胞制备
水平和相关质量标准，建设国内一流的干细胞制备体系，积极考虑布局 CDMO 业
务。
2、继续开拓细胞存储业务，创新业务模式
继续践行公司战略规划，以客户为导向，紧密贴近市场需求，加强对重点产
品和技术开发攻坚，为客户需求提供更多的选择，提升全流程客户体验。在合作
模式上，继续推动与保险公司的合作，继续探索创新金融的多种合作模式。同时
继续提升和优化现有的销售网络，立足客户需求进一步健全定制化服务与销售体
系，优化专属团队架构，加强业务讲师、负责人的培训考核，持续精进团队业务
水平。在现有渠道已建立的合作基础上，筛选重点地区打造业务典型，逐步向全
国其他省份推进。
3、继续推进体外诊断业务产品和仪器的升级，提升产品质量
科研试剂方面，将继续扩展标准质粒库、病毒颗粒和稳定细胞系，开发
Cre-loxP（重组酶系统）新工具，并准备针对 Car-T 研究开发一系列分子相关工
具。抗体方面，将针对 50 个新靶标抗体开发，并使用新建立的噬菌体展示技术
开展抗体服务。
病理方面，2024 年争取完成 30 个一抗产品研发，并继续开拓冰冻病理、双
染等项目。全面推动全自动免疫组化染色设备 Ultra 60 Plus 量产工作，并开始
下一代免疫组化仪器研发工作，目标使新机器具备模块化、单通道等功能，并开
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展功能优化，通过智能算法，达到精准定量，减少耗材使用，降低成本。同时完
成 Ultra 30 的自研替代升级。
4、继续推进数字化建设，提升管理和运营效率
2024 年财务部将加强业务财务一体化，有效协调财务资源的配置，为公司
业务提供综合的财务支撑服务，提升财务管理效率，加强资金与回款管理，提高
资产周转率。同时，对财务系统进行升级与优化，推进财务管理的自动化与智能
化。
2024 年公司将建设和打造数字化运营中心，初步建立科学的数字化决策体
系和管理机制，大力开展业务流程标准化、数字化和智能化建设，打通各个业务
信息流节点，深化业务数据和财务数据的融合与共享，提高经营决策精准度，持
续改善运营效率。
（二）2024 年度预算情况如下：
1、预计实现营业收入 17.50 亿元，其中细胞存储业务实现收入 4.53 亿元，
体外诊断试剂销售及检测服务业务实现收入 12.04 亿元。
2、预计营业成本 5.47 亿元，研发投入 1.99 亿元，税金 0.87 亿元。
上述议案已经公司十一届十次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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议案二：
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉地开
展工作，履行监督职责，维护公司和股东的合法权益。主要工作情况如下：
一、监事会会议情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，报告期顺利完成监事会换届
工作，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。2023 年，公司监事会共召开 4
次监事会会议，全体监事认真审议了各项议案并形成决议，列席公司董事会、参
加公司股东大会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情
况，对公司定期报告进行审核，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监
督。
会议届次 召开日期 会议决议
十届十四次监 2023 年 4 月 审议通过《公司 2022 年度监事会工作报告》、《公司 2022
事会会议 24 日 年年度报告》全文及摘要、《公司 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2022 年度财务决
算报告》、《公司 2022 年度利润分配预案》、《公司 2022
年度内部控制评价报告》、《公司 2023 年度财务预算报
告》、《公司 2023 年第一季度报告》、《关于提名王岩先生
为公司第十一届监事会监事候选人的议案》、《关于提名
李心童先生为公司第十一届监事会监事候选人的议案》
十一届一次监 2023 年 5 月 审议通过《关于选举公司第十一届监事会监事会主席的
事会会议 16 日 议案》
十一届二次监 2023 年 8 月 审议通过《公司 2023 年半年度报告》全文及摘要、《公
事会会议 24 日 司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
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告》
十一届三次临 2023 年 10 月 审议通过《公司 2023 年第三季度报告》
时监事会会议 27 日
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规和《公司章程》赋予的职权，
通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司
股东大会、董事会的决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、
高级管理人员履职情况等进行了监督检查。认为：
公司已建立相对完善的内控体系，重大事项决策程序合法合规，决议能够得
到有效执行；公司董事、高级管理人员忠实勤勉，认真执行董事会和股东大会决
议，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了认真的监督和检查，对公司定
期报告进行了全面的审核，认为：
1、公司依照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，建立了适用于
本企业的财务管理制度和会计制度；
2、财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管
理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营
成果；会计师事务所为公司财务报告出具的标准无保留审计意见是客观、公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司监事会对公司的关联交易事项进行了检查和监督，认为：公
司关联交易事项履行了相应的决策程序，定价公允合理，未发现损害公司和股东
尤其是中小股东利益的关联交易行为。
五、监事会对募集资金存放与使用的意见
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司募
集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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六、监事会对利润分配预案的意见
公司监事会认为，公司利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规
定，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会审阅了《公司 2023 年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较为
完善的内部控制体系，严格执行公司内部控制制度及流程，对公司经营管理起到
了较好的风险防范作用，《公司 2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设和运行情况。
2023 年，公司监事会严格按照相关法律法规等的规定，持续对公司依法运
作、财务状况、董事和高管履职情况等执行监督管理；加强监事会自身建设，提
高监督检查能力，切实维护公司和广大股东的合法权益。2024 年，公司监事会
将继续忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和股东
的权益。
上述议案已经公司十一届四次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
2024 年 5 月 20 日
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议案三：
《公司 2023 年年度报告》全文及摘要
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了2023年年度报
告全文及摘要。
《公司2023年年度报告》全文及摘要于2024年4月26日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和中国证券报、上海证券报、证券时报进行了披露。
上述议案已经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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议案四：
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年财务决算情况如
下：
一、2023 年度的主要财务经营指标
2023 年度公司营业收入 15.90 亿元，较上年度增加 2.24%，利润总额 1.33
亿元，较上年度减少 14.57%，归属于上市公司股东的净利润 1.06 亿元，较上年
减少 5.78%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.27 亿元，较
上年增长 21.79%。
二、2023 年 12 月 31 日的财务状况
资产总额 54.11 亿元，比年初增加 2.40%，其中货币资金 15.81 亿元，应收
票据 0.01 亿元，应收账款 5.67 亿元，应收款项融资 0.04 亿元，预付款项 0.21
亿元，其他应收款 0.18 亿元，存货 2.48 亿元，一年内到期的非流动资产 0.39
亿元，其他流动资产 0.29 亿元，长期应收款 0.37 亿元，长期股权投资 2.17 亿
元，其他权益工具投资 4.54 亿元，其他非流动金融资产 1.09 亿元，投资性房地
产 2.55 亿元，固定资产 5.85 亿元，在建工程 0.19 亿元，使用权资产 1.01 亿元，
无形资产 1.01 亿元，开发支出 0.45 亿元，商誉 7.03 亿元，长期待摊 1.15 亿元，
递延所得税资产 0.82 亿元，其他非流动资产 0.79 亿元。
负债总额 16.13 亿元，比年初减少 1.12%，其中应付票据 0.10 亿元，应付
账款 1.03 亿元，预收款项 0.03 亿元，合同负债 11.34 亿元，应付职工薪酬 0.79
亿元，应交税费 0.36 亿元，其他应付款 0.33 亿元，一年内到期的非流动负债
0.30 亿元，其他流动负债 0.53 亿元，长期借款 0.09 亿元，租赁负债 0.77 亿元，
长期应付款 0.12 亿元，递延收益 0.10 亿元，递延所得税负债 0.23 亿元。
所有者权益为 37.99 亿元，比年初增加 3.97%，其中归属于母公司所有者权
益为 36.84 亿元，少数股东权益为 1.15 亿元。
三、2023 年度的现金流量情况
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2023 年度现金及现金等价物净增加额为 2.00 亿元，比 2022 年度增加 4.67%，
其中经营活动产生的现金流量净额为 2.99 亿元，投资活动产生的现金流量净额
为-0.90 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-0.19 亿元，汇率变动影响 0.10
亿元。
四、2023 年度的主要财务指标
序
指标项目 单位 2023 年 2022 年
号
1 归属于上市公司股东的净利润 万元 10,645.27 11,298.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性
2 万元 12,670.90 10,403.84
损益的净利润
3 每股收益 元 0.23 0.24
4 扣除非经常性损益后的基本每股收益 元 0.27 0.22
5 净资产收益率（加权平均） % 2.94 3.23
6 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.64 0.56
7 12 月 31 日每股净资产 元 7.87 7.60
上述议案已经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
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议案五：
公司 2023 年度利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年度经审计的净
利润为-8,069.03 万元，截至 2023 年 12 月 31 日母公司累计未分配利润为-2.93
亿元，同时合并报表未分配利润为-3.17 亿元，公司目前不具备分红条件，2023
年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
2024 年 4 月 12 日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，提出五个必须与九项具体内容，强化上市公司现金分红是
其中之一。董事会非常重视，近三年来公司通过各项调整，已经进入稳健发展的
阶段，精准预防、精准诊断板块的业务逐年增长并贡献较好的利润，细胞治疗也
达到了一定的里程碑阶段。我们有基础回馈股东、回报股东，只是由于历史问题
使得合并报表及母公司报表未分配利润常年为负数，不具备分红的条件。但新公
司法于 2024 年 7 月 1 日的实施为我们创造了条件，新公司法第二百一十四条允
许使用公积金用于弥补亏损，公司 2023 年度合并报表的资本公积金约 33.77 亿
元、盈余公积金约 0.23 亿元；母公司报表资本公积金 28.19 亿元、盈余公积金
0.23 亿元，这为我们解决未分配利润为负提供了解决方案。待财政部等专业部
门对于公积金弥补亏损的具体操作细则出台后，公司尽快制定方案解决历史未分
配利润为负的状况，尽最大努力在 2024 年度创造回报股东的条件，回馈股东。
上述议案已经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
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议案六：
公司 2024 年度财务预算报告
各位股东：
根据公司 2024 年度生产经营和发展计划，结合国家宏观经济政策，在加大
力度采取措施降成本增效益的基础上，对 2024 年主要财务指标进行了测算，编
制了公司 2024 年度财务预算报告。
一、基本假设
1、公司所遵循的国家现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划
的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合
同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、预算编制依据
1、根据公司经营目标及业务规划，资金使用计划及银行贷款利率及 2023 年
业务量变化等情况进行的综合测算或预算。
2、所得税依据公司 2023 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。
三、2024 年度预算情况
1、预计实现营业收入 17.50 亿元，其中细胞存储业务实现收入 4.53 亿元，
体外诊断试剂销售及检测服务业务实现收入 12.04 亿元。
2、预计营业成本 5.47 亿元，研发投入 1.99 亿元，税金 0.87 亿元。
四、风险提示
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本预算为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏
观经济环境、市场需求状况、国家政策调整、经营团队的努力程度等多种因素，
存在较大的不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
上述议案已经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
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议案七：
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的规定和要求，并
综合考虑企业自身情况及外部环境等因素，公司制定了《未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划》。
《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》于2024年4月26日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报、上海证券报、证券时报进行了
披露。
上述议案已经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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议案八
关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
为了更好地体现责、权、利的一致性，结合公司实际经营情况并参考所在行
业薪酬水平，制定了《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》。
公司独立董事领取津贴，津贴标准为每人 15 万元/年（税前）；非独立董事
在公司全职工作的，按年薪和绩效奖励领取薪酬，不再另行领取董事津贴。因换
届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。
现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
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议案九：
关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
在公司全职工作的监事根据其担任具体职务，领取其职务薪酬。
上述议案已经公司十一届四次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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