上海城投控股股份有限公司
  2023 年度独立董事述职报告（王鸿祥）

    本人作为上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》的相关规定，本着客观、公正、
独立的原则，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将 2023 年度的
履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况。
    本人王鸿祥，于 2023 年 6 月起担任公司独立董事，系
公司第十一届独立董事。
    本人现任杭州立昂微电子股份有限公司独立董事。曾任
上海财经大学会计系教师、副教授，申能（集团）有限公司
副总会计师。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系不在公司或
者其附属企业任职，没有直接或者间接持有该公司已发行股
份 1%以上，不是公司的前十名股东，不在直接或者间接持有
公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职，

                          1
  不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
         2.本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
  自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有与公
  司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
  业务往来，没有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
  际控制人任职。
         综上所述，我声明在担任公司独立董事期间不存在影响
  独立性的情况。
         二、独立董事年度履职概况
         （一）出席董事会和股东大会会议情况
         2023 年度，公司共召开 1 次股东大会和 11 次董事会。
  其中，第十届董事会共召开 5 次会议，第十一届董事会共召
  开 6 次会议。本人全部出席应出席会议，具体情况如下：
                                董事会                    股东大会

            应参加
独立董事             亲自出席    通讯参会   委托   缺席   列席股东大
            董事会
                      次数         次数     次数   次数     会次数
             次数

王鸿祥        6         6              3     0      0         1

         本人对董事会的各项议案均进行了客观审慎的思考，并
  在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回
  复。在会议召开过程中，本人能够就审议事项与其他董事进
  行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司
  提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期
                                   2
    内，本人对公司董事会各项会议议案在认真审阅的基础上均
    表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
           （二）出席董事会专门委员会会议情况
           公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
    与 ESG 委员会 3 个专门委员会。本人担任审计委员会的召集
    人和薪酬与考核委员会的委员。
           本人任期内，审计委员会共召开 2 次会议，审议通过了
    7 项议案。薪酬与考核委员会未召开会议。本人全部出席应
    出席专门委员会会议，并对相关事项进行了认真的审议和表
    决，具体情况如下：
                 审计委员会         薪酬与考核委员会       战略与 ESG 委员会

 独立董事     应参会     参会       应参会       参会      应参会     参会

               次数      次数        次数        次数       次数      次数

  王鸿祥        2          2          0              0       /          /

           （三）出席独立董事专门会议情况
           报告期内，本人共参加了 1 次独立董事专门会议，会议
    审议通过了《关于参与保障性租赁住房公募 REITs 项目战
    略配售暨关联交易的议案》。本人认真审议了该项议案，并
    发表了同意的审核意见。
                                    独立董事专门会议
独立董事
            应参会次数   亲自出席次数       通讯参会次数   委托次数   缺席次数

 王鸿祥         1               1                0               0          0


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    （四）行使独立董事职权情况
    在履职过程中，本人本着勤勉、尽责的态度，重点围绕
公司发展战略、定期报告、关联交易、对外担保等事项进行
审议，对公司关联交易、对外担保及其他可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表了独立意见。
    报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的其他
事项。
    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年履职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事
务所进行积极沟通，了解公司内部审计监督工作开展情况，
与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了
审计结果的客观、公正。
    （六）维护投资者合法权益情况
    2023 年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规
定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相
关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公
正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东
的合法权益。

    （七）现场工作情况
    2023 年，本人利用参加公司股东大会、董事会、专门委
员会会议、独立董事专门会议、项目考察等机会到公司进行
现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公
司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用自
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身专业知识和企业管理经验对董事会相关议案提出建设性
意见和建议，提升决策科学性。
    2023 年，本人实地走访和调研了 6 个项目，包含金山项
目、黄山项目、朱家角宽璟酒店、露香园、高阳里、虹盛里
等，围绕重点工作提出了意见建议，充分发挥治理作用。
    （八）公司配合独立董事工作情况
    2023 年，公司及高级管理人员积极配合我的工作，为我
履行职责提供了必要的支持与协助，建立了及时有效的沟通
联络机制，能够及时汇报公司日常经营情况和重大事项进展
情况，使我能全面深入地了解公司日常经营情况和规范运作
情况，并从专业角度为公司的发展出谋献策。
    三、重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均
能严格履行交易合同。公司发生的其他关联交易事项符合公
司经营发展需要，交易遵循公开、公平、公正的原则。我严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关
法律法规的规定，对公司各项关联交易进行了审慎审核。我
认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，
交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

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    报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
       （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
    报告期内，公司未发生被收购情况。
       （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
    2023 年履职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，
我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的
财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有
发现重大违法违规情况。
       （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2023 年履职期间，公司未发生聘任或者更换会计师事务
所的情况。
       （六）聘任或者解聘公司财务负责人
    报告期内，公司召开的第十一届董事会第一次会议审议
通过了《关于聘任公司高级管理人员及相关人员的议案》，
同意聘任吴春先生为公司副总裁兼财务总监，本人对其任职
资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意
见。

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    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023 年履职期间，公司高级管理人员进行了换届，本人
对拟聘任的公司高级管理人员的任职资格、专业背景、履职
经历等进行审查并发表同意的独立意见，对高级管理人员聘
用程序进行了监督，有关程序均严格按照《公司法》《公司
章程》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》中的相关规定执行。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬
    报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公
司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况
制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提
升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存
在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
    （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就
    报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划和员工持
股计划。
    四、总体评价和建议

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    2023 年履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规以及公司制度的相关规定，本着勤勉尽责
的态度，客观公正的原则，主动深入了解公司经营和运作情
况，对董事会、专门委员会、独立董事专门会议所讨论的事
项提供独立的判断和意见，维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
    2024 年，本人作为独立董事将继续按照相关法律法规以
及各项规章制度规定，充分发挥自身专业优势，忠实履行职
责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切
实维护公司和全体股东的合法权益。


                              上海城投控股股份有限公司
                                  独立董事：王鸿祥
                                   2024 年 3 月 29 日




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