上海城投控股股份有限公司
   2023 年度独立董事述职报告（严杰）

    本人作为上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的
相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立
客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益，促进公司可持续发展。现将 2023 年度的履职情况汇
报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人严杰，于 2017 年 3 月起担任公司独立董事，系公
司第九届和第十届独立董事，2023 年 6 月届满离任。
    现任上海市会计学会常务理事兼所属证券市场工委副
主任等职。曾任中国迅达电梯有限公司上海电梯厂主管会计、
上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师、上海三毛纺织股
份有限公司副总会计师兼监察审计部主任、上海佳华会计师
事务所高级经理等职。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系不在公司或
者其附属企业任职，没有直接或者间接持有该公司已发行股

                          1
   份 1%以上，不是公司的前十名股东，不在直接或者间接持有
   公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职，
   不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
       2.本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
   自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有与公
   司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
   业务往来，没有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
   际控制人任职。
       综上所述，我声明在担任公司独立董事期间不存在影响
   独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席董事会和股东大会会议情况
       2023 年度，公司共召开 1 次股东大会和 11 次董事会。
   其中，第十届董事会共召开 5 次会议，第十一届董事会共召
   开 6 次会议。本人全部出席应出席会议，具体情况如下：
                                董事会                        股东大会

独立董事     应参加董事   亲自出       通讯参   委托   缺席   列席股东大

              会次数      席次数       会次数   次数   次数     会次数

严杰（届满
                 5          5            3       0      0         1
  离任）

       本人对董事会的各项议案均进行了客观审慎的思考，并
   在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回
   复。在会议召开过程中，本人能够就审议事项与其他董事进
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   行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司
   提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期
   内，本人对公司董事会各项会议议案在认真审阅的基础上均
   表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
       （二）出席董事会专门委员会会议情况
       公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
   与 ESG 委员会 3 个专门委员会。本人在任期内担任审计委员
   会召集人和薪酬与考核委员会委员。期间，审计委员会共召
   开 4 次会议，审议通过了公司 2022 年内部审计工作总结、
   公司 2023 年内部审计工作计划等 15 项议案。薪酬与考核委
   员会共召开 2 次会议，审议通过了修订高级管理人员薪酬与
   考核相关管理办法、城投控股领导人员薪酬分配方案等 4 项
   议案。
       2023 年履职期间，本人全部出席应出席专门委员会会议，
   并对相关事项进行了认真的审议和表决，具体情况如下：
              审计委员会    薪酬与考核委员会   战略与 ESG 委员会

独立董事    应参会   参会   应参会    参会     应参会     参会

            次数     次数    次数     次数      次数      次数

严杰（届
              4        4      2         2        /          /
满离任）

       （三）行使独立董事职权情况
       在履职过程中，本人本着勤勉、尽责的态度，重点围绕
   公司发展战略、定期报告、关联交易、对外担保、内部控制
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等事项进行审议，对公司关联交易、对外担保、内部控制及
其他可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意
见。
    报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的其他
事项。
       （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年履职期间，本人与公司内部审计机构、年审会计
师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注
重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，维护了审计
结果的客观、公正。
       （五）维护投资者合法权益情况
    2023 年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规
定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相
关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公
正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东
的合法权益。
       （六）现场工作情况
    2023 年，本人利用参加公司股东大会、董事会、专门委
员会会议、项目考察、年报审计沟通等机会到公司进行现场
办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经
营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用自身专
业知识和企业管理经验对董事会相关议案提出建设性意见
和建议，提升决策科学性。

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    2023 年，本人实地走访和调研了 3 个项目，包含金山项
目、黄山项目、朱家角宽璟酒店等，围绕重点工作提出了意
见建议，充分发挥治理作用。
    （七）公司配合独立董事工作情况
    2023 年履职期间，公司及高级管理人员积极配合我的工
作，为我履行职责提供了必要的支持与协助，建立了及时有
效的沟通联络机制，能够及时汇报公司日常经营情况和重大
事项进展情况，使我能全面深入地了解公司日常经营情况和
规范运作情况，并从专业角度为公司的发展出谋献策。
    三、重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均
能严格履行交易合同。公司发生的其他关联交易事项符合公
司经营发展需要，交易遵循公开、公平、公正的原则。我严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关
法律法规的规定，对公司各项关联交易进行了审慎审核。我
认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，
交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取

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的措施
    报告期内，公司未发生被收购情况。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
    2023 年履职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，
我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的
财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有
发现重大违法违规情况。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2023 年履职期间，本人对公司 2022 年年报审计机构天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的工作情况进行了认
真监督，并与注册会计师保持充分沟通，本人对年审机构的
执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度审计工作
中遵循执业准则，审计意见客观、公正，较好地完成了各项
审计任务。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构。相关审议和表决程序符合法律法规和
《公司章程》的规定。

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    （六）聘任或者解聘公司财务负责人
    2023 年履职期间，公司未发生聘任或者解聘财务负责人
的情况。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023 年履职期间，公司的董事进行了换届，本人对董事
候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表
同意的独立意见，对董事候选人的推荐与选举聘用程序进行
了监督，有关程序均严格按照《公司法》《公司章程》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》中的相关规定执行。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬
    报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公
司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况
制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提
升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存
在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
    （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就

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    报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划和员工持
股计划。
    四、总体评价和建议
    2023 年履职期间，本人严格按照有关法律法规及公司相
关制度的规定要求，遵循客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉、积极地履行独立董事职责，充分发挥了本人的专业能
力和知识经验，同时与公司董事会、监事会及管理层之间构
建了良好的沟通渠道，促进公司平稳健康发展，维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    在履职过程中，公司董事会、监事会、经营层和相关工
作人员给予了积极的配合与支持，本人对此表示衷心的感谢！


                              上海城投控股股份有限公司
                                    独立董事：严杰
                                    2024 年 3 月 29 日




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