城投控股：上海城投控股股份有限公司信息披露事务管理制度2024-07-02
上海城投控股股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 （目的和依据）
为规范上海城投控股股份有限公司（以下称“公司”）信
息披露工作，提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、
准确性及完整性，保护投资者的合法权益，依据《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》银
行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本制度。
第二条 （信息披露的定义）
本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定
的期限内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并
按照规定报送证券监管部门。
第三条 （适用范围）
信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
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（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和董事会办公室；
（五）公司各部门、各直属子公司和各事业部（分公司）；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露义务的人员。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 （管理权责）
本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的
有效实施，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、
准确性及完整性。
由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会
秘书负责具体协调。公司董事会办公室是负责本公司信息披
露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第五条 （监督权责）
本制度由公司监事会负责监督。监事会至少每年应当对
本制度的实施情况进行一次定期或不定期检查，对发现的重
大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事
会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海
证券交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布监事会公
告。
第六条 （制度披露要求）
公司应在董事会审议通过后的两个交易日内，将经审议
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通过的信息披露事务管理制度提交至上海证券交易所公司
业务管理系统，在上海证券交易所网站上披露。公司对信息
披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审
议通过并披露。
第七条 （违规处理措施）
公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公
司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所
依据《股票上市规则》采取监管措施或纪律处分的，公司董
事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况
的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时
进行内部处分，并将有关处理结果向上海证券交易所报告。
第三章 信息披露的范围
第八条 （信息披露范围及要求）
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、定期报告、临时报告、债务融资工具发行文件和相
关法律、法规以及上海证券交易所《股票上市规则》规定的
其他内容。
（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书、债务融
资工具发行文件
1、公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当
在证券发行前公告招股说明书。公司编制招股说明书应当符
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合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重
大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司法人公章。
3、公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请
文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申
报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正
式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
4、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发
生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国
证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
5、申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制
上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、
监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖
公司法人公章。
6、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务
机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构
的意见不会产生误导。
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7、上述第 1 项至第 6 项的有关招股说明书的规定，适
用于公司债券募集说明书。
8、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报
告书。
9、公司在银行间债券市场发行债务融资工具经中国银
行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）批准后，应通
过交易商协会认可的网站公布当期债务融资工具发行文件。
发行文件至少应包括以下内容：
（1）发行公告；
（2）募集说明书；
（3）信用评级报告和跟踪评级安排；
（4）法律意见书；
（5）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计
报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作
日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作
日公布发行文件。
10、公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过
交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行
规模、价格、期限等信息。
（二）定期报告
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
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季度报告。
2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的
1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
报告的披露时间。
3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编制
按照中国证监会的相关规定执行。
4、公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审
核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认
意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。
5、公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时
披露本报告期相关财务数据。
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（三）临时报告
临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告，
主要包括：
1、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、债务融
资工具偿债能力产生较大影响的重大事件。其主要为：
（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（2）公司发生大额赔偿责任；
（3）公司计提大额资产减值准备；
（4）公司出现股东权益为负值；
（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对
公司产生重大影响；
（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌；
（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被
冻结；
（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
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（11）主要或者全部业务陷入停顿；
（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（14）会计政策、会计估计重大自主变更；
（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机
关采取留置措施且影响其履行职责；
（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（19）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
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公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生
时；
（4）收到相关主管部门决定或通知时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出
现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
3、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具的偿债能力
产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
4、公司控股子公司发生前款规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具的偿债能力产
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生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
5、公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格、债务融资工具的偿债能力产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
6、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变
化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，公司
应当履行信息披露义务，披露权益变动情况。
7、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟
发生股权转让、资产重组或者其他重大事件，应当及时、准
确地告知公司并配合做好信息披露工作。
8、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海
证券交易所认定为异常交易的，或者在媒体中出现的消息对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及
时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
9、公司披露债务融资工具信息后不得随意变更。确有必
要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信
息披露文件。
10、公司更正债务融资工具已披露财务信息差错，除披
露变更公告外，还应符合以下要求：
（1）涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公
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告及更正后的财务信息；
（2）涉及经审计财务信息的，企业、增进机构应当聘请
会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并
在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及
更正后的财务信息；
（3）如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，
或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请
会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正
公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财
务信息。
11、公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，
通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
12、公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变
更前五个工作日披露变更公告。
第九条 （信息披露原则）
在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主
动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响
的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者
的关系等方面。
第四章 信息披露事务的管理及职责
第十条 （内部流程）
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公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程如下：
（一）公司定期报告的编制、审议和披露程序。
1、公司总裁、董事会秘书、财务负责人应当及时组织相
关部门及相关单位，根据定期报告的编制要求分别起草定期
报告各章节的内容。
2、董事会秘书应负责对各部门、各单位起草的定期报告
各章节进行汇总并形成定期报告初稿交公司总裁办公会议
进行初审。
3、董事会秘书负责将定期报告送达董事、监事审阅。
4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
5、监事会负责审核董事会编制的定期报告。
6、董事会秘书负责组织定期报告的修改及披露工作。
（二）公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序。
1、公司重大事项报告的起草，由公司相关部门负责。
2、董事、监事、高级管理人员及相关人员知悉重大事项
发生时，应当立即履行报告义务，确保重大信息第一时间通
报给董事会秘书及董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长。
3、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（三）公司对外发布信息的申请、审核、发布流程。
1、公司对外发布信息时，董事会秘书应当以书面形式提
请董事长或监事长签发。
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2、信息披露经董事长或监事长同意后，由董事会秘书负
责，董事会办公室指定人员通过上海证券交易所公司业务管
理系统按照相关规定提交披露信息的相关内容，履行上网程
序。
3、公司如进行除第八条规定以外的媒体宣传，依据《上
海城投控股股份有限公司信息宣传管理办法（试行）》相关
规定执行。
第十一条 （义务与管理机制）
公司控股股东、持股 5%以上的股东、公司各部门、各直
属子公司和各事业部（分公司）出现或知悉应当披露的重大
信息时，应及时、主动通报给公司董事会办公室。
公司各部门、各直属子公司和各事业部（分公司）负有
信息披露事务的配合义务，应根据本制度内容制定信息披露
事务管理机制，明确定期报告、重大信息临时报告等应当向
公司报告的信息披露范围，以及相关报告起草、审核、报送
流程，确保公司发生的应予披露的重大信息及时、规范予以
披露。
第十二条 （职责）
董事会秘书、董事会办公室及其负责人、董事和董事会、
监事和监事会、高级管理人员、公司本部各部门以及各直属
子公司、事业部（分公司）的负责人在公司信息披露中的工
作职责为：
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（一）董事会秘书负责组织协调实施信息披露事务管理
制度，董事会办公室及其负责人负责管理公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披
露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真
实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行
信息披露相关职责的行为进行检查监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理
人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时
知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者
决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信
息；
（五）公司各部门以及各直属子公司、事业部（分公司）
的负责人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务
管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给董事会办公室；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，
未经授权不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开
披露的信息。
第十三条 （财务会计报告报送规定）
公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财
务管理和会计核算的内部控制制度。
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（一）公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内分
别向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所报送年度财
务会计报告,并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月
内和每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内分别
向上海证监局和上海证券交易所报送半年度和季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
（二）公司年度报告中的财务会计报告应当经符合相关
法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所审计。
（三）公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十四条 （接待外部机构规定）
公司接受投资者、证券服务机构、媒体等调研及信息沟
通的有关规定：
（一）公司应加强与投资者、证券服务机构、媒体等的
信息沟通，促进其对公司的了解与认同。
（二）在接待上述机构、人员时，应填写《投资者、中
介机构、媒体来访接待表》，并提交董事会秘书备案。
（三）公司接待人员应当坚持公平信息披露原则，并按
照现行法律、行政法规的有关规定只能披露公司已公开的信
息，涉及公司尚未对外披露的信息，应当拒绝回答，与任何
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机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。
（四）公司和相关信息披露人在其他公共传媒披露的信
息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他
形式代替信息披露。
第十五条 （档案管理）
信息披露相关文件、资料的档案管理如下：
（一）公司对外披露的信息文件的档案管理工作由董事
会秘书负责。每年度六月底之前将整理好的上一年度对外披
露的信息文件送公司档案室存档。
（二）董事、监事、高级管理人员及相关人员履行信息
披露职责的记录由董事会秘书负责保管。
（三）公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易
所或者其他有关部门报送的报告、请示等文件由董事会秘书
负责保管。
第十六条 （保密措施）
未公开信息的保密措施如下：
公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有
保密义务。
（一）在信息依法披露前，应当将该信息的知情者控
制在最小范围内，任何知情人不得泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生
品种的交易价格。
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（二）公司拟进行重大资产收购、资产重组或者其他
重大事件时，应订立保密协议，相关当事人应承担保密责
任。
（三）公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，
或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关
义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害公司
利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履
行相关义务。
第十七条 （培训规定）
本制度的培训工作由董事会办公室负责组织。董事会办
公室应当按需对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部
门、各直属子公司和各事业部（分公司）的负责人以及其他
负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方
面的相关培训。
第五章 法律责任
第十八条 （责任追究与处理措施）
责任追究与处理措施如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但
有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
（二）公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时
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报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
承担主要责任。
（三）公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务
报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
（四）由于相关人员的失职，导致公司信息披露违规，
或者给公司造成不利影响和经济损失的，公司应对相关责任
人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究其法律责任。
（五）依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处
分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证
券交易所备案。
第十九条 （处罚措施）
本制度所涉及的信息披露相关当事人对需要进行信息
披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平
信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给
公司或投资者造成重大影响或损失的，或者受到中国证监会
或上海证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司应对有关
责任人进行处罚，包括警告、记过、解除劳动合同等。
第二十条 （追责权利）
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。
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第六章 附 则
第二十一条 （解释与实施）
本制度由公司董事会负责修订及解释。本制度自公司董
事会审议通过之日起生效并实施。原公司《信息披露事务管
理制度》（沪城投控股〔2021〕35 号）同时废止。
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