中安科：关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期自主行权实施的公告2024-12-10
证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2024-105
中安科股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期自主行权实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权可行权数量：249.8685 万份
行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
行权起始日：2024 年 12 月 16 日
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 18 日召开第十一
届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性
股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理
办法》《中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司 2023 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，认为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划规定的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司董事会同意符合条件的
激励对象进行股票期权行权，同时由于 3 名激励对象离职，28 名激励对象因子
公司绩效考核结果不满足全部行权条件，其中子公司澳洲卫安 1 名激励对象第一
期股票期权可行权比例为 0%，公司已注销上述不满足行权条件的股票期权，因
此公司本次可申请行权人数为 38 人，可申请行权数额为 249.8685 万份，行权价
格为 2.00 元/份，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2023 年 3 月 17 日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023 年 3 月 18 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期
自 2023 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 27 日，共 10 日。在公示期限内，公司监事
会未收到任何异议。2023 年 3 月 28 日，公司公告了《中安科股份有限公司监事
会关于对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及
公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023 年 4 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 4 月 4 日
披露了《中安科股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
4、2023 年 4 月 14 日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2023
年 4 月 17 日作为本激励计划授予日，向符合条件的 148 名对象授予 6,550.00 万
份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为 1,015.00 万份，行权价格
为 2.00 元/股，拟首次授予限制性股票为 5,535.00 万股，授予价格为 1.25 元/
股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
5、2023 年 6 月 1 日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，
股票期权授予登记数量 1,005.00 万份，登记人数 42 人。具体内容详见公司于
2023 年 6 月 3 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
6、2023 年 6 月 19 日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的登
记工作，限制性股票首次授予登记数量 5,332.00 万股，登记人数 121 人。具体
内容详见公司于 2023 年 6 月 21 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
7、2023 年 12 月 1 日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监
事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟
回购 2 名已离职的首次激励对象的 1,130,000 股限制性股票，公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司
于 2023 年 12 月 2 日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2023-093）。
8、2024 年 3 月 29 日召开公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监
事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在指定信息
披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
9、2024 年 4 月 2 日，公司召开第十一届董事会第十六次会议、第十一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向 157 名激励对象授予预留
部分的 1,200.00 万股限制性股票，授予日为 2024 年 4 月 2 日，授予价格为 1.25
元/股。
10、2024 年 6 月 18 日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条
件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
确定股票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已
经成就，具体内容详见 2024 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站披露的相关公
告。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期
权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期
权注销事宜已办理完毕。
11、2024 年 7 月 26 日，公司完成了《激励计划》预留部分限制性股票授予
的登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量 1,199.10 万股，登记人数 148
人。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 30 日在指定信息披露媒体披露的《关于
2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》
（公告编号：2024-065）。
12、2024 年 8 月 30 日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一
届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
首次授予和预留授予限制性股票的 6 名激励对象因个人原因已离职，根据《激励
计划》的规定，该 6 名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 933,750 股，回购价格为授予价
格，即 1.25 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 31 日在指定信息披露媒体
披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
13、2024 年 10 月 15 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086），公司办理完成了《激励计划》
首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限
售条件的激励对象 116 名，实际上市流通的限制性股票总数为 15,258,614 股，
上市流通日期为 2024 年 10 月 18 日。
（二）历次股票期权授予情况
1、授予日：2023 年 4 月 17 日
2、授予数量：1,015.00 万份
3、授予人数：43 人
4、行权价格：2.00 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、股票期权登记完成日：2023 年 6 月 1 日
7、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（三）历次股票期权行权情况
本次为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次行权。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
1、第一个等待期届满情况说明
根据《激励计划》的相关规定，股票期权授予第一个行权期为自授予股票期
权授权日起 12 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。
本次激励计划股票期权的授予日为 2023 年 4 月 17 日。公司本次激励计划授
予股票期权的第一个等待期已于 2024 年 4 月 16 日届满。
2、第一个行权期行权条件成就的说明
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条
件已经满足，具体如下：
符合行权条件
序号 股票期权行权需满足的条件
的情况说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生此情形，满足
（一 无法表示意见的审计报告； 股票期权授予第一期行权
）
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 条件。
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生此情形，
（二
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 满足股票期权授予第一期
）
政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一。业绩考核目标如下：
对应 营业收入 净利润
行权 考核 目标值 触发值 目标值 触发值
年度 （Am） （An） （Bm） （Bn）
30.00 亿 26.00 亿 1.00 亿 0.80 亿
第一个行权期 2023
元 元 元 元
定比 定比 定比 定比
2023 年 2023 年 2023 年 2023 年
第二个行权期 2024
增长 增长 增长 根据大华会计师事务所
增长
（特殊普通合伙）对公司
15% 12% 40% 32%
出具的《中安科股份有限
定比 定比 定比 定比 公司 2023 年度审计报
2023 年 2023 年 2023 年 2023 年 告》（大华审字
第三个行权期 2025 [2024]0011005231 号），
增长 增长 增长 增长
公司实现营业收入为
32% 26% 100% 80%
（三 28.58 亿元；归属于上市
） 注 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润” 公司股东净利润为
指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有效期 9,007.77 万元，剔除公司
内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计 及子公司有效期内的股权
算依据； 激励计划和员工持股计划
注 2、若公司发生重大资产购买、出售、置换等特殊事项导致合并报表 的股份支付费用影响的数
范围发生变化而增加或减少营业收入和净利润的情形，则从该年度起对 值为 2,596.41 万元，满足
营业收入和净利润的考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考 授予股票期权第一期行权
核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。 100%的条件。
按照以上业绩考核目标，各期行权比例与考核期业绩完成度相挂钩，具
体挂钩方式如下：
业绩完成度 公司层面行权比例
A≥Am 且 B≥Bn
100%
B≥Bm 且 A≥An
Am>A≥An 且 Bm>B≥ （/) + (/)
Bn 2
Am>A≥An 且 BB≥Bn 且 AS≥75 75>S≥60 S﹤60
（五 S≥90 权，将由公司进行注销。其
（S） 余 39 名激励对象 2023 年
）
个人行权比例 100% 90% 80% 0% 度个人层面的绩效考核等
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当 级均为 A,个人层面行权比
年计划行权额度×公司层面行权比例与子公司层面行权比例孰低值× 例为 100%。
个人行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》执行。
综上所述，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行
权期行权条件已经成就，本次实际符合行权条件的激励对象人数为 38 人，符合
行权的股票期权数额为 249.8685 万份。
（二）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对于因离职而不再符合激励对象资格的人员及未达到行权条件人员，其不得
行权的股票期权已由公司注销。
三、本次行权的具体情况
1、股票期权授予日：2023 年 4 月 17 日
2、行权数量：本次符合条件的授予的股票期权行权数量为 2,498,685 份。
3、行权人数：本次符合条件的行权人数为 38 人。
4、行权价格：2.00 元/份。
5、行权方式：自主行权，公司已聘请中信证券股份有限公司为自主行权主
办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
7、股票期权登记完成日：2023 年 6 月 1 日
8、行权安排：行权有效日期为 2024 年 4 月 17 日—2025 年 4 月 16 日（行
权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）
日上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
9、激励对象名单及行权情况
已获授未行权
本次可行权的股票 可行权股票期权占授 可行权股票期权占目
职务 的股票期权数
期权数量（万份） 予股票期权总量比例 前公司总股本的比例
量（万份）
核心技术/业务人
937.4085 249.8685 26.66% 0.09%
员（39 人）
合计： 937.4085 249.8685 26.66% 0.09%
注 1. 实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；
注 2. 上述统计的比例数据按四舍五入后保留小数点后两位小数得出；
注 3. 上表中“已获授未行权的股票期权数量”为剔除因离职、考核未达标已注销
的股票期权数量。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，
已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具
体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为：本次实际可行权的 38 名激励对象绩效考核结果合规、
真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为符合行权条件的激励对象在规
定的时限内办理股票期权行权（自主行权）手续。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划股票期权行权及限制性股票解除
限售相关事项出具的法律意见书认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法
律意见书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的
原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股票
第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的
人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按
照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十日
