董事、监事和高级管理人员持股管理规则


                              天地源股份有限公司

                董事、监事和高级管理人员持股管理规则


                                 第一章       总 则

       第一条   为加强对天地源股份有限公司（以下简称公司）董事、监事和高级
管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》，制定本规则。
       第二条   本规则适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理。
       第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资
融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
       第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权
性质的证券前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规和上海证券交易所相
关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交
易。


                     第二章     股票买卖行为申报和信息披露

       第五条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据和信息，公司董事会秘书应当每季度检查董事、监事和高级
管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所
报告。
    董事会办公室统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。


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    第六条     公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董
事会办公室通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有
股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等，见附件一）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工大会）通过其任职事项，新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2
个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （四）上海证券交易所要求的其他时间。
    第七条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准
确、及时、完整，并承担因提供虚假数据而产生的法律责任。
    第八条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权
性质的证券前，应填报《董事、监事、高级管理人员持有公司股票或者其他具有
股权性质的证券变动申报表》（见附件二）并提前通知公司董事会秘书。买入公
司股票或者其他具有股权性质的证券应提前 2 个交易日，卖出公司股票或者其他
具有股权性质的证券应提前 20 个交易日通知公司董事会秘书。
    公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，判断该买卖
行为是否合法、合规。如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在收到
《董事、监事、高级管理人员持有公司股票或者其他具有股权性质的证券变动申
报表》的 2 个工作日内书面通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员，
并提示相关风险。
    第九条     公司董事、监事和高级管理人员所持公司股票或者其他具有股权性
质的证券发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，委托公司董事会
办公室向上海证券交易所申报并在上海证券交易所网站进行公告（见附件二）。
公告内容包括：
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    （五）变动后的持股数量；


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    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝申报。
    第十条     公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗交易
减持公司股份的，公司应在其首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所
报告，并披露减持计划。公司董事、监事、高级管理人员向公司提交并公告的减
持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方
式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
    第十一条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，公司应立即披露董事、监事和高级管理人员减持进展情况，并书面说明本次
减持与前述重大事项是否有关。
    公司应在减持计划实施完毕 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公
告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应
当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份被人民法院通过集中竞
价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予
以披露，不适用本规则第十条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
减持方式、时间区间等。
    第十三条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                       第三章   可变动股票数量的计算

    第十四条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间和任期届满后 6 个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不得超过其
所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有公


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司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
       第十五条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
       第十六条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
       第十七条   公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券
账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证
券账户的持股合并计算。


                       第四章   禁止买卖公司股票的情况

       第十八条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
其所持本公司股份：
    （一）本人离职后 6 个月内；
    （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
    （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
    （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
    （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
    （六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：


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    1.公司股票终止上市并摘牌；
    2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第十九条     公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的）本公司的股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入的，本人应自行承担由此所产生的责任和后果，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在进
入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，
股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，
并应当持续共同遵守相关董事、监事和高级管理人员减持的规定。
    公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分
立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约
标的物的衍生品交易。
    第二十四条     公司董事、监事和高级管理人员违反本规则规定买卖公司股票


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或者其他具有股权性质的证券，由中国证监会、上海证券交易所按有关规定予以
处罚。


                            第五章       附 则

    第二十五条   本规则未尽事宜及与法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十六条   本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第二十七条   本规则经公司董事会审议通过之日起施行。




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附件一：

             董事、监事、高级管理人员信息申报表

      姓名                          职务


   任职时间


  身份证号码


一码通账户号码




 证券账户号码




持有公司股票或
者其他具有股权
性质证券的情况




      备注


                                    签名：


                                    日期：




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附件二：

           董事、监事、高级管理人员持有公司股票
           或者其他具有股权性质的证券变动申报表

     变动原因



    时间/期间



 使用的证券账号


变动方式（集中竞
价、大宗交易、协议               价格/价格区间
    转让等）

                                本次变动股数占公
     变动数量
                                  司总股本的比例


                                变动前持股数量占
 变动前持股数量
                                  公司总股本比例


                                变动后持股数量占
 变动后持股数量
                                  公司总股本比例


上年末持有本公司
    股份数量


                            签名：


                            日期：




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