天地源股份有限公司
                                                             Tande Co.,Ltd.

证券代码：600665            证券简称：天地源           公告编号：临2024-048
债券代码：185167            债券简称：21天地一
债券代码：185536            债券简称：22天地一
债券代码：137566            债券简称：22天地二

                       天地源股份有限公司
          第十届董事会第三十四次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会召开情况
    天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十四次会议于 2024
年 9 月 20 日在西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 20 层会议室召开。
会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司已于 2024 年 9 月 14 日以邮件、
短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开
符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事
会成员及高级管理人员列席了本次会议。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过以下议案：
    （一）关于审议《企业负责人薪酬管理办法》的议案
    为促进公司持续健康发展，合理确定并严格规范企业负责人薪酬水平，同时
发挥薪酬激励作用，根据中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革相关实施
意见要求，公司制定了《企业负责人薪酬管理办法》。
    本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
    （二）关于修订《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》的议案
    为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根
据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人


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员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等要求，公司对《董
事、监事和高级管理人员持股管理规则》进行了修订。
    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （三）关于选聘公司会计师事务所的议案
    根据财政部、国务院国资委及证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟聘任华兴会计师事务所(特殊普通
合伙)作为公司 2024 年度财务审计和内控审计机构。审计费用共计 130 万元，其
中：年度财务报表审计费用 95 万元，年度内部控制审计费用 35 万元。工作内容
包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。
    具体内容详见 2024 年 9 月 21 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2024-049）。
    本议案已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
    本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
    （四）关于公司 2024 年度增加日常关联交易的议案
    具体内容详见 2024 年 9 月 21 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2024-050）。
    本议案已经公司第十届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过。
    关联董事回避表决。
    本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （五）关于将股东借款转为全资子公司资本公积的议案
    为增强项目公司资本实力，促进其健康稳定发展，公司下属全资子公司深圳
天地源房地产开发有限公司（以下简称深圳天地源），将其持有的全资子公司广
州天地源置业有限公司（以下简称广州天地源）12 亿元股东借款转为广州天地
源的资本公积。本次调整完成后，深圳天地源仍持有广州天地源 100%股权，广
州天地源的注册资本不变。
    具体内容详见 2024 年 9 月 21 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易


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所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2024-051）。
    本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （六）关于西安天地源锦程房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案
    根据经营发展需要，为确保“天地源永安观棠”项目的开发建设，公司下
属全资子公司西安天地源锦程房地产开发有限公司向中信银行股份有限公司西
安分行申请开发贷款。本次贷款额度为 10 亿元，贷款期限为 5 年，贷款利率为
3.0%/年。本次贷款以“天地源永安观棠”项目土地及在建工程作为抵押担保，
同时公司为本次贷款提供连带责任保证担保。
    具体内容详见 2024 年 9 月 21 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2024-052）。
    本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （七）关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案
    公司董事会决定于 2024 年 10 月 22 日（星期二）14 点 45 分召开公司 2024
年第一次临时股东大会。
    具体内容详见 2024 年 9 月 21 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2024-053）。
    本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    三、备查文件
    （一）公司第十届董事会第三十四次会议决议；
    （二）公司第十届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
    （三）公司第十届董事会审计委员会会议决议；
    （四）公司第十届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议决议。


    特此公告。




                                                天地源股份有限公司董事会
                                                二〇二四年九月二十一日


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