川投能源：四川川投能源股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告2024-11-16
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2024-074 号
四川川投能源股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：四川川投能源股份有限公司（以下简称“川
投能源”、“公司”）拟按持股比例向中核汇能有限公司
（以下简称“中核汇能”）增资 50,534.2949 万元。中核汇
能为中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”）
的控股子公司。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易履行的审批程序：本次关联交易已经公司十一届董
事会第三次独立董事专门会议以及十一届三十三次董事会审
议通过，本事项无关联董事，本次交易无需提交股东大会审
议。
过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交
易类别下标的相关的应纳入累计计算范围的关联交易，未达
到公司最近一期审计净资产绝对值 5%。
相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为推进项目建设，保障项目建设资金要求，公司拟按持股比例
向中核汇能增资 50,534.2949 万元。根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，中核汇能系公司的关联法人，本次增资构成
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（二）本次交易履行的审批程序
本次交易已于 2024 年 11 月 14 日经独立董事专门会议审议通过；
于 2024 年 11 月 15 日经第十一届三十三次董事会审议通过。本次关
联交易无需提交股东大会审议。
（三）过去 12 个月关联交易情况
过去 12 个月公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类
别下标的相关的应纳入累计计算范围的关联交易，未达到公司最近
一期审计净资产绝对值 5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司财务总监刘好为中核汇能董事。根据《股票上市规则》规
定，中核汇能为公司关联企业，故本次增资构成关联交易。
（二）增资标的及关联人的基本情况
1.企业名称：中核汇能有限公司
2.统一社会信用代码：91110000717831303Q
3.注册资本：221,205.7143 万元
4.成立日期：2011 年 11 月 14 日
5.注册地址：北京市丰台区南四环西路 186 号二区 6 号楼 8 层
01 室
6.法定代表人：张焰
7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务；地热资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：储能技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术
研发；以自有资金从事投资活动；输配电及控制设备制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.财务情况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，中核汇能资
产总额为 1,360.29 亿元，所有者权益为 297.58 亿元；2023 年度营
业收入为 99.35 亿元；净利润为 29.41 亿元。截至 2024 年 9 月 30 日
（未经审计），中核汇能资产总额为 1,761.20 亿元，所有者权益为
471.73 亿元；2024 年 1-9 月营业收入为 95.38 亿元；净利润为 26.95
亿元。
9.主要股东：中国核电持股 70%。
三、关联交易标的基本情况
（一）增资标的控股股东基本情况
企业名称：中国核能电力股份有限公司
持股比例：70%
营业范围：发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配
电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；清洁能源项目投资、
开发；输配电项目投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
注册资本：1886987.759 万元
成立时间：2008 年 1 月 21 日
注册地点：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼
财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，中国核电资产总额为
5392.67 亿元，所有者权益为 1627.98 亿元；2023 年度营业收入为
749.57 亿元；净利润为 194.11 亿元。截至 2024 年 9 月 30 日，中国
核电资产总额为 6092.92 亿元，所有者权益为 1872.03 亿元；2024
年 1-9 月营业收入为 569.86 亿元；净利润为 163.13 亿元。
（二）其他股东优先受让权情况
因两名其他股东放弃参与本次增资，一名其他股东按现有比例
的 50%参与本次增资，基于本次增资中中核集团内部战略投资者的加
入及其他商业考量，经协商一致，原股东在增资扩股协议中均约定
同意放弃对其余新增注册资本的优先认购权，符合《中华人民共和
国公司法》相关法律规定，不损害公司合法权益。
四、增资方案
本次增资以非公开协议方式，增资引战对象为原股东及中核集
团内部战略投资者。本次增资引战工作融资 789,598.3576 万元，其
中 65,275.4103 万元计入注册资本、724,322.9473 万元计入资本公
积。中核集团、中国核电及中核资本合计增资人民币 600,000 万元，
增资后合计股权比例由 70%调增为 71.3644%；川投能源增资人民币
50,534.2949 万元，增资后保持原股权比例 6.4%，董事会仍保留一
名席位。
本次增资各方出资情况如下：
本次增资金额 增资前 增资后
序号 股东名称
（亿元） 持股比例 持股比例
1 中核集团 10.0000 - 2.8857%
2 中国核电 30.0000 70.0000% 62.7074%
3 中国人寿资产管理有限公司 6.4842 8.2120% 8.2120%
4 四川川投能源股份有限公司 5.0534 6.4000% 6.4000%
5 中核资本 20.0000 - 5.7713%
6 浙能电力 3.7901 4.8000% 4.8000%
7 中信证券投资有限公司 3.1584 4.0000% 4.0000%
8 融合基金 - 4.0000% 3.0886%
9 珠海德擎 - 1.3880% 1.0717%
10 光核汇合 0.4738 1.2000% 1.0633%
合计 78.9598 100.0000% 100.0000%
五、交易标的的评估、定价情况
本次增资以评估结果为依据确定交易价格，本次增资评估值为
267.58 亿元（已剔除 50 亿元永续债），扣除永续债后的股东全部权
益账面价值为 122.86 亿元，增值率为 117.78%。
评估方法：采用收益法和市场法进行评估，根据新能源产业特
点及行业惯例，最终选取收益法的结果。
评估基准日：2023 年 11 月 30 日
评估机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
六、关联交易合同的主要内容和履约安排
合同主体：中国核电、国寿资产、川投能源、浙能电力、中信
证券投资、军民融合产投基金、珠海德擎混改三号、光核汇合、中
国核工业集团有限公司、中国核工业集团资本控股有限公司、中核
汇能。
支付期限：收到缴款通知书后 20 个工作日内向中核汇能一次性
缴付首期增资款，即各增资方应缴纳的全部增资价款的 50%；全部增
资价款的剩余 50%，由各增资方于 2025 年 12 月 31 日之前全部足额
缴纳。
过渡期安排：目标公司过渡期内产生的损益由本次增资后的甲
方和乙方按认缴出资比例共同享有或承担。
交付或过户时间安排：自首期增资款到账之日起 90 个工作日内，
各方协助中核汇能完成与本次增资相关的注册资本变更、股东变更、
公司章程变更的工商变更登记程序。
合同的生效条件：经各方法定代表人或授权代表、执行事务合
伙人或授权代表签署并加盖公章后生效。
七、关联交易对上市公司的影响
中核汇能作为中核集团、中国核电非核清洁能源产业开发、建
设、运营的专业化平台，主要从事风力发电与光伏发电等新能源发
电相关业务，具备较强的行业竞争优势和突出的盈利能力。增资中
核汇能有利于中核汇能保持高质量发展，对于保障项目建设资金需
要、降低项目建设成本、服务股东方长远利益均具有重要意义，有
利于提高公司盈利能力和资产保值增值能力。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司十一届三次独立董事专门会议以 4 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了该交易；公司十一届三十三次董事会以 11 票赞成，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资参与中核汇能有限公司二
次增资引战项目决策关联交易的提案报告》。
独立董事发表意见如下：本次增资的关联交易有利于参股公司
的经营发展，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是
中小股东利益的情形。一致同意本议案，并同意将上述事项提交公
司董事会审议。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2024 年 11 月 16 日
