上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2024〕31 号

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    关于中华企业股份有限公司向特定对象
        发行股票申请文件的审核问询函

中华企业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对中华企业股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，
并形成了首轮问询问题。


    1.关于本次募投项目
    根据申报材料，本次募集资金拟用于“中企誉品银湖湾”
“中企云萃森林”2 个在建房地产开发项目和补充流动资金。本

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次募投项目均为普通住宅项目。
    请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 2 个房地产项
目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工
建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否
属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户
区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立
并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用
于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍
地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；
（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用
等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取
得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；
后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无
法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交
付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。
    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
    2.关于融资规模及效益测算
    根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 450,000.00 万
元，拟投入“中企誉品银湖湾”“中企云萃森林”2 个房地产
项目以及补充流动资金；2）本次募集资金用于补充流动资金金
额为 135,000.00 万元，截至报告期末，发行人货币资金余额为


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1,787,057.18 万元；3）截至 2023 年 6 月 30 日，公司房地产拟建
项目 6 个。
    请发行人说明：（1）本次募投各项目的投资构成、测算依
据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内
容，是否为资本性支出；募投项目拟投入资金是否存在置换董事
会决议日前已投入资金的情形；（2）结合期末大额货币资金的
未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安
排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性；
本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；
（3）募投项目效益测算相关参数的选取依据，募投项目效益测
算是否谨慎；（4）目前公司主要拟建项目的具体情况、投入金
额、进度，是否会使用本次募集资金用于开发新楼盘。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    3.关于经营情况
    3.1 关于经营业绩
    根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务收入分别
为 1,155,448.16 万 元 、 955,382.94 万 元 、 254,446.31 万 元 和
945,671.36 万元，归母净利润分别为 137,818.14 万元、80,527.90
万元、2,305.45 万元及 78,121.95 万元；2）各期公司主营业务毛
利率分别为 42.86%、48.50%、27.27%和 26.04%；3）各期公司



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经营活动产生的现金流量净额分别为 26.00 亿元、28.70 亿元、
-14.56 亿元和-14.54 亿元。
    请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司主营业务收入、
归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司、行业整体发展
情况是否一致；（2）结合营业收入及成本变化、行业景气度及
政策变化情况等，量化分析主营业务毛利率大幅下降的原因及合
理性，与同行业可比公司毛利率的对比情况；（3）商业收入的
主要类型、收入变动、毛利率正负波动的原因；（4）报告期内
经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因；（5）结合报告
期内业绩影响不利因素的消除情况、期后业绩、公司土地储备、
后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等说
明公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营
能力是否构成重大不利影响。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    3.2 关于经营合规性
    根据申报材料，1）报告期内，发行人部分房产项目被媒体
报道存在质量问题，且部分业主因房产交付时间与发行人产生商
品房预售合同纠纷，目前发行人存在一审败诉的情况；发行人还
存在其他未决诉讼如建设工程施工合同纠纷等；2）发行人子公
司上海洵钻房地产开发有限公司因违反广告法受到行政处罚 6
万元；3）发行人存在部分地块超过土地出让合同约定的动工开


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发日期满一年未动工开发等情形。
    请发行人说明：（1）前述商品房预售合同纠纷的具体情况
及进展情况，是否会对公司产生重大不利影响；报告期内是否存
在其他因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等引发的重
大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明
确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响；（2）前
述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况，以及是否存
在应披露未披露的诉讼、仲裁，并说明相关事项对发行人经营、
财务状况、未来发展的影响；（3）报告期内所涉行政处罚的具
体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权
益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；（4）存
在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等
情形的地块的具体情况、原因及目前进展情况，是否存在闲置土
地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情
况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管
理部门行政处罚等重大违法违规情况；（5）内部控制是否健全
有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项
目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。




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    4.关于存货与应收账款
    根据申报材料，1）报告期各期末存货账面价值分别为
2,035,543.40 万 元 、 1,677,889.68 万 元 、 2,246,711.53 万 元 和
3,153,395.80 万元，主要为开发成本、开发产品；2）各期末公司
投资性房地产账面价值分别为 643,673.92 万元、727,552.47 万元、
825,616.25 万元和 755,271.92 万元；3）各期末应收账款账面价
值分别为 10,707.41 万元、16,031.96 万元、32,317.19 万元和
29,477.22 万元。
    请发行人说明：（1）各期末开发成本、开发产品的主要项
目情况、金额、开发进度、库龄，长库龄项目的原因；结合主要
项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情
况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分析公司存货跌价准备
计提是否充分谨慎；（2）各期投资性房地产的具体内容、金额、
核算计量方法，是否符合《企业会计准则》的要求；（3）各期
末应收账款的账龄分布、坏账准备计提比例及其确认依据，结合
账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业
可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    5.关于财务状况及偿债能力
    根据申报材料，截至 2023 年 9 月末，发行人合并口径资产
负债率为 71.35%，速动比率为 0.73。


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    请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债
率和现金短债比指标情况；（2）最近一期末银行授信、债券信
用评级和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；
（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现
金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压
力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风
险提示。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    6.关于关联交易
    根据申报材料，1）2022 年度公司向关联方上海地产（集团）
有限公司提供服务确认费用金额 9,472.88 万元，报告期各期向上
海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等确认费用金
额分别为 4,496.58 万元、3,800.46 万元、5,809.24 万元、2,214.08
万元；2）2020 年公司确认向上海融创房地产开发集团有限公司
销售房屋 56,347.05 万元，向上海鼎保置业有限公司的代建费
-2,350.00 万元；3）各期向上海中星城际置业有限公司、上海好
饰家建材园艺超市有限公司出租房屋确认租赁收入的金额较大
且存在波动；4）2023 年 9 月末公司对关联方上海融绿睿江置业
有限公司、大华（集团）有限公司的其他应收款系关联方资金拆
出，账龄在 5 年以上，公司未计提坏账准备。



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    请发行人说明：（1）2022 年度公司向上海地产（集团）有
限公司提供服务、各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方
提供物业管理等的主要内容、收入确认金额及依据，相关交易定
价依据及公允性，交易账款回收情况；（2）2020 年公司向上海
融创房地产开发集团有限公司销售房屋的具体情况，交易定价公
允性，交易账款回收情况；向上海鼎保置业有限公司的代建费为
负的合理性；（3）向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家
建材园艺超市有限公司出租房租的具体情况、相关租金水平及其
公允性，交易账款回收情况；（4）关联方资金拆出的具体情况，
账龄较长不计提坏账准备的原因，相关账款的回款计划。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    7.关于同业竞争
    根据申报材料，1）在发行人 2018 年重大资产重组过程中，
发行人控股股东地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
该承诺正在履行中。地产集团目前仍控制了部分房地产开发业务
的主体，以及持有部分商业物业，地产集团对其中部分项目履行
了对外转让、委托开发等程序；2）本次募投项目“中企云萃森
林”由发行人控股子公司上海淞泽置业有限公司（以下简称淞泽
置业）实施。淞泽置业成立于 2018 年，由地产集团间接控股 100%；
发行人 2021 年购买了淞泽置业 49%的股权，2023 年购买了淞泽
置业 2%的股权，目前持有淞泽置业 51%的股权。

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    请发行人说明：（1）地产集团目前控制的部分房地产开发
业务主体和商业物业等的成立背景及时间、业务范围、经营情况
等，前述主体是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，并
结合地产集团的承诺履行情况，相关措施是否可以有效避免同业
竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况；（2）淞泽置业的主
营业务及经营情况，发行人与淞泽置业其他股东合作的背景、原
因及商业合理性，具体的合作模式及运行机制，并结合公司章程、
经营管理等情况，说明发行人是否可以控制淞泽置业；结合淞泽
置业设立和股权转让的过程，说明地产集团有无违反同业竞争的
承诺；（3）淞泽置业其他股东是否同比例增资或提供贷款，以
及增资价格和借款的主要条款。
    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 8
条的相关规定发表明确意见。
    8.关于财务性投资
    根据申报材料，截至 2023 年 9 月末，公司财务性投资金额
为 5,745.85 万元。
    请发行人说明：（1）其他应收款、其他流动资产的主要内
容、金额，长期股权投资标的公司与公司存在协同效应的具体体
现，相关资产未认定为财务性投资的依据是否准确；（2）公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类

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金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次
发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
    9.关于其他
    9.1 根据申报材料，1）报告期各期公司对外委托贷款取得的
损益分别为 13,116.17 万元、14,088.47 万元、16,802.53 万元、
352.77 万元；2）报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值
分别为 174,931.65 万元、196,281.65 万元、148,295.83 万元和
162,704.88 万元；3）公司客户主要包括公司开发房地产项目购
房者、租户等。
    请发行人说明：（1）报告期内公司对外委托贷款的具体情
况，相关损益的确认依据；（2）各期末递延所得税资产的确认
依据、金额波动的原因；（3）各期向主要客户销售的具体内容、
金额、收入确认依据，交易账款回收情况。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    9.2 根据申报材料，公司于 2023 年通过股权收购将淞泽置业
纳入合并范围，该收购属于同一控制下企业合并，但目前淞泽置
业开发项目尚处于建设阶段，未产生销售收入，综合历史财务数


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据披露情况，以及对投资者有用性等方面考虑，除有特别注明外，
尽职调查报告中 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度的财务数
据均引自经审计的 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报告。
    请发行人说明：同一控制下企业合并淞泽置业是否进行财务
报表的追溯调整，是否符合《企业会计准则》的要求。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    9.3 请发行人说明，公司是否存在文化传媒业务，若是，请
说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以
及后续业务开展的规划安排。
    请保荐机构核查并发表明确意见。
    9.4 请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质
疑、舆情情况，并发表明确意见。




    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

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                                  上海证券交易所

                                 二〇二四年一月二十五日




主题词：主板   再融资   问询函

  上海证券交易所                     2024 年 01 月 25 日印发




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