北京市金杜律师事务所



        关于



中华企业股份有限公司

向特定对象发行股票的



补充法律意见书（一）




  二〇二四年三月
                                                    目 录

一、《审核问询函》第 1 题 .......................................................................................... 5

二、《审核问询函》第 3.2 题 ..................................................................................... 22

三、《审核问询函》第 7 题 ........................................................................................ 49
致：中华企业股份有限公司


    本所接受中华企业股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次
发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效
的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于
中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票
之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。


    鉴于发行人于 2024 年 1 月 25 日收到上海证券交易所下发的《关于中华企业
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
[2024]31 号，以下简称《审核问询函》）。根据《审核问询函》的要求，本所对
于本次发行的相关事项进行了补充核查，现出具《北京市金杜律师事务所关于中
华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称本
补充法律意见书）。


    本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师工作
报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于
本补充法律意见书。


    本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律
意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料
一同上报，并承担相应的法律责任。


    本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上
交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。




                                   7-3-3
    本所及经办律师依据上述法律、法规和中国证监会的有关规定以及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。


    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：




                                 7-3-4
    一、《审核问询函》第 1 题

    根据申报材料，本次募集资金拟用于“中企誉品银湖湾”“中企云萃森林”2
个在建房地产开发项目和补充流动资金。本次募投项目均为普通住宅项目。


    请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，该
房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度
安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济
适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有
效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募
投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是
否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否
存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现
阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件
或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是
否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。


    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。


    回复：


    （一）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项
目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣
工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户
区改造、旧城改造拆迁安置住房建设。


    1、本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑


    中企誉品银湖湾、中企云萃森林均为建设过程中的存量住宅类项目，项目
定位为刚需及刚需改善型居住产品，已经取得土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案文件、预售证等证照，
属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，项目实



                                  7-3-5
施具有可行性。


      （1）募投项目符合发行人的业务发展方向和发展战略


      发行人主要从事房地产开发业务，并致力于成为上海有重要影响力的城市更
新综合开发运营企业。本次募投项目中企誉品银湖湾以及中企云萃森林均位于
上海市，其中中企誉品银湖湾项目位于松江新城，该地区为上海市重点发力打
造的具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一；中企云萃森林项
目上海市浦东新区三林镇，项目所在的三林楔形绿地为上海总体规划明确的中心
城区 8 片楔形绿地之一，且为 2023 年上海市重大工程之一。本次募投项目投资
有利于发行人在继续巩固上海区域整体优势的基础上，进一步深化重点地区布
局，符合发行人的业务发展方向和发展战略。


      （2）募投项目符合政策支持的房地产业务情况


      与发行人本次募投项目相关的国家及上海市相关政策具体如下：


      ①国家相关政策


序号       时间          主要政策                          核心内容

                                        协调机制要发挥好地方政府的牵头协调作用，
                                        加强工作统筹，细化政策措施，推动房地产开
                     《金融监管总局召
                                        发企业和金融机构精准对接。按照公平公正原
                     开会议部署推动落
  1     2024 年 1 月                    则，筛选确定可给予融资支持的房地产项目名
                     实城市房地产融资
                                        单，向本行政区域内金融机构推送。加强信息
                     协调机制相关工作》
                                        共享，及时向相关金融机构提供项目建设运
                                        行、预售资金监管等信息

                     《中国人民银行、国
                                           存量首套住房贷款的借款人可申请贷款置换，
                     家金融监督管理总
                                           新发放贷款的利率在贷款 LPR 加点幅度，不得
  2     2023 年 8 月 局关于降低存量首
                                           低于原贷款发放时所在城市首套住房商业性
                     套住房贷款利率有
                                           个人住房贷款利率政策下限
                       关事项的通知》

                     《中国人民银行、国    贷款购买商品住房的居民家庭，首套住房商业
                     家金融监督管理总      性个人住房贷款最低首付款比例统一为不低
  3     2023 年 8 月
                     局关于调整优化差      于 20%，二套住房商业性个人住房贷款最低首
                     别化住房信贷政策      付款比例统一为不低于 30%




                                          7-3-6
                         的通知》

                                         要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地
                                         产市场供求关系发生重大变化的新势，适时调
                                         整优化房地产政策，因城施策用好政策工具
                     中共中央政治局会    箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促
4    2023 年 7 月
                           议            进房地产市场平稳健康发展。要加大保障性住
                                         房建设和供给，积极推动城中村改造和“平急
                                         两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置
                                         房产

                     中共中央政治局召   坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城
                     开会议分析研究当   施策，支持刚性和改善性住房需求，做好保交楼、
5    2023 年 4 月
                     前经济形势和经济   保民生、保稳定工作，促进房地产市场平稳健康
                           工作         发展，推动建立房地产业发展新模式

                     2022 年中央经济工 确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、稳
6    2022 年 12 月
                          作会议       民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。

                                      促进居住消费健康发展。坚持“房子是用来住
                                      的、不是用来炒的”定位，加强房地产市场预
                                      期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体
                                      供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳
                   “十四五”扩大内需
7    2022 年 12 月                    妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支
                     战略实施方案
                                      持居民合理自住需求。完善长租房政策，以人
                                      口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住
                                      房供给，优化住房公积金支持缴存人租房提取
                                      等使用政策

                                        恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市
                                        房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策
                     中国证监会新闻发   支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”
                     言人就资本市场支   相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或
8    2022 年 11 月
                     持房地产市场平稳   旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司
                     健康发展答记者问   再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
                                        允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集
                                        资金投向主业

                   中国人民银行、中国    保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”
                   银保监会发布《关于    金融服务，积极配合做好受困房地产企业风险
9    2022 年 11 月 做好当前金融支持      处置，依法保障住房金融消费者合法权益，阶
                   房地产市场平稳健      段性调整部分金融管理政策，加大住房租赁金
                   康发展工作的通知》    融支持力度。

                     “第二支箭”延期并
                                        银行间市场交易商协会继续推进包括房地产企
10   2022 年 11 月   扩容支持民营企业
                                        业在内的民营企业发债融资
                       债券融资再加力

                     中共中央政治局召 稳定房地产市场，坚持房住不炒的定位，支持刚
11   2022 年 7 月
                     开会议分析研究当 性和改善性住房需求，保交楼、稳民生



                                        7-3-7
                        前经济形势和经济
                              工作

                                        坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保
                     国务院关于落实《政
                                        障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房
 12     2022 年 3 月 府工作报告》重点工
                                        者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，
                       作分工的意见
                                        因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。

                                            提出要抓好加强房地产市场调控、推进住房供
                                            给侧结构性改革、实施城市更新行动、实施乡
                        全国住房和城乡建
 13     2022 年 1 月                        村建设行动、落实碳达峰碳中和目标任务、推
                          设工作会议
                                            动建筑业转型升级、推动改革创新和法治建
                                            设、加强党的建设各方面工作。

                                        坚持“房住不炒”，加强预期引导，探索新的
                                        发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市
                      2021 年中央经济工
 14     2021 年 12 月                   场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更
                           作会议
                                        好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进
                                        房地产业良性循环和健康发展。


      ②上海市相关政策


序号        时间           主要政策                         核心内容

                                            首套住房商业性个人住房贷款利率下限调整
                                            为不低于相应期限贷款市场报价利率（LPR）
                                            减 10 个基点，最低首付款比例调整为不低于
                                            30%。
                                            二套住房商业性个人住房贷款利率下限调整
                        上海市发布优化差    为不低于相应期限贷款市场报价利率（LPR）
 1      2023 年 12 月                       加 30 个基点，最低首付款比例调整为不低于
                        别化住房信贷政策
                                            50%。自贸区临港新片区以及嘉定、青浦、松
                                            江、奉贤、宝山、金山 6 个行政区全域实行差
                                            异化政策，二套住房商业性个人住房贷款利率
                                            下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利
                                            率（LPR）加 20 个基点，最低首付款比例调整
                                            为不低于 40%

                                         可以享受优惠政策的普通住房，应同时满足以
                                         下条件：一是五层以上（含五层）的多高层住
                      《关于调整本市普
 2      2023 年 12 月                    房，以及不足五层的老式公寓、新式里弄、旧
                      通住房标准的通知》
                                         式里弄等；二是单套住房建筑面积在 144 平方
                                         米以下（含 144 平方米）。

                        《关于优化我市个    居民家庭（包括借款人、配偶及未成年子女）
 3      2023 年 9 月    人住房贷款中住房    申请贷款购买商品住房时，家庭成员在我市名
                        套数认定标准的通    下无成套住房的，不论是否已利用贷款购买过




                                           7-3-8
                             知》          住房，银行业金融机构均按首套住房执行住房
                                           信贷政策（“认房不认贷”）

                                           上海市多子女家庭购买首套住房申请公积金
                       《关于本市实施多    贷款时，个人最高贷款限额为 60 万元，缴交
                       子女家庭住房公积    补充住房公积金的，最高贷款限额在上述限额
  4     2023 年 4 月
                       金支持政策的操作    基础上增加 12 万元；家庭最高贷款限额为 120
                           细则》          万元，缴交补充住房公积金的，最高贷款限额
                                           在上述限额基础上增加 24 万元

                                        实施人才安居住房政策：加快商品住房建设和
                     《“十四五”加快推 供应。支持人才安居工作，逐步扩大支持本市
  5     2021 年 2 月 进新城高质量发展 重点区域发展的人才购房政策覆盖面，聚焦促
                         的支持政策》   进新城重点产业和重点区域发展，支持符合条
                                        件的引进人才自住购房需求

                                           大力实施新城发展战略，承接主城核心功能，
                       《上海市国民经济
                                           按照产城融合、功能完备、职住平衡、生态宜
                       和社会发展第十四
                                           居、交通便利的新一轮新城建设要求，把五大
  6     2021 年 1 月   个五年规划和二〇
                                           新城建设为长三角城市群中具有辐射带动作
                       三五年远景目标纲
                                           用的独立综合性节点城市，融入长三角区域城
                             要》
                                           市网络

                       《上海市城市总体
                                           加快实施桃浦、三岔港、东沟、张家浜、北蔡、
  7     2018 年 1 月   规划（2017-2035
                                           三林、吴中路等 7 片楔形绿地
                           年）》


      发行人本次募投项目均为普通住宅项目，定位为刚需及刚需改善型住宅，且
本次募投项目包含保障房等政策支持的房地产业务，不存在与刚需、改善型住宅
明显定位不符的项目。本次募投项目已经取得土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案文件、预售证等证照，
保障项目的按期交付符合“保交楼、保民生”要求。


      综上，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策的相关规定。具体分析详
见本题之“（一）3、是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用
房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”。


      综上所述，发行人主要从事房地产开发业务，中企誉品银湖湾与中企云萃
森林 2 个房地产项目均与发行人主业紧密相连，符合发行人的业务发展方向和发
展战略，符合政策支持的房地产业务方向。




                                          7-3-9
    2、2 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、
后续进度安排及预计竣工交付时间


    本次募集资金投向的 2 个房地产项目具体情况如下：


    （1）中企誉品银湖湾


    中企誉品银湖湾项目类型为普通商品住宅，项目位于上海市松江区广富林
街道，南至广轩路，西至龙腾路，北至辰花公路，东侧为公共绿地。项目中 100
平方米以下的刚需型户型占比超过 65%，同时预留建筑面积的 5%作为保障房，
目标客群以刚需客户为主。


    该项目已于 2023 年 2 月开工建设，规划建筑面积为 381,204.52 平方米，项
目规划可售住宅总套数为 2,193 套，并于 2023 年 8 月取得首期预售证。本次预售
部分共开盘房源 296 套，截至 2023 年 9 月 30 日，已认购去化 92 套，去化率为
31.08%。


    后续待项目完工后发行人将组织开展竣工验收申请，该项目计划于 2025 年
9 月开始交付。


    （2）中企云萃森林


    中企云萃森林项目类型为普通商品住宅，项目位于上海市浦东新区三林镇，
南至凌兆路，东至东育路，西至晨眺路，北至润林路。该项目定位为刚需及刚需
改善型居住产品，100 平方米及以下的刚需型户型占比达到 78%，目标客群以刚
需及刚需改善型客户为主。


    该项目已于 2022 年 2 月开工建设，规划建筑面积为 193,016.59 平方米，已
于 2022 年 11 月取得首期预售证。该项目已正式开盘销售，规划可售总套数为
1,179 套，截至 2023 年 9 月 30 日，项目共开盘房源 975 套，已认购去化 812 套，
去化率为 83.28%。




                                   7-3-10
    后续待项目完工后发行人将组织开展竣工验收申请，该项目计划于 2025 年
3 月开始交付。


    3、是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区
改造、旧城改造拆迁安置住房建设


    发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为与“保交楼、保民生”相关的
房地产项目，该类项目为普通商品房住宅，已开工建设且均已取得预售许可证。
本次募投项目主要满足当地与周边地区人群的刚性及刚性改善性需求，本次募集
资金的投入将有利于加快发行人存量住宅类项目的开发和建设，保障发行人存量
住宅类项目的交房周期，对于保障和改善民生、促进房地产市场平稳、健康的发
展具有重要意义，符合证监会关于“保交楼、保民生”相关的房地产项目的要求，
有利于推动房地产市场平稳健康发展，具体分析如下：


    （1）本次募集资金投资的房地产项目类型均系普通住宅


    2005 年国办发 26 号文首次提出的《国务院办公厅转发建设部等部门关于做
好稳定住房价格工作意见的通知》中明确对符合标准的普通住宅给予政策优惠，
标准为：住宅小区建筑容积率在 1.0 以上、单套建筑面积在 120 平方米以下、实
际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍以下。各省、自治区、直
辖市可根据实际制定普通住房的具体标准，允许单套建筑面积和价格标准适当浮
动，但向上浮动的比例不得超过上述标准的 20%。


    本次募投项目容积率、套均建筑面积、平均单价情况如下：


          项目             中企誉品银湖湾           中企云萃森林
       住宅容积率                 1.7                    2.4
 住宅建筑面积（平方米）      231,506.69              126,284.39
         总套数                  2,193                  1,179
 套均建筑面积（平方米）        105.57                   107.11
  备案均价（元/平方米）       59,794.00              105,000.00




                                   7-3-11
             项目              中企誉品银湖湾                中企云萃森林
                                                   前滩江悦名庭、前滩东方悦澜、前
                             中骏璟荟、首创禧瑞
         周边竞品项目                              滩润璟、晶鸿名邸、尚峰名邸、前
                             云庭、龙湖御湖境
                                                               滩百合园
周边竞品各项目平均销售价
                                 58,130-58,880              102,000-141,095
    格（元/平方米）
注：上述数据不含保障房；周边各竞品项目价格差异主要与各项目建设与开盘销售时间等因素有
关。



       由上表可知，发行人本次募投项目容积率显著高于国家普通住宅容积率达到
1.0 的要求；套均建筑面积均不高于普通住宅单套建筑面积标准，项目备案均价
不高于周边竞品均价的 1.2 倍，符合国家普通住宅标准要求。


       （2）项目主要满足当地与周边地区人群的刚性及刚性改善性需求


       中企誉品银湖湾项目位于上海市松江新城广富林街道。松江新城属于《上
海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出的
将要建设为长三角城市群中具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新
城之一。中企誉品银湖湾项目类型为普通商品住宅，项目可售主力房型为 100
平方米及以下的中小套型刚需、刚性改善性户型，在新城快速发展过程中，有助
于引进人才的安居置业，同时该项目预留建筑面积的 5%作为保障房，具有保民
生的特点。


       中企云萃森林项目所在的三林楔形绿地是上海总体规划明确的中心城区 8
片楔形绿地之一。长期以来，该地区为高密集度、人员混杂的“城中村”地区。
三林楔形绿地改造系上海市“城中村”改造项目中规模较大的项目之一，也是
2023 年上海市重大工程之一。中企云萃森林项目类型为普通商品住宅，定位为
刚需及刚需改善型居住产品，100 平方米及以下的刚需型户型占比达到 78%。


       （3）本次募集资金投资项目包含保障房等政策支持的房地产业务


       中企誉品银湖湾项目中包含保障房等政策支持的房地产业务，共有 195 套
保障房，建筑面积合计为 12,345 平方米。




                                       7-3-12
    综上所述，发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为与“保交楼、保民
生”相关的房地产项目，且包含保障房等政策支持的房地产业务。


    （二）说明发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能
确保募集资金专项用于本次的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍
地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务。


    1、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资
金专项用于本次的募投项目


    发行人已制定《募集资金管理办法》等募集资金运用相关内控制度，对发行
人募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定，具体规定如下：


    “第六条 募集资金应当存放于董事会决定的公司专项账户集中管理。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。


    第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。


    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。


    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：（一）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。（二）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变
相改变募集资金用途。（三）控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募
集资金,公司应采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。


    第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。



                                 7-3-13
    第二十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合，并承担必要的费用。”


    发行人严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集
资金，切实履行募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，发行人将设立募
集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法律法
规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资
金。同时，发行人将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会议决议及
审批程序使用募集资金，确保募集资金用于所披露的募投项目。


    2、发行人不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，
本次募集资金将用于政策支持的房地产业务


    （1）发行人不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目


    发行人本次发行拟募集资金不超过 45 亿元，其中 31.5 亿元用于 2 个在建的
普通商品房项目的工程建设，13.5 亿元用于补充流动资金，不存在用于拿地拍地
或开发新楼盘等增量项目的情形。


    发行人已出具《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承
诺函》，具体内容如下：“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公
司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的
规定使用募集资金，确保本次募集资金用于政策支持的房地产业务，承诺本次募
集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目”。


    （2）本次募集资金将用于政策支持的房地产业务


    发行人本次募投项目属于政策支持的房地产业务，具体分析详见本题之



                                  7-3-14
“（一）3、是否属于‘保交楼、保民生’相关的房地产项目或经济适用房、棚户
区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”。


    综上所述，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，本次募集
资金将专项用于中企誉品银湖湾项目、中企云萃森林项目以及补充流动资金，
属于政策支持的房地产业务，发行人不会使用募集资金用于拿地拍地或开发新楼
盘等增量项目。


    （三）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违
规情形及解决整改措施


    1、预售资金监管的相关规定


    《城市商品房预售管理办法（2004 修正）》第十一条规定，开发企业预售商
品房所得款项应当用于有关的工程建设。


    住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度
有关问题的通知》（建房[2010]53 号）第二条第（九）项规定，商品住房预售资
金要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目
工程建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工
程竣工交付。


    《上海市房地产转让办法（2010 修正）》第三十七条规定，房地产开发企业
收取的商品房预售款，应当委托监管机构监管，专项用于所预售的商品房的建设。
监管机构对预售款监管不当，给预购人造成损失的，应当承担连带责任。


    2、发行人不存在挪用本次募投项目预售资金等违法违规情形


    发行人本次募投项目实施主体均与浦发银行签署了项目资金监管协议，协议
对相关预售资金的约定情况如下：


    “三、项目监管期限自本协议签订之日起至完成本项目房地产初始登记后结




                                 7-3-15
束。发行人承诺将所有预售资金均纳入监管，包括定金、首付款、购房贷款及其
他形式的全部购房款。


    四、发行人承诺本项目预售资金专项用于本项目，包括工程建设及相关的税
费，或用于偿还开发贷，不挪作他用。监管银行将按照上海市资金监管的相关规
定，履行监管义务，承担监管责任。”


    截至报告期末，发行人本次募投项目预售资金主要用于支付项目工程投入、
支付相关税费以及置换前期投入等用途。


    根据募投项目实施主体提供的预售资金账户银行流水、募投项目实施主体出
具的书面说明及公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目
实施主体不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而
受到主管部门行政处罚的情况。


    综上所述，本次募投项目实施主体均与相关银行签署了项目资金监管协议，
预售资金均存入相应监管账户，并主要用于支付项目工程投入、支付预缴税款以
及置换前期投入等用途。发行人及本次募投项目实施主体不存在挪用预售资金情
形，不存在因预售资金监管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。


    （四）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文
件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存
在无法取得的风险


    1、本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有
资格文件


    截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得主管部门备案、审批
等证明文件如下：


    （1）中企誉品银湖湾




                                 7-3-16
备案、核准或批复文件                            编号/证号
                       沪（2023）松字不动产权第 004305 号、沪（2023）松字不动产权
    土地使用权证
                             第 004310 号、沪（2023）松字不动产权第 004311 号
 建设用地规划许可证                 沪松地（2023）EA310117202300090
                           沪松建（2023）FA310117202300430、沪松建（2023）
 建设工程规划许可证
                          FA310117202300396、沪松建（2023）FA310117202300336
                             310117202302240201 号、310117202302240301 号、
 建筑工程施工许可证          310117202304280701 号、310117202304170201 号、
                                         310117202305090201 号
    立项备案文件                         2210-310117-04-05-358927
    环评备案文件                                     -
       预售证                        松江房管（2023）预字 0000238 号


    （2）中企云萃森林


备案、核准或批复文件                            编号/证号
                       沪（2020）浦字不动产权第 065728 号、沪（2020）浦字不动产权
    土地使用权证
                                             第 065730 号
                         沪规地浦（2020）EA310015202000005、沪规地浦（2020）
 建设用地规划许可证
                                          EA310015202000006
                          沪规建浦（2022）FA310015202200008、沪规建浦（2022）
 建设工程规划许可证
                         FA310015202200012、沪规建浦（2022）FA310015202200013
                             310115202206160301 号、310115202206100101 号、
 建筑工程施工许可证          310115202206170601 号、310115202202230801 号、
                              310115202202230901 号、310115202203110701 号
    立项备案文件                         2111-310115-04-01-840793
    环评备案文件                                     -
                       浦东新区房管（2022）预字 0000337 号、浦东新区房管（2023）预
                       字 0000031 号、浦东新区房管（2023）预字 0000218 号、浦东新区
       预售证
                       房管（2023）预字 0000219 号、浦东新区房管（2023）预字 0000415
                                                      号


    中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号）（以下简称《管理
名录》）规定，自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编
制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填
报环境影响登记表。（上述环境敏感区是指依法设立的各级各类保护区域和对建
设项目产生的环境影响特别敏感的区域，主要包括下列区域：1.国家公园、自然



                                      7-3-17
保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保
护区；2.除 1.外的生态保护红线管控范围，永久基本农田、基本草原、自然公园
（森林公园、地质公园、海洋公园等）、重要湿地、天然林，重点保护野生动物
栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地，重要水生生物的自然产卵场、索饵场、
越冬场和洄游通道，天然渔场，水土流失重点预防区和重点治理区、沙化土地封
禁保护区、封闭及半封闭海域；3.以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办
公为主要功能的区域，以及文物保护单位。）


     发行人“中企云萃森林项目”、“中企誉品银湖湾项目”的立项备案证及《建
筑工程施工许可证》的取得情况如下：


序                            取得施工许可                                 生效日
        项目名称   备案时间                     当时有效的《管理名录》
号                              证的时间                                     期

     中企云萃森林 2021 年 12                建设项目环境影响评价分类管理
 1                           2022 月 2 月起                                2021.1.1
     项目            月                     名录（2021 年版）
     中企誉品银湖 2023 年 3                建设项目环境影响评价分类管理
 2                          2023 月 2 月起                                 2021.1.1
     湾项目          月                    名录（2021 年版）


     中企云萃森林项目、中企誉品银湖湾项目不存在“涉及环境敏感区”的情
形，不属于《管理名录》中规定的需要办理环评的房地产行业项目。根据《管理
名录》第五条的规定，本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评
价管理。因此，中企云萃森林项目、中企誉品银湖湾项目属于不纳入建设项目
环境影响评价管理的项目，无需办理环评手续。


     “补充流动资金项目”为发行人综合考虑目前经营情况、财务状况以及未来
发展计划等因素，使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资产投资，
无需办理环境影响评价以及备案手续。


     综上所述，本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件
和所有资格文件。


       2、后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的
风险



                                       7-3-18
    （1）后续所需证明文件或资格文件


    《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》（以下简称《城市房地
产管理法》）第二十七条规定，房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付
使用。《城市房地产开发管理暂行办法》第十六条规定，房地产开发项目竣工后，
应当进行综合验收；房地产开发企业应当向主管部门提出综合验收申请，主管部
门应当在收到申请后一个月内组织有关部门进行综合验收；综合验收不合格的，
不准交付使用。


    《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》第五条规定，建设单位在工程建
设项目具备所有法定验收条件后，应按照法律、法规规定组织竣工验收，通过后
应统一申请政府部门组织的综合验收；第四条规定，各专业验收管理部门验收通
过后，由综合验收管理部门统一核发竣工验收备案证书。


    根据上述规定，本次发行募投项目需在项目竣工后向政府部门申请综合验
收，验收通过后取得综合验收管理部门核发的竣工验收备案证书。


    （2）证明文件或资格文件办理进展情况以及是否存在无法取得的风险


    目前中企誉品银湖湾项目与中企云萃森林项目尚未竣工，后续发行人将根
据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表。截至本补充法律意见书出
具之日，募投项目建设正处于稳步推进中，无法取得所需证明文件或资格文件的
风险较小。


    综上，发行人本次募投项目已取得现阶段所需的主管部门审批、备案等证明
和资格文件，项目建设正处于稳步推进中，无法取得后续所需证明文件或资格文
件的风险较小。


    （五）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发
行人的风险应对措施。


    发行人本次 2 个房地产募投项目的预计交付情况如下：



                                 7-3-19
  序号             项目名称                   预计交付时间
   1           中企誉品银湖湾                 2025 年 9 月起
   2              中企云萃森林                2025 年 3 月起


    中企誉品银湖湾项目目前已开工，其中 03-04、07-10 地块已完成主体结构
封顶；中企云萃森林项目已完成主体结构封顶。发行人募投项目建设目前仍按照
计划稳步推进，不存在实质性交付困难或无法交付的重大不利风险。


    发行人拟采取如下措施以应对交付困难或无法交付的重大不利风险：


    1、完善工程策划和施工方案的编制工作，编制和落实总进度计划，提前铺
排和预判各类情况，并进行重难点工作梳理和措施安排，对风险进行提前防范；


    2、以项目进度为核心，各职能中心做好对项目的监督工作，保障项目顺利
实施；


    3、通过公司内部资金调配、外部融资等方式，做好项目资金计划和现金流
铺排，确保“保交楼、保民生”；


    4、加强质量管控、提高工程质量，采取更完善的质量评估手段和方法，减
小验收风险；


    5、与项目其他股东方积极沟通，就项目进展情况及预期问题及时、充分讨
论并解决，实现资源最大化利用，共同推进项目顺利交付。


    综上所述，发行人本次募投项目实质性交付困难或无法交付的风险相对较
小，且发行人已采取相应措施应对该等风险。


    （六）核查程序和核查意见


    1、核查程序


    本所律师主要履行了以下核查程序：




                                 7-3-20
    1、查阅本次募投项目的可行性研究报告及相关决策文件，取得并查阅募投
项目涉及的土地出让合同、规划许可、施工许可、预售许可等全套证照；查询募
投项目所在地关于普通住宅的认定标准；


    2、取得发行人出具的关于本次募投项目的建设进展、预售情况、项目定位、
计划交付时间等基本信息的说明；


    3、对募投项目进行实地走访，核查工程进度、销售情况及项目周边情况；


    4、查阅发行人制定的募集资金管理制度，取得并查阅发行人出具的关于募
集资金不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的承诺函；


    5、查阅本次募投项目预售资金监管账户监管协议、预售资金监管账户银行
流水等资料；


    6、取得并查阅募投项目实施主体出具的关于募投项目预售资金使用情况的
承诺函；


    7、登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局等网站，
查询发行人及本次募投项目实施主体是否存在预售资金监管和使用相关违法违
规行为；


    8、查阅《城市房地产管理法（2019 修正）》《上海市建筑工程综合竣工验收
管理办法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等法律法规，
了解发行人在资质办理方面的政策规定和法律风险。


    2、核查意见


    经核查，本所律师认为：


    1、发行人主要从事房地产开发业务，中企誉品银湖湾与中企云萃森林 2




                                 7-3-21
个房地产项目均与发行人主业紧密相连，符合发行人的业务发展战略，符合政策
支持的房地产业务方向；发行人本次募集资金主要投资方向为与“保交楼、保民
生”相关的房地产项目，且包含保障房等政策支持的房地产业务；

    2、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，本次募集资金将
专项用于上述所披露的募投项目，且本次募投项目除补充流动资金外均属于政策
支持的房地产业务，发行人不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情
形；

    3、报告期内，发行人及本次募投项目实施主体不存在因预售资金监管和使
用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形；

    4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目已取得现阶段所
需的主管部门审批、备案等证明和资格文件，项目建设正处于稳步推进中，无法
取得后续所需证明文件或资格文件的风险较小；
    5、发行人本次募投项目实质性交付困难或无法交付的风险相对较小，且发
行人已采取相应措施应对该等风险。


       二、《审核问询函》第 3.2 题

       根据申报材料，1）报告期内，发行人部分房产项目被媒体报道存在质量问
题，且部分业主因房产交付时间与发行人产生商品房预售合同纠纷，目前发行
人存在一审败诉的情况；发行人还存在其他未决诉讼如建设工程施工合同纠纷
等；2）发行人子公司上海洵钻房地产开发有限公司因违反广告法受到行政处罚
6 万元；3）发行人存在部分地块超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年
未动工开发等情形。


       请发行人说明：（1）前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否
会对公司产生重大不利影响；报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目
延期交付或交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已
妥善解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响；（2）前
述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况，以及是否存在应披露未披




                                    7-3-22
露的诉讼、仲裁，并说明相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；
（3）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重
损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；（4）存
在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形的地块的具
体情况、原因及目前进展情况，是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违
规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（5）内部控制是否健全
有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应
的内部控制制度并有效执行。


    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。


    回复：


    （一）前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否会对公司产
生重大不利影响；报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目延期交付或
交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或
已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响


    1、前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否会对公司产生重
大不利影响


    根据发行人提供的上海环江商品房预售合同纠纷案件统计表、相关案件资

料及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人法务人员，截至本补充法律

意见书出具之日，前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况如下：


    上海环江商品房预售合同纠纷案件涉及项目为中企滨江悦府项目（以下简称
滨江悦府项目），公司已于 2020 年 11 月向客户交房。根据上海环江与客户签署
的《上海市商品房预售合同》，除不可抗力外，上海环江需于 2021 年 3 月 31 日
前将房屋交付给业主。因上海环江原因，业主未能在商品房交付之日起 180 日内
取得该商品房的房屋所有权证书的，业主同意再给予上海环江 90 日的免责办理




                                  7-3-23
延展期；若超出延展期（即 2021 年 12 月 26 日）即仍未取得的，则合同继续履
行，上海环江按照商品房总价款的 1%向业主支付违约金，但上海环江应尽快协
调办理房屋所有权证书。


    因上海环江未在规定期限内协助业主办理产权证书。部分业主向上海市浦东
新区人民法院递交起诉状，请求判令上海环江向其支付违约金。其中，金某某与
上海环江商品房预售合同案为前述案件中首起取得一审判决及二审判决的案件。
2022 年 10 月 5 日，上海市浦东新区人民法院就该案作出（2022）沪 0115 民初
30407 号一审判决书，判决被告上海环江支付原告违约金 265,117.14 元。后上海
环江提起上诉。2023 年 2 月 13 日，上海市第一中级人民法院就该案作出二审判
决，法院认为：“根据本案查明的事实，上诉人虽在延展期内未能履行合同义务，
但其迟延仅数日，且无主观上之恶意。违约金以填平损失为原则，本院根据本案
实际情况，结合被告迟延履约的天数以及原告的实际损失等因素，对违约金予以
酌情调整。判决如下：一、变更上海市浦东新区人民法院（2022）沪 0115
民初 30407 号民事判决为上海环江于本判决生效之日起十日内支付原告违约金
119,303 元；二、驳回原告其余诉讼请求。”后上海环江提起再审申请。2023 年 8
月 24 日，上海市高级人民法院裁定驳回再审申请。


    截至本补充法律意见书出具之日，部分滨江悦府项目业主已向法院提起诉
讼，其中已有案件已结案。前述已结案案件中，法院结合被告迟延履约的天数、
原告的实际损失以及违约金的法律性质等因素，对违约金的计算标准予以酌情调
整，确定违约金金额的标准相近。


    根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人已对上海环江商品房预售
合同纠纷系列案件综合考虑与其有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，
根据已结案案件对违约金的计算标准确定最佳估计数，进行充分计提并确认营业
外支出。


    综上所述，上述案件不会对公司产生重大不利影响。


    2、报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等




                                  7-3-24
引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可
行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响。


     （1）延期交付或交付困难纠纷


     经查阅报告期内发行人房地产项目交付情况统计表及商品房预售合同、房

屋交接书等资料，并查询发行人的营业外支出明细账、诉讼纠纷案件统计表及

相关案件资料，报告期内，除滨江悦府项目外，中星镇江、中星（昆山）城际

置业有限公司的房地产项目曾存在延期交付的情形，公司已与业主沟通协商一

致并赔付了相应的违约金，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

                项目公司                        项目名称          违约金金额
                                           中企回龙山庄、中
                中星镇江                                            439.91
                                               企檀悦名居
     中星（昆山）城际置业有限公司               中星凯旋门          434.62
                           合计                                     874.53


     上述违约金金额合计为 874.53 万元，占截至 2023 年 9 月末公司净资产比例
为 0.05%，占比较小，对公司影响较小。根据发行人出具的说明，截至本补充法
律意见书出具之日，上述房地产项目均已完成交付，纠纷争议均已妥善解决完毕，
未引发诉讼、仲裁等事项，不存在重大纠纷争议；除前述延期交付情况外，报告
期内发行人其他房地产项目不存在延期交付或交付困难的情形。


     综上所述，报告期内，发行人不存在因房地产项目延期交付或交付困难引发
的重大纠纷争议或潜在纠纷。


     （2）房屋质量纠纷


     经查询发行人营业外支出明细账、发行人诉讼纠纷案件统计表及相关案件资
料，并经本所律师访谈发行人法务人员，报告期内，发行人存在部分因房屋质量
纠纷引发的诉讼，具体情况如下：


序   项目公司     项目名            主要诉讼请求              案件进展         是



                                       7-3-25
号                  称                                                            否
                                                                                  完
                                                                                  结
                           请求判令被告修复房屋，并支
                           付房屋装修及物品损失、房屋
                  中企回   租金损失、物业费损失、精神    双方达成调解，原告撤
1      中星镇江                                                                   是
                  龙山庄   损害抚慰金、误工费损失等各    诉。
                           项损失费用，合计 110,348.35
                           元。
                                                         法院于 2023 年 3 月 14
                                                         日作出一审判决，判决
     中星（昆山）          请求判令被告修复房屋，并赔
                  中星凯                                 被告赔偿原告房屋维修
2    城际置业有            偿原告房屋违约金 105,372 元                             是
                  旋门                                   期间的损失 15,400 元，
       限公司              等。
                                                         并驳回原告其他诉讼请
                                                         求。
                                                         法院于 2023 年 9 月 20
                                                         日作出一审判决，判决
                                                         被告支付原告 8,500 元，
                                                         并驳回原告其他诉讼请
                  中企檀   请求判令被告赔偿原告维修房
3      中星镇江                                          求。                      是
                  悦名居   屋支出资金 10,000 元。
                                                         后中星镇江提起再审申
                                                         请。2023 年 11 月 20 日，
                                                         法院驳回中星镇江的再
                                                         审申请。
                                                         截至本补充法律意见书
                  尚汇豪   请求判令被告赔偿原告各项损
4      上海凯峰                                          出具之日，法院尚未作 否
                    庭     失共计 155,306.28 元等。
                                                         出一审判决。


     经核查，除上海凯峰所涉案件外，其余案件均已完结。上海凯峰所涉案件的
涉案金额合计为 15.53 万元，金额较小，占发行人截至 2023 年 9 月末净资产比例
仅为 0.001%，不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，不属于重大纠纷争
议。


     综上，报告期内，发行人存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困

难引起的纠纷或争议，但不存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难

而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷争议或潜在纠纷。


       （二）前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况，以及是否存
在应披露未披露的诉讼、仲裁，并说明相关事项对发行人经营、财务状况、未
来发展的影响


       1、前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况



                                     7-3-26
    根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明，并经本所律师访谈发行

人法务人员，截至本补充法律意见书出具之日，前述建设工程施工合同纠纷等

的具体情况及进展情况如下：


    （1）中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷


    2015 年 12 月 15 日，中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司就扬州

877 号地块一期、二期项目 B 标段签署了《建设工程施工合同》，约定由扬州

市第五建筑安装工程有限公司承包中星扬州投资的该工程项目。


    2016 年下半年，国家住建部明确总规中的发展备用地不能作为城市建设用

地使用。因 877 地块大部分为扬州市城市总体规划中的发展备用地，政府相关

部门通知中星扬州项目暂停实施，以致合同未能继续履行。经两年多时间政府

部门对规划未作出调整，建设规划和施工许可证均已过期。因此，该工程项目

实际上已无法开工建设，合同也无法继续履行，合同目的已无法实现。中星扬

州向扬州市第五建筑安装工程有限公司发出书面的合同解除通知，但双方就解

除合同事宜协商未果。


    2018 年 12 月 29 日，中星扬州向扬州仲裁委员会申请仲裁，请求：一、确

认中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司签署的《建设工程施工合同》

已解除；二、裁决扬州市第五建筑安装工程有限公司向中星扬州移交场地；三、

裁决仲裁费用由扬州市第五建筑安装工程有限公司承担。


    2019 年 2 月 25 日，扬州市第五建筑安装工程有限公司向扬州仲裁委员会

递交了仲裁反请求申请书，主张“双方订立的《建设工程施工合同》合法有效，

任何一方不得擅自变更或解除。因此，中星扬州理应继续履行合同并赔偿因其

违约行为给扬州市第五建筑安装工程有限公司造成的各项损失”，并请求：一、

裁决中星扬州向扬州市第五建筑安装工程有限公司支付各项损失赔偿金共计人

民币 35,003,472.59 元；二、裁决中星扬州承担该案的仲裁费用。




                                 7-3-27
    2022 年 6 月 24 日，扬州市第五建筑安装工程有限公司向扬州仲裁委员会

递交了变更仲裁反请求申请书，请求裁决中星扬州向扬州市第五建筑安装工程

有限公司支付各项损失赔偿金并由中星扬州承担该案的仲裁费用。


    2023 年 11 月 30 日，扬州仲裁委员会作出（2018）扬仲裁字第 430 号裁决

书，裁决如下：一、确认中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司于 2015

年 12 月 15 日签订的《建设工程施工合同》于 2019 年 1 月 12 日解除；二、扬

州市第五建筑安装工程有限公司于本裁决书送达之日起十日内向中星扬州移交

建设工程施工合同所涉场地；三、准予扬州市第五建筑安装工程有限公司撤回

对中星扬州的仲裁反请求。


    截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于执行阶段，扬州市第五建筑

安装工程有限公司未按照上述仲裁裁决在规定的时间内向中星扬州移交建设工

程施工合同所涉场地，且尚未申请办理撤销上述建设工程施工合同的政府备案

手续。


    此外，根据发行人提供的资料，扬州市第五建筑安装工程有限公司已于

2024 年 1 月 3 日就上述建设工程施工合同纠纷向扬州仲裁委员会递交仲裁申请

书，要求裁决中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计 7,326.11 万元并裁决中星

扬州承担仲裁费用。前述案件已于 2024 年 3 月 5 日开庭。截至本补充法律意见

书出具之日，该案仍处于审理过程中。


    （2）江苏省江建集团有限公司与中星扬州建设工程施工合同纠纷


    2015 年 12 月 15 日，中星扬州与江苏省江建集团有限公司就扬州 877 号地

块一期、二期项目 A 标段签署了《建设工程施工合同》，约定由江苏省江建集

团有限公司承包中星扬州投资的该工程项目。


    2016 年下半年，国家住建部明确总规中的发展备用地不能作为城市建设用

地使用。因 877 地块大部分为扬州市城市总体规划中的发展备用地，政府相关

部门通知中星扬州项目暂停实施，以致合同未能继续履行。经两年多时间政府




                                  7-3-28
部门对规划未能作出调整，建设规划和施工许可证均已过期。因此，该工程项

目实际上已无法开工建设，合同也无法继续履行，合同目的已无法实现。中星

扬州向江苏省江建集团有限公司发出书面的合同解除通知，但双方就解除合同

事宜协商未果。


    2019 年 2 月 21 日，扬州仲裁委员会受理了江苏省江建集团有限公司递交

的仲裁申请。根据仲裁申请书，江苏省江建集团有限公司主张“双方之间订立

的《建设工程施工合同》合法有效，任何一方不得擅自变更或解除。中星扬州

单方解除合同没有事实和法律依据，其理应继续履行合同并赔偿因其严重违约

行为给江苏省江建集团有限公司造成的各项损失”，并请求：一、裁决中星扬州

向江苏省江建集团有限公司支付各项损失赔偿共计 27,246,117.34 元；二、裁决

中星扬州承担本案仲裁费用。


    2019 年 3 月 7 日，中星扬州向扬州仲裁委员会递交了仲裁反请求申请书，

请求：一、确认中星扬州与江苏省江建集团有限公司签署的《建设工程施工合

同》已解除；二、裁决江苏省江建集团有限公司向中星扬州移交场地；三、裁

决江苏省江建集团有限公司承担该案仲裁费。


    2022 年 6 月 24 日，江苏省江建集团有限公司向扬州仲裁委员会提交了变

更仲裁请求申请书，请求裁决中星扬州向江苏省江建集团有限公司支付各项损

失赔偿并由中星扬州承担本案仲裁费用。


    2023 年 11 月 30 日，扬州仲裁委作出（2019）扬仲裁字第 038 号裁决书，

裁决如下：一、确认中星扬州与江苏省江建集团有限公司于 2015 年 12 月 15 日

签订的《建设工程施工合同》于 2019 年 3 月 7 日解除；二、江苏省江建集团有

限公司于本裁决书送达之日起十日内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场

地；三、准予江苏省江建集团有限公司撤回对中星扬州的仲裁申请。


    截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于执行阶段，江苏省江建集团

有限公司未按照上述仲裁裁决在规定的时间内向中星扬州移交建设工程施工合

同所涉场地，且尚未申请办理撤销上述建设工程施工合同的政府备案手续。



                                  7-3-29
    此外，根据发行人提供的资料，江苏省江建集团有限公司已于 2024 年 1

月 3 日就上述建设工程施工合同纠纷向扬州仲裁委员会递交仲裁申请书，要求

裁决中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计 6,706.63 万元并裁决中星扬州承担

仲裁费用。前述案件已于 2024 年 3 月 5 日开庭。截至本补充法律意见书出具之

日，该案仍处于审理过程中。


    （3）刘德平与中星镇江建设施工合同纠纷


    2022 年 5 月 27 日，因建设工程施工合同履行产生争议，刘德平向镇江市

润州区人民法院提起诉讼，请求法院：一、依法判令中星镇江立即向其支付工

程价款 92,085,358.62 元，欠付工程价款利息 6,052,282.47 元（按照全国银行间

同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至起诉之日，自起诉之日至被告

实际给付之日的利息请法庭一并判归原告）；二、依法判决原告有权在被告欠付

工程价款范围内就涉案中星镇江“2014-6-4 号地块房地产项目”工程折价或者拍

卖的价款优先受偿；三、本案诉讼费用由中星镇江承担。


    2022 年 6 月 27 日，镇江市润州区人民法院裁定冻结中星镇江公司银行账

户上的存款 98,137,641.09 元或查封、扣押其同等价值的有关财产。


    截至本补充法律意见书出具之日，该案正在一审审理中。


    （4）古北集团、上海银行股份有限公司白玉支行股东损害公司债权人利益

责任纠纷

    2019 年 12 月 5 日，上海银行股份有限公司白玉支行诉古北集团、阮建文、
屠卫明、屠卫新、葛一峰（GEYIFENG，以下均称葛一峰）、上海普陀区振盛企
业（集团）有限公司的清算责任纠纷一案于上海市第一中级人民法院立案。2020
年 6 月 29 日，上海银行股份有限公司白玉支行向法院提出撤诉申请。2020 年 7
月 2 日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪 01 民初 360 号民事裁定书，
准许上海银行股份有限公司白玉支行撤诉。




                                  7-3-30
    2020 年 12 月 16 日，上海银行股份有限公司白玉支行以其债务人上海古北朝
旭房地产发展有限公司的股东未出资或抽逃出资损害其作为债权人利益为由再
次对上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、古北集团、屠卫明、屠卫新、阮建
文、葛一峰提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，并于 2021 年 11 月 16
日变更诉讼请求和补充事实和理由，请求法院判令：一、上海普陀区振盛企业（集
团）有限公司、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰在其未出资或抽逃出资本息范
围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决
书项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任，其中，上海普陀区振盛企业（集团）
有限公司未出资本金为 1,500 万元，屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰未出资本
金均为 300 万元；二、古北集团对案外人上海浦东古北房地产发展有限公司的遗
留债务承担责任，即上海浦东古北房地产发展有限公司在未出资或抽逃出资本息
范围内（本金 300 万元）对上海古北朝旭房地产发展有限公司未能清偿（1999）
徐经初字第 596 号民事判决书项下的债务承担补充赔偿责任；三、请求判令六被
告对上述债务互相承担连带责任。其中，（1999）徐经初字第 596 号民事判决书
项下不能清偿的债务包括：①本金人民币 2,500,000 元（以下币种均为人民币）、
利息 383,991.26 元。②以 2,883,991.26 元为基数、自 1999 年 7 月 15 日起至 2014
年 7 月 31 日止的加倍计付迟延履行金 5,626,862.42 元。③以 2,883,991.26 元为基
数、自 2014 年 8 月 1 日起至实际清偿日止的一般债务利息和迟延履行期间的债
务利息。④案件受理费 24,430 元；四、请求判令本案的诉讼费用、保全费用由
六被告承担。

    2022 年 8 月 21 日，上海市黄浦区人民法院作出（2021）沪 0101 民初 18097
号民事判决书，判决：一、被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、
屠卫新、阮建文、葛一峰应在本判决生效之日起三日内在其未出资本息范围内对
上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决书项下
不能清偿的债务承担补充赔偿责任，上海普陀区振盛企业（集团）有限公司未出
资本金为人民币 1,500 万元，屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰未出资本金均为
人民币 300 万元。前述未出资本金之利息以未出资本金为基数、自 1997 年 1 月 1
日起计算至实际赔偿相应损失之日止，2019 年 8 月 19 日前按中国人民银行同期
同类贷款基准利率计算，2019 年 8 月 20 日后按同期全国银行间同业拆借中心公




                                    7-3-31
布的一年期贷款市场报价利率计算；二、被告古北集团应在本判决生效之日起三
日内在上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本息 90%的范围内对上海古北
朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决书项下不能清偿
债务的 90%承担补充赔偿责任，上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本金为
人民币 300 万元，利息以人民币 300 万元为基数、自 1997 年 1 月 1 日起至 2004
年 5 月 25 日止、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。上述第一、二项
中上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决书项
下不能清偿的债务具体包括：①借款本金人民币 250 万元、借款利息 383,991.26
元；②以人民币 2,883,991.26 元为基数、自 2000 年 1 月 28 日起至 2014 年 7 月
31 日止、按银行同期企业流动资金最高贷款利率加一倍计算的迟延履行金；③
以人民币 2,883,991.26 元为基数、自 2014 年 8 月 1 日起至实际清偿日止，按银行
同期企业流动资金最高贷款利率计算的一般债务利息，以及按日万分之一点七五
计算的迟延履行期间的债务利息；④案件受理费人民币 24,430 元；三、被告上
海普陀区振盛企业（集团）有限公司应对被告屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰、
古北集团上述义务承担连带责任；四、被告屠卫明应对被告上海普陀区振盛企业
（集团）有限公司、屠卫新、阮建文、葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；
五、被告屠卫新应对被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、阮建
文、葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；六、驳回原告上海银行股份有限
公司白玉支行其他诉讼请求。

    随后，古北集团、阮建文、葛一峰、屠卫明分别向上海市第二中级人民法院
提出上诉请求，请求法院撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人（即上海银行股
份有限公司白玉支行）的全部诉讼请求；请求判令被上诉人承担本案的全部诉讼
费用。

    2023 年 7 月 27 日，上海市第二中级人民法院作出（2023）沪 02 民终 5614
号民事裁定书，裁定撤销上海市黄浦区人民法院（2021）沪 0101 民初 18097 号
民事判决；本案发回上海市黄浦区人民法院重审。


    截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未作出重审判决。




                                   7-3-32
    2、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁


    截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的、金额超过 1,000 万元

的诉讼、仲裁事项共计 4 项，详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政

处罚”及本题之“（二）1、前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情

况”。


    《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列诉

讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被

申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或

者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”


    《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2 条规定：“上市公司连续 12 个月内

发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准

的，适用该条规定。”


    根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明，并经本所律师登陆国家

企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qc

c.com/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（ht

tp://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309

中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）、信用中国网（http:/

/www.creditchina.gov.cn）等网站查询，报告期内，发行人及其子公司不存在其

他单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于

重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项。


    3、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响


    根据发行人出具的说明，本题之“（二）1、前述建设工程施工合同纠纷等




                                     7-3-33
的具体情况及进展情况”部分所披露的案件，对发行人经营、财务状况、未来

发展不存在重大不利影响，具体情况如下：


    （1）中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠

纷；江苏省江建集团有限公司与中星扬州建设工程施工合同纠纷


    扬州仲裁委已于 2023 年 11 月 30 日就上述案件作出（2018）扬仲裁字第

430 号裁决书及（2019）扬仲裁字第 038 号裁决书，裁决书未裁决中星扬州就

建设工程施工合同纠纷支付损失赔偿金。扬州市第五建筑安装工程有限公司、

江苏省江建集团有限公司已就上述建设工程施工合同纠纷另行提起仲裁申请，

但该案尚未审理完结，案件所涉款项尚未构成发行人承担的现时义务，因此，

发行人未就上述总包单位提起的仲裁请求计提预计负债。


    （2）刘德平与中星镇江建设施工合同纠纷


    该合同纠纷中，法院已裁定冻结中星镇江公司银行账户上的存款 9,813.76

万元或查封、扣押其同等价值的有关财产。该案所涉款项占公司最近一期经审

计净资产的比例较低，仅为 0.60%，不会对发行人经营、财务状况、未来发展

产生重大不利影响。


    （3）古北集团、上海银行股份有限公司白玉支行股东损害公司债权人利益

责任纠纷


    根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人已根据

该案一审判决结果计提预计负债 418.36 万元。该案所涉款项占公司最近一期经

审计净资产的比例较低，仅为 0.03%，不会对发行人经营、财务状况、未来发

展产生重大不利影响。


    截至本补充法律意见书出具之日，上述案件涉案金额合计为 24,264.87 万

元，涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.48%，比例较低。因此，

上述案件不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。



                                 7-3-34
    （三）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构
成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为


    1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况


    （1）行政处罚的具体事由及处罚情况


    根据上海市宝山区市场监督管理局于 2023 年 4 月 14 日出具的《行政处罚

决定书》（沪市监宝处〔2023〕132022002479 号），上海洵钻存在广告宣传的内

容未准确、明白地表述清楚的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第八条

第一款的规定，上海市宝山区市场监督管理局责令当事人立即停止发布广告并

决定对上海洵钻罚款 6 万元。


    （2）整改情况


    根据前述《行政处罚决定书》、上海洵钻提供的罚款缴纳凭证及发行人出具

的说明，上海洵钻已下架删除上述广告并及时足额缴纳罚款。根据本所律师对

上海市宝山区市场监督管理局工作人员的访谈，截至本补充法律意见书出具之

日，上海洵钻已完成罚款缴纳并按要求采取了整改措施。


    2、是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益

的重大违法行为


    （1）相关法律法规


    ①《中华人民共和国广告法》第八条第一款规定：“广告中对商品的性能、

功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服

务的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、

明白。”


    《中华人民共和国广告法》第五十九条规定：“有下列行为之一的，由市场




                                 7-3-35
监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（一）广告内

容违反本法第八条规定的；”


    ②《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》第七条规定：“一般

行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用适中的处罚种类或

者处罚幅度。其中，罚款的数额（倍数）应当为从最低限到最高限这一幅度中

的 30％至 70％部分。从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度

内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额（倍

数）应当为从最低限到最高限这一幅度中较低的 30％部分。”


    ③《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十

三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法

律适用意见第 18 号》第二条对严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社

会公共利益提出如下适用意见：有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论

的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相

关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属

于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶

劣等的除外。”


    根据前述《行政处罚决定书》，上海洵钻的罚款金额为 6 万元。同时，前述

《行政处罚文书》载明，“鉴于当事人无法定从轻、从重和减轻处罚的情形，综

合考虑案件情况，我局决定在法定幅度内对当事人进行适中处罚。”因此，相关

处罚依据未认定上海洵钻的违法行为属于情节严重的情形。


    此外，经本所律师与上海市宝山区市场监督管理局工作人员访谈，上述行

政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不属于重大违法违规行为。


    除上述情况外，经本所律师核查，自报告期末至本补充法律意见书出具之

日，发行人全资子公司上海润钻存在因违反广告法规定而受到市场监督管理部

门行政处罚的情形，具体情况如下：根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2024



                                 7-3-36
年 1 月 30 日出具的《行政处罚决定书》（沪市监杨处〔2024〕102023001440 号），

上海润钻于 2022 年 6 月 27 日在微信直播中对中企云萃江湾项目的宣传内容未

能做到准确、清楚、明白，该行为违反了《中华人民共和国广告法》第八条第

一款。上海市杨浦区市场监督管理局决定责令当事人停止发布广告，并罚款人

民币 3,000 元。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海润钻已完成罚

款缴纳并按要求采取了整改措施。前述罚款金额低于所对应罚则的最高处罚金

额的 30%，系《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》第七条规定

的从轻行政处罚情形。因此，本所律师认为，上海润钻上述行政处罚不构成严

重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。


    综上所述，本所认为，上海洵钻、上海润钻上述行政处罚不构成严重损害

投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。


    （四）存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情
形的地块的具体情况、原因及目前进展情况，是否存在闲置土地、捂盘惜售、
炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到
金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况


    1、存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形

的地块的具体情况、原因及目前进展情况

项目公   项目
                       土地闲置情况               超期未动工开发建设的原因及进展情况
  司     名称
                2001 年 6 月，上海中鸿置业有     该项目超过土地出让合同约定的动工开发
                限公司（系中华企业之下属公       日期满一年未动工开发，系项目所在宗地
                司，以下简称中鸿置业）与上       规划调整所致。
                海浦东土地控股（集团）有限       根据上海市浦东新区规划管理局于 2008
                公司签署《金桥-张江 4-1 地块     年 10 月 24 日出具的《上海市浦东新区规
上海中          国用土地使用权转让合同》，       划局规划业务案件处理意见通知书》，上海
         三桥
鸿置业          土地面积为 31,493 平方米，规     市浦东新区规划管理局确认，根据国务院
         村项
有限公          划用途为住宅，约定应在领取       2001 年 5 月 11 日出具的国函〔2001〕48
         目
  司            宗地产权证后的两年内开工，       号《国务院关于上海市城市总体规划的批
                中鸿置业于 2001 年 1 月 16 日    复》，三桥村项目所在的金桥-张江 4-1 地
                取得宗地产权证。                 块被规划为楔形绿地；同时，根据上海市
                截至本补充法律意见书出具         城市规划管理局于 2007 年 5 月 10 日出具
                之日，上述地块尚未取得建筑       的沪规划〔2007〕411 号《关于浦东新区
                工程施工许可证，超过土地出       张家浜楔形绿地控制性详细规划的复函》，



                                        7-3-37
                让合同约定的动工开发日期         金桥-张江 4-1 地块被规划为公共绿地。
                满一年未动工开发。
                2001 年 7 月 31 日，上海市南
                汇县房屋土地管理局与上海
                杉野置业有限公司（系中华企
                业之下属公司，以下简称杉野
                                                 该项目超过土地出让合同约定的动工开发
                置业）签订《上海市南汇县国
                                                 日期满一年未动工开发，系项目所在宗地
                有土地使用权出让合同》（南
                                                 拆迁工作未完成所致。
                房地〔2001〕出让合同〔内〕
                                                 2016 年 11 月，项目地块所在地上海市浦
                字第 73 号），将位于上海市南
                                                 东新区宣桥镇人民政府出具证明，“（南房
                汇县 661 地块以现状条件出让
                                                 地〔2001〕出让合同〔内〕字第 73 号）宗
         建德   给杉野置业，宗地面积为 27,
上海杉                                           地由于建筑物比较多，拆迁难度大，目前
         南郊   902 平方米，用途为住宅。前
野置业                                           拆迁工作尚未最终完成，导致该地块无法
         661    述出让合同约定，在按照杉野
有限公                                           进行后续开发”。
         地块   置业与上海二灶休闲度假区
  司                                             2017 年 8 月 7 日，中华企业召开第八届董
         项目   投资发展有限公司签订的《协
                                                 事会第十五次会议，审议通过《关于控股
                议书》履行交地手续后三个月
                                                 子公司股权公开挂牌转让的议案》，同意以
                内，杉野置业须对该地块进行
                                                 不低于地产集团评估备案价于上海联合产
                动工开发，并须在 2003 年 7
                                                 权交易所公开挂牌转让杉野置业 100%股
                月 31 日前竣工。
                                                 权，截至本补充法律意见书出具之日，上
                截至本补充法律意见书出具
                                                 述挂牌转让工作仍在进行过程中。
                之日，上述地块尚未取得建筑
                工程施工许可证，超过土地出
                让合同约定的动工开发日期
                满一年未动工开发。
                                                 2016 年 10 月 17 日，中星扬州就该项目取
                                                 得《建筑工程施工许可证》，但因项目用地
                                                 属于发展备用地，无法开发建设。
                                                 2017 年 9 月 8 日，扬州市广陵区人民政府
                                                 向扬州市人民政府提交《关于请求协调解
                                                 决已出让地块因总规为发展备用地等原因
                                                 而不能开工建设问题的请示》 扬广府发〔2
                2014 年 12 月 1 日，中星扬州
                                                 017〕87 号），877 地块因位于发展备用地，
                与扬州市国土资源局签订了
                                                 在新一轮总规未调整到位前无法开发建
                《国有建设用地使用权出让
                                                 设。
                合同》，出让宗地的面积为 11
                                                 2017 年 11 月 30 日，扬州市人民政府召开
                1,135 平方米，用途为住宅用
         扬州                                    专题会议，根据《关于教投 643 地块和广
                地，出让合同约定该宗地应在
中星扬   877                                     陵区 877 地块的专题会议纪要》，2016 年
                2016 年 3 月 2 日前开工，在 2
  州     地块                                    下半年住建部明确总规中发展备用地不能
                018 年 3 月 2 日之前竣工。
         项目                                    作为城市建设用地使用，故该项目目前无
                截至本补充法律意见书出具
                                                 法付诸实施。
                之日，上述地块尚未开工建
                                                 2018 年 12 月，中星扬州与总包单位扬州
                设，超过土地出让合同约定的
                                                 市第五建筑安装工程有限公司、江苏省江
                动工开发日期满一年未动工
                                                 建集团有限公司因未能就 877 地块的建设
                开发。
                                                 工程施工合同的解除及补偿事宜达成一致
                                                 意见，各方产生纠纷，并提请扬州仲裁委
                                                 仲裁。
                                                 2022 年 6 月 1 日，中星扬州就上述地块收
                                                 到《闲置土地调查通知书》。
                                                 2023 年 11 月 30 日，扬州仲裁委员会分别
                                                 作出（2018）扬仲裁字第 430 号裁决书及



                                        7-3-38
                                           （2019）扬仲裁字第 038 号裁决书，确认
                                           解除上述建设工程施工合同；裁决扬州市
                                           第五建筑安装工程有限公司、江苏省江建
                                           集团有限公司于本裁决书送达之日起十日
                                           内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉
                                           场地；准予扬州市第五建筑安装工程有限
                                           公司、江苏省江建集团有限公司撤回对中
                                           星扬州的仲裁反请求。上述案件目前已审
                                           理终结。
                                           中星扬州于 2024 年 2 月 28 日出具说明：2
                                           018 年 12 月至今，扬州市第五建筑安装工
                                           程有限公司、江苏省江建集团有限公司因
                                           未能与中星扬州就施工合同解除及补偿事
                                           宜达成一致意见，向扬州仲裁委提请仲裁。
                                           截至本说明出具之日，扬州市第五建筑安
                                           装工程有限公司及江苏省江建集团有限公
                                           司仍未向中星扬州移交建设工程施工合同
                                           所涉场地。中星扬州已积极与扬州市第五
                                           建筑安装工程有限公司及江苏省江建集团
                                           有限公司进行协商沟通，推进场地移交及
                                           建设工程施工合同的政府备案撤销等事
                                           项。截至本说明出具之日，扬州市自然资
                                           源和规划局等有关部门未就中星扬州 877
                                           地块出具闲置土地认定书。”扬州市自然资
                                           源和规划局广陵分局已确认上述土地规划
                                           及利用情况属实。


    2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规
建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部
门行政处罚等重大违法违规情况


    （1）发行人报告期内的房地产开发项目


    根据发行人及其子公司提供的房地产项目土地出让合同、国有土地使用权

证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工

验收备案表等资料，截至报告期末，发行人及其子公司开发经营的房地产项目

共计 21 个，其中拟建项目 5 个，在建项目 3 个，竣工项目 13 个。


    （2）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违

规建设等情况


    ①是否存在闲置土地情形


                                  7-3-39
    关于闲置土地认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》《闲置土地处置

办法》（2012 年修订）等。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及

房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源

部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认

定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。


    发行人及其子公司报告期内可能涉及土地闲置情形的房地产开发项目如本

题之“（四）1、存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发

等情形的地块的具体情况、原因及目前进展情况”部分所述。根据发行人出具

的说明及相关政府部门出具的证明，发行人及其子公司部分地块存在超过土地

出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，但不存在被认定为闲

置土地的情形，亦不存在因闲置土地而受到有关部门行政处罚的情形，具体情

况如下：


    根据三桥村项目开发主体中鸿置业于 2024 年 2 月 5 日取得的《经营主体专

用信用报告》，截至该报告出具之日，中鸿置业在规划资源领域、住房城乡建设

领域均不存在违法记录。


    根据建德南郊 661 地块项目开发主体杉野置业于 2024 年 3 月 5 日取得的《经

营主体专用信用报告》，截至该报告出具之日，杉野置业在规划资源领域、住房

城乡建设领域均不存在违法记录。


    扬州 877 地块项目开发主体中星扬州于 2024 年 2 月 28 日出具说明，“截至

本说明出具之日，扬州市自然资源和规划局等有关部门未就中星扬州 877 地块

出具闲置土地认定书。”扬州市自然资源和规划局广陵分局已确认上述土地规划

及利用情况属实。


    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的房地产项目不存在超

过土地出让合同约定动工开发日期满一年尚未动工开发被政府主管部门认定为

土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用



                                   7-3-40
地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开

发建设满一年的情形。


    根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师登录自然资源
部、项目所在地自然资源管理部门等网站查询，报告期内发行人及其子公司不存
在被政府主管部门认定为闲置土地的情况，不存在因闲置土地受到有关自然资源
管理部门行政处罚等重大违法违规情况。


    ②是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形


    关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于

进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》国务院办

公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》国务院关于坚决遏制部分城市

房价过快上涨的通知》国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关

问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等

规定。关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”

的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，本所律师根据对《城市房地产

管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》

等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未

经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规

规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。


    根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师登录自然资源

部、住房和城乡建设部、项目所在地自然资源管理部门和住房和城乡建设部门

等网站查询，报告期内发行人及其子公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，

不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到有关自然资源管理部门或住房和城乡建设部

门行政处罚等重大违法违规情况。


    ③是否存在违规融资情形




                                 7-3-41
    关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管

理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》国务院关于调整固定资产投

资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本

金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银

行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土

地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项

目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到 20%的保障性住房和普通商品

住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项

目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查

实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷

款；对空置 3 年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。


    根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师对发行人财务

总监访谈和登录国家金融监督管理总局、项目所在地金融监督管理局网站查询，

报告期内，发行人及其子公司不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等

重大违法违规情况。


    ④是否存在违规拿地情形


    关于违规拿地认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》《协议出让国有

土地使用权规定》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。关于

土地使用权的出让方式，《城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出

让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅

用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标

方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让

金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使

用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性

用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式

出让。”




                                 7-3-42
    根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师登录自然资源

部、项目所在地自然资源管理部门等网站查询，报告期内，发行人及其子公司

不存在因违规拿地受到自然资源管理部门行政处罚等重大违法违规情况。


    ⑤是否存在违规建设情形


    关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民

共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》

及《中华人民共和国消防法》等。《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：

“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人

民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部

门确定的限额以下的小型工程除外”；《建筑工程施工许可管理办法》第三条第

一款规定：本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证

的，一律不得开工”；《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：

“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批

准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府

城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证”。


    根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师登录住房和城

乡建设部、项目所在地住房和城乡建设部门等网站查询，报告期内，发行人及

其子公司不存在因违规建设受到住房和城乡建设部门行政处罚等重大违法违规

情况。


    综上所述，发行人及其合并范围内的子公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、

炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等事项受到金融监管部门、住建部

门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。


    （五）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行




                                 7-3-43
       1、公司内部控制健全有效


    （1）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构


    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和
《公司章程》的规定，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委
员会等组织机构。发行人董事会、相关的专门委员会负责批准并定期审查公司的
经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平。高级管理人员能够有效的执
行董事会批准的战略和决策。高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、
授权和报告关系明确。高级管理人员能够促使公司员工了解公司的内部控制制度
并在其中发挥作用。


    为确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会下设审
计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作
并对董事会负责。其成员要求独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。同时，依据相关规定，发行人实行内部审计制度，发行人设
立审计法务部并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。


    （2）公司已制定完善的内部控制制度


    公司制定了《内控规范实施工作方案》《内部审计制度》《董事会审计委员会
工作规则》及《独立董事工作制度》等一系列制度，对公司内部监督的范围、内
容、程序等都做出了明确规定。其中，《内控规范实施工作方案》根据《企业内
部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件的要求，从组织保证、内控
建设工作计划、内控自我评价工作计划、内控审计工作计划等多方面对公司内控
工作作出了详细规定。


    （3）公司已建立完善的内部控制监督评价体系并出具内部控制评价报告


    公司已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会、交易
所相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。



                                 7-3-44
每年度，公司开展内部控制自我评价并形成内部控制自我评价报告。评价范围涵
盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、
资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告，全面预算、
合同管理，内部信息传递、信息系统、信息披露等事项，并重点关注资产管理、
资金活动、销售业务、成本核算、采购业务、合同管理、财务报告、关联交易、
对外担保、信息披露等领域，形成内部有效的监督评价体系。公司董事会对公司
2020 年度、2021 年度和 2022 年度的内部控制有效性出具了相应的内部控制评价
报告，认为“公司已按照企业内部控制规范性体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制，本年度未发现重大缺陷和重要缺陷”。


    （4）会计师已出具内部控制审计报告


    根据立信出具的《2022 年度内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第
ZA10515 号）、2021 年度内部控制审计报告》信会师报字[2022]第 ZA10360 号）、
《2020 年度内部控制审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA10408 号），发行人申
报会计师认为“公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制”。


    综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司内部控制健全有效。


    2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度
设计及执行情况


    报告期内，公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重
点事项建立了完善的制度，内部控制制度完善并有效执行。


    （1）资金管控相关事宜


    针对资金管控相关事宜，公司制定了《货币资金管理办法》《资金池业务管
理指引》《银行账户管理指引》等制度，并设置了财务管理部等相关机构及岗位。
公司统一规范对货币资金的内部控制和管理，对现金管理、银行存款管理、其他
货币资金管理等的授权和审批制度均作出了明确规定；公司实行资金集中管控，



                                  7-3-45
建立资金池制度，严格规范公司合并范围内各独立法人之间资金往来；公司建立
银行账户管理指引，保障网上银行业务的有序开展。报告期内，公司严格按照制
度规定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，资金管控相关内控制度得到有效
执行。


    （2）拿地拍地相关事宜


    针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，公司严格按照
《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》《公司章程》及其他内部规范的相
关规定，履行相关决策和审批程序。《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》
明确了投资活动的决策部门及决策程序，并从事前管理、事中管理、事后管理等
层面对投资活动作出了详细规定。报告期内，公司根据上述制度对拿地拍地事宜
进行管理，拿地拍地相关内控制度得到有效执行。


    （3）项目开发建设相关事宜


    针对项目开发建设相关事宜，公司制定了《质量体系框架管理规定》《工程
管理实施规划管理指引》《工程关键工序检查点管理指引》《验收工作管理指引》
《工程后评估编制指引》《承接查验管理指引》等制度。上述制度对房地产开发
过程中的开工前工程准备工作、工程管理实施规划、各工程质量关键工序检查点
的管理、成品保护、工程验收、工程后评估管理、项目交付前的检查验收及移交
工作等多个环节作出了详细规定，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价
优化的管理闭环。报告期内，公司严格遵守上述规定，项目开发建设相关内部控
制制度得到有效执行。


    （4）项目销售相关事宜


    针对项目销售相关事项，公司制定了《营销管理巡检制度》《销售定价审批
操作指引》《销售过程（认筹、认购、签约）规范操作指引》《销售过程（销售变
更）规范操作指引》《营销事项费用管控指引》等制度。公司通过营销管理巡检
制度，建立起统一的营销管理标准。此外，公司在销售定价、销售过程各环节的
规范操作、销售回款、销售折扣、营销费用管控、资料存档、销售物料发布审核


                                 7-3-46
等方面均制定了规范指引，保障项目销售的规范运行。报告期内，公司根据相关
业务指引对项目销售事宜进行管理，项目销售相关内部控制制度得到有效执行。


    综上所述，公司内部控制健全有效；公司已在资金管控、拿地拍地、项目

开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，内部

控制得到有效执行。


    （六）核查程序和核查意见


    1、核查程序


    本所律师主要履行了以下核查程序：


    （1）查阅发行人的诉讼纠纷案件统计表、诉讼资料及营业外支出明细；


    （2）取得并查阅报告期内发行人房地产项目交付情况统计表并抽查部分商

品房预售合同、已交付项目的房屋交接书等资料；


    （3）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网、中

国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网、信用中国等网站，查询发行人

及其子公司是否存在重大诉讼或仲裁；


    （4）就上海环江商品房预售合同纠纷案件及发行人其他诉讼、仲裁事项的

具体情况及进展情况访谈发行人法务人员；


    （5）查阅发行人子公司报告期内的行政处罚决定书及涉及的罚款缴纳凭

证、所涉行为出具的相关整改情况说明；


    （6）就上海洵钻行政处罚事项访谈上海市宝山区市场监督管理局工作人

    员；


    （7）查阅发行人房地产项目所涉及的土地出让合同、土地出让金缴付凭证、



                                 7-3-47
土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、

竣工验收备案文件等文件；


    （8）取得并查阅相关政府主管部门出具的经营主体专用信用报告及其他确

认文件；


    （9）登陆自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部门、金融监督管理部

门等网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置、捂盘惜售、炒地炒房、违

规融资、违规拿地、违规建设等行政处罚信息；


    （10）取得并查阅发行人关于诉讼仲裁、行政处罚等情况的书面说明；


    （11）就发行人房地产项目融资等事项访谈发行人财务总监；


    （12）查阅发行人相关的内部控制制度文件并抽查相关业务的审批流程以

了解执行情况；


    （13）查阅发行人出具的《内部控制评价报告》及立信出具的《内部控制

审计报告》。


    2、核查意见


    经核查，本所律师认为：


    （1）上海环江商品房预售合同纠纷不会对公司产生重大不利影响；报告期

内，发行人存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难引起的纠纷或争

议，但不存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难而引起的严重影响

公司经营活动的重大纠纷争议或潜在纠纷，不会对公司产生重大不利影响；


    （2）发行人报告期内不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，中星扬州与扬州

市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷、江苏省江建集团有限公

司与中星扬州建设工程施工合同纠纷等事项对发行人经营、财务状况、未来发


                                7-3-48
展不存在重大不利影响；


    （3）发行人子公司上海洵钻及上海润钻所涉行政处罚不属于重大行政处

罚，不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大

违法行为；


    （4）发行人部分地块存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未

动工开发的情形，但不存在被政府主管部门认定为闲置土地的情形；发行人不

存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等事

项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；


    （5）发行人内部控制健全有效，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目

开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。


    三、《审核问询函》第 7 题

    根据申报材料，1）在发行人 2018 年重大资产重组过程中，发行人控股股东
地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该承诺正在履行中。地产集团目
前仍控制了部分房地产开发业务的主体，以及持有部分商业物业，地产集团对
其中部分项目履行了对外转让、委托开发等程序；2）本次募投项目“中企云萃森
林”由发行人控股子公司上海淞泽置业有限公司（以下简称淞泽置业）实施。淞
泽置业成立于 2018 年，由地产集团间接控股 100%；发行人 2021 年购买了淞泽
置业 49%的股权，2023 年购买了淞泽置业 2%的股权，目前持有淞泽置业 51%
的股权。


    请发行人说明：（1）地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物
业等的成立背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构
成重大不利影响的同业竞争，并结合地产集团的承诺履行情况，相关措施是否
可以有效避免同业竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况；（2）淞泽置业的主
营业务及经营情况，发行人与淞泽置业其他股东合作的背景、原因及商业合理
性，具体的合作模式及运行机制，并结合公司章程、经营管理等情况，说明发



                                 7-3-49
行人是否可以控制淞泽置业；结合淞泽置业设立和股权转让的过程，说明地产
集团有无违反同业竞争的承诺；（3）淞泽置业其他股东是否同比例增资或提供贷
款，以及增资价格和借款的主要条款。


    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 8 条的相关规定发表明确意见。


    回复：


    （一）地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立
背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成重大不利
影响的同业竞争，并结合地产集团的承诺履行情况，相关措施是否可以有效避
免同业竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况；


    1、地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立背景
及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成重大不利影响
的同业竞争


    （1）地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立背
景及时间、业务范围、经营情况等


    地产集团定位为功能性企业，作为上海重要的城市更新平台，主要从事包括
旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资
开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。


    历史上地产集团旗下除中华企业外曾存在中星集团等市场化房地产开发业
务主体，为解决同业竞争问题，2018 年中华企业完成发行股份购买资产（以下
简称前次重组），将地产集团控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业
务资产注入中华企业。但因资产权属、盈利能力、属于特定区域等原因，前次重
组中部分商品房、商办项目未注入上市公司，上述项目以因历史土地成片开发等
原因形成的衍生项目为主。




                                 7-3-50
    前次重组完成后，公司与地产集团分别按照各自的业务定位开展经营活动。
但在开展政府功能类业务的过程中，根据上海市政府统一安排和部署，地产集团
受政府委托进行土地成片开发、城中村改造开发，存在基于整体开发衍生取得少
量商品房、商办等房地产开发项目的情形。


    截至本补充法律意见书出具之日，地产集团前次重组完成后开发的商品房、
商办项目对应的开发业务主体的基本情况如下：




                                7-3-51
       商品房、商办开发 项目经营与进展 项目开发主体名
序号                                                          成立背景          成立时间         股权结构                 业务范围
             项目           情况             称


       浦东新区黄浦江                                  为开发浦东新区黄浦江               地产集团持股 72%，上海
                                        上海富今房地产
 1       沿岸 E8 单元      项目已开工                  沿岸 E8 单元 E18-1 地块 2018.01.25 东岸投资（集团）有限公        房地产开发经营
                                        开发有限公司
       E18-1 地块项目                                         项目设立                          司持股 28%

       徐汇区长桥街道                                    为进行徐汇区长桥街道              上海房地（集团）有限公
                                        上海星汇置业有
 2         395 街坊        项目已开工                    395 街坊旧城改造工作   2011.01.14 司持股 60%，上海汇京建       房地产开发经营
                                            限公司
       xh311B-07A 地块                                           设立                        材有限公司持股 40%

       轨道交通七号线                                                                      上海房地产经营（集团）
                                                       为开发浦江耀华站所在
       浦江耀华站所在                   上海环通建设开                                     有限公司持股 50%，上海
 3                         项目已开工                  街坊（18-1 街坊）综合    2005.12.02                              房地产开发经营
       街坊（18-1 街坊）                  发有限公司                                       申通地铁资产经营管理有
                                                           开发项目设立
         综合开发项目                                                                          限公司持股 50%

                                                                                           上海集汇置业有限公司持
                                        江阴集汇置业有 为开发江阴市水韵江南
 4      水韵江南项目       项目已开工                                           2012.02.14 股 80%，上海欣馨投资管       房地产开发经营
                                            限公司           项目设立
                                                                                             理有限公司持股 20%

                                                       受上海市政府委托负责
                                        上海世博发展
                                                       实施世博园区的开发建
       上海世博会地区                   （集团）有限公
 5                         项目已竣工                  设和管理而设立的功能 2011.07.20       地产集团持股 100%      城市更新与区域投资开发
       A 片区绿谷项目                   司（以下简称世
                                                       性企业，于 2018 年纳入
                                          博发展）
                                                         地产集团合并范围内

       世博会地区城市                   上海世博滨江置 世博发展为进行世博会
 6                         项目已竣工                                           2014.08.07   世博发展持股 100%          房地产开发经营
         最佳实践区                       业有限公司   地区城市最佳实践区




                                                                  7-3-52
     E08-01A 地块项                                      E08-01A 地块开发而设
           目                                                      立

     世博会地区城市                                      世博发展为进行世博会
       最佳实践区                       上海鼎保置业有    地区城市最佳实践区
7                         项目已竣工                                             2014.08.07   世博发展持股 100%          房地产开发经营
     E06-04A 地块新                         限公司       E06-04A 地块开发而设
         建项目                                                    立

                                                       世博发展为进行世博发
     世博发展集团大                     上海世辉英诚投
8                         项目已竣工                   展集团大厦项目开发而      2013.07.29   世博发展持股 100%          房地产开发经营
           厦                             资有限公司
                                                               设立

                                                       受上海市政府委托承担
                                                       上海世博会控制区域土
                                        地产投资（曾用 地的动拆迁、储备和开
     世博村 J 地块商务                  名“上海世博土 发，世博配套商品房建
9                         项目已竣工                                          2003.12.25      地产集团持股 100%      城市更新与区域投资开发
       办公楼项目                       地控股有限公 设、园区基础设施及世
                                            司”）     博村等工程的前期建设
                                                       任务，于 2021 年纳入地
                                                           产集团合并范围

                                                         地产投资为进行世博政
     世博政务办公社                     上海华驿实业有
10                        项目已开工                     务办公社区 10-03 地块   2016.10.08   地产投资持股 100%          房地产开发经营
     区 10-03 地块项目                      限公司
                                                             开发而设立

     三林楔形绿地 14                    上海建绽置业有 为进行三林楔形绿地 14
11                       项目尚未开工                                        2018.09.25       三林滨江持股 100%          房地产开发经营
         单元项目                           限公司       单元地块开发而设立

12   浦东新区康桥镇       项目已竣工    上海地产租赁住 为开展租赁住房建设业      2017.12.15 上海地产住房发展有限公       房地产开发经营




                                                                  7-3-53
        三林社区                           房建设发展有限             务而设立                               司持股 100%
      Z000703 单元                             公司
     NH103-01 租赁住
          房项目

                                                                                                    上海房地（集团）有限公
      闵行区颛桥镇生
                                                                                                    司持股 70%，上海闵房（集
     态间隔带 G9（颛
                                           上海地产星侨置 为开展闵行区颛桥镇城                      团）有限公司持股 15%，
13    桥镇中心村段）       项目已开工                                                    2014.09.16                          城市更新与区域投资开发
                                             业有限公司   中村改造项目而设立                        上海颛桥资产投资经营有
      10-03、19-01、
                                                                                                    限公司持股 10%，上海颛
     19-05、20-01 地块
                                                                                                    谊投资有限公司持股 5%

       浦东新区北蔡
     Z000501 单元（白                                           为开展浦东新区北蔡
                                           上海兰创置业有
14    杨路以东片区）       项目已开工                          Z000501 单元地块开发      2019.05.17      地产集团持股 100%        城市更新与区域投资开发
                                               限公司
     02-01、02-02 地块                                                而设立
            项目

     虹桥经济技术开                        上海虹桥经济技
                                                          为建设虹桥经济技术开
15   发区 31 号地块项      项目已竣工      术开发区联合发                                1985.02.14      地产集团持股 100%        城市更新与区域投资开发
                                                              发区而设立
            目                               展有限公司

     机场联络线申昆
                                                          为机场联络线申昆路停
     路停车场及虹桥
                                                          车场及虹桥商务区申昆                         上海地产虹桥建设投资
     商务区申昆路片                        上海虹瀛置业有
16                         项目已开工                     路片区 III-G03D-02 地          2020.10.19    （集团）有限公司持股            房地产开发经营
     区 III-G03D-02 地                         限公司
                                                          块上盖综合开发工程而                                 100%
     块上盖综合开发
                                                                   设立
            工程

 注：除上述项目外，地产集团还直接持有并开发黄浦江沿岸 ES2 单元 12-1 地块项目、浦东大道 1550 号地块综合开发项目 1-07-03 地块住宅项目两个项目。




                                                                          7-3-54
    （2）前述主体与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争


    根据发行人控股股东出具的说明、发行人与地产集团及其子公司之间的往
来函、相关项目公司会议纪要，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）及中华企业前次重组相关公告及控股股东出具的关于
避免同业竞争的承诺函，并经本所律师核查，如本题之“（一）2、结合地产集
团的承诺履行情况，说明相关措施是否可以有效避免同业竞争，地产集团是否
存在违背承诺的情况”部分所述，前述主体与公司不存在构成重大不利影响的
同业竞争，具体情况如下：


    ①前次重组未注入项目


    因项目尾盘、政府规划等原因，前次重组中部分商品房、商办项目未注入
上市公司。截至本补充法律意见书出具之日，上述项目由于仍未满足注入条件，
或项目自身属性、盈利能力等因素被发行人主动放弃受让的原因，仍未注入发
行人。上述事项不涉及构成重大不利影响的同业竞争情形。


    ②前次重组后新取得项目


    前次重组完成后，地产集团新取得的商品房及商办项目主要为受政府委托
进行土地成片开发、城中村改造开发后基于土地开发衍生取得的对应商品房、
商办开发项目。前述项目主要为受政府要求对应取得，且除明确无法转让或变
更开发主体的项目外，地产集团已履行相应的对外转让、对外委托开发等程序，
不涉及构成重大不利影响的同业竞争情形。


    2、结合地产集团的承诺履行情况，说明相关措施是否可以有效避免同业竞
争，地产集团是否存在违背承诺的情况


    （1）避免同业竞争的承诺或措施




                                  7-3-55
    为解决控股股东地产集团与中华企业长期存在的同业竞争问题，2016 年中
华企业启动重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买地产集团下属的
经整合后的中星集团 100%股权，将地产集团控制的除中华企业之外的主要市
场化房地产开发业务资产注入中华企业，前述重组事项已于 2018 年完成交割。


    为有效防止及避免同业竞争，在前述重大资产重组过程中，地产集团出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：


    “1、地产集团和上市公司的定位


    地产集团系上海市人民政府批准成立的大型国有独资企业集团，根据上海
市委市政府的精神，地产集团定位为功能性企业，作为上海重要的城市更新平
台，地产集团未来主要从事包括旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产
业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投
资等政府职能衍生相关的业务；


    中华企业系上海解放后第一家专业从事房地产开发经营业务的企业，经过
60 多年的发展壮大，已成为地产集团旗下市场化房地产开发业务的主要平台，
开发业务涉及商品房、商业物业等多个领域。未来，中华企业将坚持“提升专
业能级，提高经营效益”主线，创新经营理念，加强专业运作，做强市场化房
地产开发和服务业务。


    2、地产集团作为上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，根据上
海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开发、城中村改造、
中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、历史风貌区保护等项目，
在参与开发该等类型的项目过程中，地产集团承诺将避免从事商品房及其他商
业项目开发。如确因上海市政府指示要求，致使地产集团与上市公司及其控制
的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，地产集团承诺在实际取得项目开发
权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有
优先权。




                                 7-3-56
     3、除前述情形外，本次重大资产重组完成后，地产集团及地产集团控制的
其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营
业务构成实质性同业竞争的业务或活动。


     4、若地产集团及地产集团控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司
及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资
格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，地产集团将尽力促成
上市公司获得该等商业机会。


     5、地产集团不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协
助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业
竞争的经营活动。


     6、地产集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因地产集团违反本
承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。”


     （2）结合地产集团的承诺履行情况，说明相关措施是否可以有效避免同业
竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况


     根据地产集团提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，地产集团积极履行关于避免同业竞争的承诺函，相关措施可以有效避免
同业竞争，地产集团不存在违反承诺的情形，具体承诺履行情况如下：


     ①前次重组未注入项目


     因项目尾盘、政府规划等原因，前次重组中部分商品房、商办项目未注入
发行人。截至本补充法律意见书出具之日，由于 1）未满足注入条件，2）由于
项目自身属性、盈利能力等因素发行人主动放弃受让，上述项目仍未注入发行
人。其中涉及的项目情况如下：


序      项目名称     项目      开发主体/
                                                     核查情况
号    （报建名称）   类型      项目公司




                                  7-3-57
                                                 1、项目公司已向中华企业发送的来
                                                 往函告知项目情况，中华企业已回函
                                                 告知无收购意向；
    浦东新区黄浦江                上海富今房地   2、该项目开发前提系完成扩大用地
1   沿岸 E8 单元 E18     商办     产开发有限公   审批，而扩大用地审批需与浦东新区
      -1 地块项目                     司         国资委下属的上海东岸投资（集团）
                                                 有限公司达成合作意向，上海东岸投
                                                 资（集团）有限公司要求项目由地产
                                                 集团团队进行开发合作。
                                                 1、该项目在开发时计划项目用途系
                                                 地产集团自用，因此不涉及同业竞争
    黄浦江沿岸 ES2                               的情况；
2   单元 12-1 地块项     商办       地产集团     2、地产集团在该项目用途调整后已
           目                                    向中华企业发送来往函告知项目情
                                                 况，且中华企业已回函告知无收购意
                                                 向。
                                                 1、该地块系属于旧改项目，在 2011
                                                 年即已由地产集团与徐汇区建交委
                                                 达成协议由星汇置业进行旧改开发，
    徐汇区长桥街道                               由于该地块原系划拨地，直到 2019
                       市场化住   上海星汇置业   年方完成土地性质变更并签署出让
3   395 街坊 xh311B-
                           宅       有限公司     合同，经与区政府沟通无法变更项目
        07A 地块
                                                 开发主体；
                                                 2、项目公司外部股东对于合作股东
                                                 以及该项目开发方式存在排他要求。
    浦东大道 1550 号                             该地块公租房面积 30,000 平方米，远
    地块综合开发项 市场化住                      高于商品房 9,663 平方米的面积，该
4                                   地产集团
    目 1-07-03 地块 宅+公租房                    项目以公租房为主且该地块为一整
        住宅项目                                 体无法分割。
    轨道交通七号线
    浦江耀华站所在                上海环通建设   该项目已委托中华企业进行开发，未
5                     商办+酒店
    街坊（18-1 街坊）             开发有限公司   违反避免同业竞争承诺。
      综合开发项目
                                                 该项目实施主体江阴集汇置业有限
                                                 公司在中华企业前次重组时未注入
                       市场化住   江阴集汇置业   中华企业的原因为“出现大额亏损，
6    水韵江南项目
                       宅+商办      有限公司     净资产为负”。截至 2023 年 9 月末，
                                                 江阴集汇置业有限公司净资产仍为
                                                 负。
    世博会地区城市
                                  上海世博滨江
7   最佳实践区 E08-      商办
                                  置业有限公司   左述项目均位于世博地区，且由世博
      01A 地块项目
                                                 发展等主体进行开发，未违反前次重
    上海世博会地区                               组时针对世博发展等主体出具的专
8                        商办       世博发展
    A 片区绿谷项目                               项承诺。
9   世博会地区城市       商办     上海鼎保置业




                                      7-3-58
     最佳实践区 E06-                有限公司
     04A 地块新建项
           目
     世博发展集团大               上海世辉英诚
10                       商办
           厦                     投资有限公司
     世博政务办公社
                                  上海华驿实业
11   区 10-03 地块项     商办
                                    有限公司
            目
   虹桥经济技术开                 虹桥经济技术    该项目位于虹桥地区，且已委托中华
12 发区 31 号地块项      商办     开发区联合发    企业进行开发，未违反避免同业竞争
          目                      展有限公司      承诺。
                                                  该项目开工时实施主体地产投资仍
     世博村 J 地块商                              为地产集团参股子公司，不涉及同业
13                       商办       地产投资
     务办公楼项目                                 竞争情形；且该项目已委托华润置地
                                                  开发。


     ②前次重组后新取得项目


     前次重组完成后，地产集团新取得的商品房及商办项目主要为受政府委托
进行土地成片开发、城中村改造开发后基于土地开发衍生取得的对应商品房、
商办开发项目。前述项目主要为受政府要求对应取得，且除明确无法转让或变
更开发主体的项目外，地产集团已履行相应的对外转让、对外委托开发等程序，
未违反前次重组时地产集团出具的避免同业竞争相关承诺。具体如下：


序      项目名称                  开发主体/项目
                       项目类型                              核查情况
号    （报建名称）                    公司

                                                  1、地产集团承担三林楔形绿地城中
                                                  村改造任务，进行土地一级开发，完
                                                  成后将楔形绿地整体地块分割为多
                                                  块，成立不同的项目公司进行土地二
                                                  级开发。地产集团有意向将该地块进
     三林楔形绿地 14   市场化住   上海建绽置业    行转让并于 2022 年在上海联合产权
 1
         单元项目      宅+商办      有限公司      交易所进行了预挂牌，预挂牌结束后
                                                  无意向单位前来接洽；
                                                  2、项目公司已向中华企业发送来往
                                                  函告知项目情况，且中华企业已回函
                                                  告知无受托开发意向。
     浦东新区康桥镇                               1、根据土地出让合同，该项目系租
                     市场化住     上海地产租赁
     三林社区 Z00070                              赁住房与商品房混合性质项目，土地
 2                   宅+租赁住    住房建设发展
     3 单元 NH103-01                              性质包括住宅用地、租赁住宅用地，
                        房          有限公司
       租赁住房项目                               具备租赁住房属性；




                                       7-3-59
                                                   2、该项目系地产集团原有工业用地
                                                   收储后，市规划国土资源局出具专报
                                                   并由市领导进行批复，指定由地产集
                                                   团进行开发建设并签署土地出让合
                                                   同，开发主体无法进行变更；
                                                   3、该项目实际委托仁恒置地进行开
                                                   发。
                                                   1、该项目系城中村整体改造项目，
                                                   地块中包括了养老、农业用地等。
     闵行区颛桥镇生
     态间隔带 G9（颛                               2、项目由地产集团与闵行区政府签
                         市场化住   上海地产星侨   订合作协议书，由地产集团下属子公
 3   桥镇中心村段）1
                           宅       置业有限公司   司与闵行区政府、颛桥镇政府下属的
     0-03、19-01、19-
      05、20-01 地块                               投资平台合资设立项目公司上海地
                                                   产星侨置业有限公司进行项目开发，
                                                   无法进行调整。
                                                   1、该项目系配套龙阳路枢纽整体土
                                                   地开发的衍生项目，政府指定地产集
     浦东新区北蔡 Z0                               团进行参与。同时地块土拍时地产集
     00501 单元（白杨                              团已向中华企业发送函件询问中企
                                    上海兰创置业
 4   路以东片区）02-       商办                    意向，中华企业明确回复无意向；
                                      有限公司
     01、02-02 地块项
            目                                     2、该地块已委托上海城投（集团）
                                                   有限公司下属上海市市政工程建设
                                                   发展有限公司进行开发。
     机场联络线申昆
     路停车场及虹桥
                                                   该项目位于虹桥地区，且包含较多公
     商务区申昆路片      公益性设   上海虹瀛置业
 5                                                 益性设施，不构成实质性同业竞争情
     区 III-G03D-02 地   施及商办     有限公司
                                                   形。
     块上盖综合开发
            工程


     综上所述，地产集团关于避免同业竞争的承诺函等相关措施可以有效避免

同业竞争，地产集团不存在违背承诺的情况。


     3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的要求


     （1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已

存在的同业竞争是否构成重大不利影响


     如前所述，地产集团定位系上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企

业，2018 年重大资产重组时部分商品房、商办项目未注入发行人，上述项目因

仍未满足注入条件，或项目自身属性、盈利能力等因素被发行人主动放弃受让



                                        7-3-60
等原因仍未注入发行人，不涉及构成重大不利影响的同业竞争情形；前次重组

完成后，地产集团因受政府要求对应取得部分商品房及商办项目，除明确无法

转让或变更开发主体的项目外，地产集团已履行相应对外转让、对外委托开发

等程序，不涉及重大不利影响的同业竞争情形。综上，前次重组完成后，地产

集团与公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。


     2、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺

的情形，是否损害上市公司利益


     如前所述，地产集团积极履行关于避免同业竞争的承诺，地产集团不存在

违反承诺的情形。


     3、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影

响


     本次发行募集资金投资项目包括中企誉品银湖湾、中企云萃森林两个住

宅项目以及补充流动资金，符合公司的主营业务定位。公司不会由于本次发行

而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。


     4、公司关于同业竞争的信息披露情况


     公司已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论

与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与控股股东是否存在新增同业竞

争或潜在同业竞争的情况”中披露同业竞争情况等内容。


     综上所述，公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相

关规定。


     （二）淞泽置业的主营业务及经营情况，发行人与淞泽置业其他股东合作
的背景、原因及商业合理性，具体的合作模式及运行机制，并结合公司章程、
经营管理等情况，说明发行人是否可以控制淞泽置业；结合淞泽置业设立和股




                                  7-3-61
权转让的过程，说明地产集团有无违反同业竞争的承诺


    1、淞泽置业的主营业务及经营情况


    淞泽置业主营业务为房地产开发，系为开发三林楔形绿地 5-11、5-14、6-7、

8-2 四个地块设立的主体，主要负责上述地块的开发。截至本补充法律意见书

出具之日，5-11、5-14 地块（即“中企云萃森林”项目）正处于建设过程中，

6-7、8-2 地块仍处于方案设计阶段，计划 2025 年开工建设。


    最近一年及一期，淞泽置业主要财务指标情况如下：


                                                                  单位：万元

         项目                   2023.9.30                 2022.12.31
        总资产                        1,665,874.92              1,487,660.79
        净资产                          295,114.94                296,854.48
         项目                 2023 年 1-9 月              2022 年度
       营业收入                                  -                         -


    2、发行人与淞泽置业其他股东合作的背景、原因及商业合理性，具体的

合作模式及运行机制


    （1）发行人与淞泽置业其他股东合作的背景、原因及商业合理性


    2021 年，三林滨江将其持有的淞泽置业 95%股权及其对淞泽置业的对应债

权通过上海市联合产权交易所对外挂牌出售。淞泽置业 95%股权对应评估值

15.71 亿元，对应债权价值 106.25 亿元，合计规模达到 121.96 亿元。


    发行人基于对淞泽置业所持有的土地储备的区位、规模等的看好，计划参

与淞泽置业股权的竞拍。但同时，考虑到淞泽置业 95%股权及其对应债权的整

体估值规模较高，如由发行人独立参与竞拍并承担上述金额对发行人的负债结

构、流动性等都将造成不利影响，为降低发行人财务风险以及分散投资风险，

发行人寻求与其他方合作共同参与竞拍。



                                   7-3-62
    经过多方寻找与协商，综合考虑各方对持股比例、项目合作开发模式的要

求，发行人最终选择与地产投资共同参与竞拍。地产投资系从事上海世博园区

及周边地区开发经营管理的投资型控股公司，截至 2020 年 12 月 31 日，地产投

资总资产 380.33 亿元，净资产 187.26 亿元，整体资金实力较好，且同样对参与

淞泽置业股权竞拍存在意向，因此发行人最终选择与其共同参与竞拍。


    （2）与其他股东的合作模式及运行机制


    淞泽置业的组织形式为有限责任公司。各方股东以各自认缴的出资额为限

对淞泽置业承担责任、分担风险及亏损，并按各自在淞泽置业的实缴出资比例

分享利润。但考虑到发行人在住宅、商业办公等类型的项目当中具有多年的开

发与运营经验，淞泽置业具体项目的开发仍委托发行人进行执行。针对中企云

萃森林项目，淞泽置业与发行人签署了《建设工程委托管理合同》，由发行人承

担项目的前期管理、建设管理、财务管理、组织管理、合同管理、授权管理等

内容，淞泽置业向发行人支付委托管理费。


    3、发行人是否可以控制淞泽置业


    （1）法律法规关于控制的定义


    ①公司法关于控股股东的定义


    《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公

司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之

五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出

资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重

大影响的股东。”


    ②企业会计准则对控制的定义


    根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第二章第七条：



                                  7-3-63
    “合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资

方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且

有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”


    根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第二章第十三条：


    “除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投

资方对被投资方拥有权力：


    （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。


    （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持

有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”


    （2）发行人对淞泽置业存在控制关系


    ①发行人可以通过股东会施加权力影响其回报金额


    《淞泽置业公司章程》对股东会约定如下：


    “第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。以下事项表决必

须由代表三分之二以上表决权的股东通过：


    （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；


    （二）审议批准董事会报告；


    （三）审议批准监事会或监事的报告；


    （四）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；


    （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；




                                 7-3-64
    （六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；


    （七）对发行公司债券和对外融资事宜作出决议；


    （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；


    （九）修改公司章程；


    （十）批准公司与其股东、董事、监事、高级管理人员或前述人士或实体

的关联方进行的任何交易；


    （十一）审议批准公司为各方股东及其关联方提供的担保；


    （十二）批准公司设立或投资控股子公司，设立分公司等分支机构，成立

合伙企业或其他机构；


    （十三）法律法规规定的或公司章程规定的公司股东会其他职权。”


    截至 2023 年 9 月 30 日，淞泽置业股权结构情况如下：


       股东名称             出资规模（万元）              出资比例
       中华企业                        153,000.00                    51.00%
       地产投资                        132,000.00                    44.00%
       三林滨江                            15,000.00                 5.00%


    发行人持有淞泽置业 51%股权，系淞泽置业控股股东，对于决定淞泽置业

经营计划、投资计划、项目开发、资金处置等与淞泽置业具体业务实际开展紧

密相关的事项需二分之一以上表决权通过。发行人可以通过股东表决权比例主

导淞泽置业的经营活动，可以通过股东会施加权力影响其回报金额。


    ②发行人可以通过董事会施加权力从而改变其回报金额


    《淞泽置业公司章程》对董事会约定如下：



                                  7-3-65
    “第二十五条 公司设董事会，由 7 名董事组成，由股东会选举产生。其中，

中华企业提名 3 名董事，地产投资提名 2 名董事，三林滨江提名 1 名董事，职

工董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。


    第三十五条 董事会会议应具有至少 4 名的董事出席，且各方股东均有 1 名

董事出席方可召开。”


    董事会席位构成中，中华企业在 7 个席位中占有 3 席，为各方股东中最多。

另外，董事会会议应有各方股东均至少 1 名参会才能召开，如中华企业对审议

事项持反对意见并不出席董事会，则董事会无法召开，需由股东会进行审议表

决，而中华企业在股东会中占用超过半数的股权。


    综上，发行人可以通过董事会施加权力从而改变其回报金额。


    ③发行人可以通过管理层施加权力从而改变其回报金额


    《淞泽置业公司章程》对高级管理人员约定如下：


    “第四十五条 总经理由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每

届三年，连续受聘可以连任。


    总经理对董事会负责，行使以下职权：


    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会和董事会的决议；


    （二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和融资方案；


    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；


    （四）拟订公司的基本管理制度；




                                 7-3-66
    （五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制

度的实施细则；


    （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；


    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；


    （八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；


    （九）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对

外处理日常经营中的事务；


    （十）向董事会建议召开董事会会议；


    （十一）在董事会确定的控制额度和授权权限内，决定公司日常管理费用

和销售费用的开支事宜；


    （十二）董事会授予的其他职权。


    第四十八条 财务经理主管公司财务会计工作。财务经理履行职权时应遵守

法律、行政法规和国务院财政部门的规定以及中华企业的财务制度。


    第五十条 公司设总经理和常务副总经理各 1 名，副总经理若干名，其中总

经理和常务副总经理由中华企业提名，副总经理由其他股东提名，并依据本章

程由董事会决定聘任或解聘。”


    淞泽置业总经理具体主持淞泽置业的生产经营管理工作，实施公司经营计

划、投资方案和融资方案，且由发行人进行提名。同时淞泽置业财务管理工作

也需遵照中华企业的财务制度执行。发行人可以通过淞泽置业管理层实现对淞

泽置业的控制，可以通过管理层施加权力影响其回报金额。




                                 7-3-67
    ④发行人实际控制淞泽置业项目的开发与运营


    淞泽置业系为开发三林楔形绿地四个地块（其中包含中企云萃森林）设立

的项目公司。其中对于中企云萃森林项目，淞泽置业已与发行人签署《建设工

程委托管理合同》，公司能够从项目规划、建设、销售等全方位全环节控制项目

的开发运营。


    综上，发行人拥有对淞泽置业的权力通过参与淞泽置业的相关活动而享有

可变回报，并且有能力运用对淞泽置业的权力影响其回报金额。发行人能够控

制淞泽置业。


    4、针对淞泽置业的情况，地产集团未违反同业竞争的承诺


    淞泽置业房地产开发项目均位于三林楔形绿地。地产集团子公司三林滨江

受上海市政府指示承担三林楔形绿地的城中村改造及土地一级开发职能，土地

一级开发完成后，地产集团按要求对应取得相应地块二级开发的权利，并将三

林楔形绿地整体划分为多个地块设立不同的主体进行开发，其中包含淞泽置业。

淞泽置业系为开发三林楔形绿地 5-11、5-14、6-7、8-2 四个地块设立的主体。

为履行同业竞争承诺，2021 年三林滨江将淞泽置业 95%股权及对应债权在上海

联合产权交易所进行挂牌。2021 年 10 月，发行人与地产投资在上海联合产权

交易所联合竞得淞泽置业 95%股权，其中，发行人受让淞泽置业 49%股权，地

产集团仍拥有淞泽置业控制权。


    发行人取得淞泽置业 49%股权后，淞泽置业虽然为发行人参股子公司，但

淞泽置业与发行人针对中企云萃森林项目签署了《建设工程委托管理合同》，由

发行人承担项目的前期管理、建设管理、财务管理、组织管理、合同管理、授

权管理等内容，淞泽置业向发行人支付委托管理费。项目实质上主要由发行人

进行管理与开发。


    根据地产集团前次重组出具的承诺：“如确因上海市政府指示要求，致使地




                                 7-3-68
产集团与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，地产集

团承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，

中华企业在同等条件下享有优先权。”


    淞泽置业已将中企云萃森林项目委托中华企业进行开发管理，同时三林楔

形绿地 6-7、8-2 地块商办项目尚未进行开发，未违背其出具的相应承诺。


       （三）淞泽置业其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借

款的主要条款


       1、淞泽置业其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款

的主要条款


    发行人本次拟通过股东借款的方式向淞泽置业投入募集资金，其他合作方地
产投资以及三林滨江同比例提供借款。


    根据发行人与淞泽置业签署的《附条件生效的借款协议》，相关条款情况如
下：


    “1、本次股东借款本金不超过人民币（小写）65,000 万元，具体金额根据中
华企业本次向特定对象发行股票募集资金净额到位情况确定，以届时中华企业向
淞泽置业书面通知的为准。


    2、借款期限：自借款本金到达淞泽置业募集资金专户开始（以下简称借款
起始日），直至下述事项较早者发生之日止：


    （1）借款起始日后的第 24 个月届满之日；


    （2）淞泽置业发生重大违反本协议约定的陈述、保证、承诺、义务和责任
的行为，则自中华企业发出书面借款提前到期通知之日起第五（5）个工作日；


    （3）淞泽置业出现重大不利变化，或淞泽置业对外的任何借款、担保、赔




                                   7-3-69
偿、承诺或其他偿债责任因违约被要求提前偿还或履行或已到期但不能如期偿还
或履行，致使淞泽置业履行本协议项下的义务的能力已实质受到影响的。


    3.借款利率：借款年利率根据 5.225%计算，自借款起始日起计息，利息按年
支付。


    4.借款用途：借款资金应仅用于中企云萃森林项目的建设。”


    2、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的要求


    （1）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施
主体为母公司或其拥有控制权的子公司


    本次募投项目中中企誉品银湖湾项目的实施主体为公司全资子公司沣钻开
发、中企云萃森林项目的实施主体为公司的控股子公司淞泽置业。公司能够对募
投项目实施进行有效控制。


    （2）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及
发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性


    如前所述，公司中企云萃森林项目的实施主体为公司的控股子公司淞泽置
业，公司与淞泽置业其他股东合作主要系为降低公司财务风险以及分散投资风
险，具有合理性。淞泽置业其他股东地产投资、三林滨江具备充足资金实力。


    （3）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股
东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条
款（贷款利率）


    公司本次拟通过股东借款的方式向非全资控股子公司淞泽置业投入募集资
金，其他合作方地产投资以及三林滨江同比例提供借款。上述借款金额不超过
6.5 亿元，借款利率根据 5.225%计算。


    （4）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及



                                 7-3-70
其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查
以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背
景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原
因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其
合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符
合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见


    淞泽置业设立于 2018 年，系为开发三林楔形绿地四个地块（含中企云萃森
林项目）设立的主体。2021 年 10 月，发行人与关联方地产投资在上海联合产权
交易所联合竞得淞泽置业 95%股权，其中，发行人受让淞泽置业 49%股权。2023
年 3 月，发行人受让地产投资持有的淞泽置业 2%股权，淞泽置业成为发行人控
股子公司。上述与关联方共同投资事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，
履行了关联交易相关程序。


    （四）核查程序和核查意见


    1、核查程序


    本所律师主要履行了以下核查程序：


    （1）查阅地产集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；核查地产集团

前次重组完成后开发的商品房、商办项目对应的开发业务主体的成立背景及时

间、业务范围、经营情况等信息以及同业竞争的解决情况；


    （2）取得发行人与地产投资共同竞拍取得淞泽置业股权的产权交易合同、

产交所交易凭证及支付凭证；取得发行人出具的关于发行人与地产投资共同竞

拍取得淞泽置业股权的背景与原因的相关说明；查阅淞泽置业最近一年及一期

财务报表；查阅淞泽置业最新公司章程；取得淞泽置业与发行人签署的《建设

工程委托管理合同》；


    （3）取得发行人与淞泽置业签署的《附条件生效的借款协议》，并取得地




                                 7-3-71
产投资与三林滨江出具的关于同比例提供借款的函。


    2、核查意见


    经核查，本所律师认为：


    （1）地产集团定位系上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，

2018 年重大资产重组时部分商品房、商办项目未注入上市公司，上述项目因仍

未满足注入条件，或项目自身属性、盈利能力等因素被发行人主动放弃受让等

原因仍未注入上市公司，不涉及构成重大不利影响的同业竞争情形；前次重组

完成后，地产集团因受政府要求对应取得部分商品房及商办项目，除明确无法

转让或变更开发主体的项目外，地产集团已履行相应对外转让、对外委托开发

等程序，不涉及构成重大不利影响的同业竞争情形；地产集团积极履行关于避

免同业竞争的承诺函，相关措施可以有效避免同业竞争，地产集团不存在违反

承诺的情形。


    （2）淞泽置业主营业务系房地产开发，主要负责三林楔形绿地四个地块的

开发；发行人与其他股东合作主要系淞泽置业整体规模较大，为减少对发行人

资产结构与流动性的影响选择与地产投资共同竞拍所致；发行人拥有对淞泽置

业的权力通过参与淞泽置业的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对淞

泽置业的权力影响其回报金额，能够控制淞泽置业；地产集团受政府委托进行

三林楔形绿地土地一级开发并对应取得二级开发权利，淞泽置业系为开发其中

四块土地成立的项目公司，发行人取得淞泽置业 49%股权后，淞泽置业已将中

企云萃森林项目委托中华企业进行开发管理，未违背其出具的“在实际取得项

目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件

下享有优先权”的承诺；


    （3）淞泽置业其他股东将同比例提供借款，借款资金应仅用于中企云萃森

林项目的建设，借款年利率根据 5.225%计算；




                                7-3-72
    （4）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 8 条

的相关规定。


    本补充法律意见书一式肆份。


    （以下无正文，下接签章页）




                                  7-3-73
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）




北京市金杜律师事务所                           经办律师：

                                                             叶国俊




                                                             任   辉




                                                             陶   凯




                                            单位负责人：

                                                             王   玲




                                                     年     月    日




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