中华企业股份有限公司独立董事工作条例
                         第一章   总   则

   第一条      为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公

司独立董事管理办法》等有关法律、法规，证券交易所业务规则和

《中华企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，

制定本条例。

   第二条      本条例所称独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间

接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

   第三条      公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，

其中至少有一名会计专业人士。

   第四条      独立董事应当忠实、勤勉履行职务，应当按照法律、

行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受

损害。

   第五条      独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股

东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关

系的单位或个人的影响。

   第六条      独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证

监会的要求，通过或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
                     第二章      任职资格

   第七条      独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

  （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

  （三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

经济等工作经验；

  （四）符合本条例第八条规定的独立性要求；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的其他条件。

   第八条      独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司

独立董事：

  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服

务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

   （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人

员；

   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

   前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企

业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未

与公司构成关联关系的企业。

   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交

董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

   第九条     独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存

在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

   （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行

政处罚或者司法机关刑事处罚的；

   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报

批评的；

    （四）存在重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不

委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会

予以解除职务，未满 12 个月的；

    （六）证券交易所认定的其他情形。

   第十条     独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立

董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

   第十一条 公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会成员中，独立董事应当过半数，并担任召集人。审计委员会成

员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中

会计专业人士担任召集人。

   第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应

当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授

及以上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务

管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

                 第三章    提名、选举和更换

   第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其

他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

提名独立董事的权利。

   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事

的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独

立董事的其他条件作出公开声明。

   （三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并

形成明确的审查意见。

   （四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通

知公告时，通过证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人

的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门

会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

   （五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立

董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券

交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

   （六）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

   第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以

连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事

已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立

董事候选人。

   第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独

立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

   第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其

职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依

据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

   独立董事不符合本条例规定的任职条件或不符合独立性要求的，

应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应

当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

   第十七条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者

其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章

程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前

述事实发生之日起 60 日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在

下任独立董事填补其缺额后生效，独立董事因不符合本条例规定的

担任上市公司董事资格或独立性要求提出辞职或者被解除职务的除

外。
   第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委

托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日

内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

                  第四章   职责和履职方式

   第十九条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）对本条例第二十一条所列上市公司与其控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，

促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的其他职责。

   第二十条 独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体

独立董事过半数同意。

  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

   第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的其他事项。

   第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

   第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进

行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研

究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

   第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

并书面委托其他独立董事代为出席。

   第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应

当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的

风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议

时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记

录中载明。

   第二十六条 独立董事应当持续关注本条例第二十一条所列事项

相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、证券交易所相关

规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，

应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露

事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独

立董事可以向证券交易所报告。

   第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本条例第二十条第一款

第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事

专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董

事可以自行召集并推举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

   第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、

行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委

托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责

范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨

论和审议。

   第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15

日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取

管理层汇报与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事

务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行

职责。公司应当每年制定独立董事履行职责工作计划。
   第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当

按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独

立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立

董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机

构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记

录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确

认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保

存 10 年。

   第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独

立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

   第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报

告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内

容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本条例第二十一条所列事项进行审议和行使本办法第

二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就

公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知

时披露。

   第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，

不断提高履职能力。

                     第五章 独立董事履职保障

   第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人

员协助独立董事履行职责。

   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足

够的资源和必要的专业意见。

   第三十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，

及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组

织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议

重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独

立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

   第三十六条 凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董

事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、

证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限

提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3

日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。

   第三十七条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不

充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者

延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

   第三十八条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保

证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序

采用视频、电话或者其他方式召开。

   第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等

相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得

干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，

要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具

体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国

证监会和上海证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露

事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国

证监会和上海证券交易所报告。

   第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

的费用由公司承担。

   第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津

贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控

制人或有利害关系的单位和人员取得额外的其他利益。

   第四十二条 公司可以根据需要建立必要的独立董事责任保险制

度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。




                           第六章   附   则

   第四十三条 本条例由公司董事会负责解释。

   第四十四条 本条例未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本条例如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行。

   第四十五条 本条例经公司董事会审议通过后生效并实施，修改

时亦同。