股票简称：中华企业 股票代码：600675
中华企业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年十一月
中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展的资金需求，
增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华企业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办
法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”），募集资金不超过 190,000.00 万元，用于中企誉品银湖
湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金。
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、作为国民经济支柱产业，房地产行业在经济发展方面发挥重要作用
房地产行业是我国国民经济的重要支柱产业，2022 年 12 月，中共中央、国
务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，提出“支持居民合理
自住需求”。2023 年 3 月 5 日国务院《政府工作报告》指出“持续推进以人为
核心的新型城镇化，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产
长效机制，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展”。房
地产作为我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局数据，2022 年房地产业增
加值占 GDP 的比例为 6.1%。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消
费、促进经济发展具有重要影响，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增
长中发挥了重要作用。
2、服务“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求
房地产市场平稳发展事关经济社会发展全局和金融市场稳定，在房地产市场
短期承受较大压力、房地产企业资金压力加大的背景下，为促进房地产市场平稳
健康发展，2022 年下半年以来，国家密集出台房地产企业融资相关政策，将有
助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。
2022 年 8 月 31 日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方
要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。
2022 年 11 月 23 日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产
市场平稳健康发展工作的通知》，提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和
项目的合理融资需求。2022 年 11 月 28 日，证监会新闻发言人提出，中国证监
会决定在股权融资方面调整优化 5 项措施，恢复涉房上市公司并购重组及配套融
资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资，并引导募集资金用于政策支持的房地
产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目等。2022 年 12 月 15 日
至 16 日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交
楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房
企风险，改善资产负债状况。2023 年 3 月 5 日，国务院《政府工作报告》中指
出，需有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促
进房地产业平稳发展。
3、房地产市场区域分化逐渐显现，布局一、二线核心城市的房地产企业更
有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展
随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市
场的核心支撑。我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会
向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效应逐步
体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势将分化明显，北上广深等大城市将继
续呈现人口净迁入，一二线城市住房需求持续获得有效支撑。在这一背景下，一
二线城市享有持续人口净流入的红利，而布局一、二线核心城市的房地产企业也
将更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展。
（二）本次发行的目的
1、响应国家政策，积极践行国企社会责任
2022 年 11 月 28 日，中国证监会发布“5 项措施”提出“允许上市房企非公
开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保
民生’相关的房地产项目等。”在此背景下，公司作为国企上市公司，积极响应
国家政策号召，开展股权融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”
相关房地产项目，为房地产行业改善“保交楼”问题提供坚实助力。
2、保障“保交楼、保民生”房地产项目开发，提升公司持续经营能力
本次向特定对象发行股票募集资金拟主要投向公司在上海地区开发并处于
建设过程中的房地产项目，上述项目系普通商品房，且以刚需或改善型客群为主。
本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，保障项目交房周期。同时，
本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于保障
项目的开发进度，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，提升公司
持续经营能力。
3、增强公司资金实力，促进公司长期健康发展
房地产企业属于资本密集型行业，其长期、健康的发展对资金的依赖性极强，
房地产企业在取得土地、建设、销售等各个环节都需要强有力的资金支撑。安全
充足的现金流是企业健康发展的重要前提，强大的资金实力是企业长期发展重要
保障。公司拟通过本次发行募集资金进一步增强公司资金实力，维护公司现金流
安全，持续推进公司项目的稳定开发，为公司长期、健康的发展打下坚实的资金
基础。
4、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，公司的资产负债率分
别为 68.59%、71.98%、71.47%和 70.33%。公司拟通过本次向特定对象发行，增
加公司所有者权益规模，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压
力与财务风险，从而提高公司的抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强
公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行股票募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方
向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力
和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。
因此，本次发行股票对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
2、银行贷款融资存在一定的局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次
募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影
响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利
润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次通过向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后
续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由
董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特
定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对
于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定
或要求进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象。最终发行对象将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《管理办法》等法律法规的相
关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方
式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据
投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）
协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，已经董事会批准同意并将相关公告在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并经有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过，
尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《管理办法》相关规定
（1）公司不存在《管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票
的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
公司符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
本次发行股票募集资金总额预计不超过 190,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 中企誉品银湖湾 1,083,000.00 93,000.00
2 中企云萃森林 1,141,200.00 40,000.00
3 补充流动资金 57,000.00 57,000.00
合计 2,281,200.00 190,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终
决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集
资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目
进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司本次发行股票，募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，公司符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2）公司本次募集资金扣除发行费用后将用于政策支持的“保交楼、保民生”
相关房地产项目以及补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，公司符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业
竞争、显失公平的关联交易或对公司的独立性产生不利影响，公司符合《管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
（3）公司本次发行符合《管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定，公司符合《管理办法》第四十条规定之“上市
公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”，具体如
下：
1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
发行价格计算得出，且发行数量不超过 1,813,840,599 股（含本数），同时不超
过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定
公司于 2023 年 6 月 2 日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个月内，公司不
存在申请前次募集资金到位的情形。
3）本次募集资金主要投向主业
公司本次发行拟募集资金总额不超过 190,000.00 万元（含本数），用于中企
誉品银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金。其中，用于补充
流动资金的金额为 57,000.00 万元，未超过募集资金总额的 30%。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第十届董事会第十三次会议、第十
一届董事会第四次会议、第十届监事会第十次会议、第十一届监事会第四次会
议审议通过，并经有权国有资产监督管理机构批准以及公司股东大会审议通过。
相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象
发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程
序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法、合规，发行方
式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发
展战略。发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升
公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司本次发行方案已经公司出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益，且经公司股东大会审议通过。本次发行方案及相关文件已履行相
关披露程序，保障股东知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行
的实际情况为准。具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2024 年 11 月底完成本次发行（该完成时间仅用于分析本
次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特
定对象发行实际完成时间的判断）；
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本报告出具日的总股本
6,046,135,331 股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购
注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 190,000.00 万元，暂不
考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为 1,813,840,599 股。上述募
集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册规模、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
（5）公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 55,516.00 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,681.98 万元。按照公司
2023 年度已实现净利润情况，对于公司 2024 年度扣除非经常性损益前、后归属
于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：1）与 2023 年度
持平；2）较 2023 年度增长 10%；3）较 2023 年度降低 10%；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其它
因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股
份数有影响的事项。
（7）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
2023 年度/2023 年 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 6,096,135,252 6,046,135,331 7,859,975,930
2023 年末归属母公司所有者权
1,483,068.53
益（万元）
本次募集资金总额（万元） 190,000.00
本次发行股份数量（股） 1,813,840,599
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润均与 2023 年持平
2023 年度/2023 年 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润
55,516.00 55,516.00 55,516.00
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
22,681.98 22,681.98 22,681.98
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.09
扣除非经常损益后基本每股收
0.04 0.04 0.04
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.80% 3.67% 3.64%
扣除非经常损益后的加权平均
1.53% 1.50% 1.49%
净资产收益率（%）
假设情形二：2024 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2023 年增长 10%
2023 年度/2023 年 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润
55,516.00 61,067.60 61,067.60
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
22,681.98 24,950.17 24,950.17
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.10
扣除非经常损益后基本每股收
0.04 0.04 0.04
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.80% 4.03% 3.99%
扣除非经常损益后的加权平均
1.53% 1.65% 1.63%
净资产收益率（%）
假设情形三：2024 年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年下降 10%
2023 年度/2023 年 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润
55,516.00 49,964.40 49,964.40
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
22,681.98 20,413.78 20,413.78
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.08
扣除非经常损益后基本每股收
0.04 0.03 0.03
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.80% 3.31% 3.28%
扣除非经常损益后的加权平均
1.53% 1.35% 1.34%
净资产收益率（%）
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使
用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次
发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券
法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效
防范募集资金使用风险。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定的要求，在充分考虑了公司实际经
营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投
资者合理回报。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步
提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。未来，公司将继续围绕国家战
略，充分发挥国企控股优势，不断优化升级发展战略，以商品住宅开发为核心，
同步发展商用地产、资产运营、社区服务、物业管理等相关产业，做强专业，进
一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升销售业绩，提高上市公司的盈
利水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体作出的承诺
1、公司控股股东及实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
中华企业及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海地产集团作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担
补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填
补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，公司本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高上市公司的
盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中华企业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告》之盖章页）
中华企业股份有限公司董事会
年 月 日
