东方证券承销保荐有限公司

关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金

              购买资产并募集配套资金暨关联交易之

          2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）为
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公
司”）2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，就公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查
意见发表如下：


一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司
向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]3070 号）核准，公司于 2021 年 6 月向顾兰东、汪荣生、上海国企改革
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、
朱晓芳、吴丽香、华夏基金管理有限公司、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻和
嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙），合计 13 名投资者非公开发行股
份 49,554,013 股，发行价为 10.09 元/股，募集资金总额为人民币 499,999,991.17
元，扣除从募集资金中已直接扣减的财务顾问费、承销费人民币 22,647,748.00
元（其中增值税 1,281,948.00 元）的募集资金人民币 477,352,243.17 元，于 2021
年 7 月 5 日缴入公司在上海银行金山支行开立的账户号为 03004364097 的募集资
金专用账户中。上述募集资金总额人民币 499,999,991.17 元，扣除本次发行股票
相关的发行费用人民币 30,719,530.20 元（不含税金额）后，本次募集资金净额
为人民币 469,280,460.97 元。上述募集资金到位情况经上会会计师事务所（特殊
普通合伙）予以验资并出具上会师报字（2021）第 8024 号验资报告。


（二）募集资金使用金额及当前余额

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：
                           项目                            金额（万元）
  募集资金总额                                                       50,000.00
  用于支付发行费用                                                       -2,264.77
  用于置换前期自筹资金支付的发行费用                                      -921.94
  转入财务顾问增值税费用                                                   128.19
  用于支付中介机构尾款                                                     -13.43
  募集资金净额                                                       46,928.05
  用于置换前期自筹资金支付部分现金对价的情况                         -15,720.20
  用于补充流动资金                                                   -24,061.05
  用于支付现金对价                                                       -7,146.80
  募集资金扣除手续费后的利息收入                                           269.91
  募集资金专户余额                                                         269.91
   注：以上数字若存在尾差，系四舍五入导致。


二、募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向
变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使
用及管理募集资金。
    2021 年 8 月 3 日，公司及独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司与上海
银行金山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
    协议各方均按《三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至 2023 年 12
月 31 日，募集资金专户的具体情况如下表：
     开户银行名称                   银行账号          账户余额（万元）
   上海银行金山支行                03004364097             269.91


三、募集资金实际使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间

    公司严格按照相关规定使用募集资金。2023 年度公司募集资金的实际使用
情况，详见“募投资金使用情况对照表”（附件 1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

    上海凤凰于 2021 年 8 月 3 日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监
事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付现金对
价及发行费用的议案》，同意使用募集资金 166,421,390.58 元置换自筹资金预先
支付的现金对价及发行费用，同时独立董事发表了明确同意的意见。上会会计师
事务所（特殊普通合伙）已就该事项进行了鉴证，并出具了《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字
[2021] 第 8447 号）。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

    公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）节余募集资金使用情况

    不适用。

（五）使用募集资金进行现金管理的情况

    报告期内公司无使用募集资金进行现金管理情况。

（六）募投项目延期情况

    报告期内公司无募投项目延期情况。

（七）募集资金使用的其他情况

    报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目资金使用情况

    公司无变更募集资金投资项目的情况。


五、募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准
确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。


六、会计师对 2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

    上会会计师对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并出具
了上会师报字(2024)第 6466 号《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司 2023
年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为：上海凤凰编制的截至 2023
年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按
照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反
映了上海凤凰截至 2023 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况。


七、独立财务顾问核查意见

    东方投行通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资
金管理相关的制度，查阅了与募集资金使用相关的会议文件、信息披露文件，取
得并查阅了募集资金专户的银行流水，抽查了募集资金使用的凭证、相关合同，
查阅了审计机构出具的关于募集资金使用情况的报告。

    经核查，独立财务顾问认为：上海凤凰本次重组募集配套资金 2023 年度存
放与使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，
上海凤凰对募集资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集
资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的
情形。
                                                 2023 年度募集资金使用情况对照表

编制单位：上海凤凰企业（集团）股份有限公司                                                                                              金额单位：人民币万元
募集资金总额                                             46,928.05                本年度投入募集资金总额                                          1,786.70
变更用途的募集资金总额                                         -
                                                                                  已累计投入募集资金总额                                         50,000.00
变更用途的募集资金总额比例                                     -
                                                                                               截至期末累                                              项目可
                                                                                                                             项目达到   本年   是否
           已变更项      募集资金                 截至期末                        截至期末     计投入金额     截至期末投                               行性是
承诺投资                             调整后投                      本年度投                                                  预定可使   度实   达到
           目(含部分     承诺投资                 承诺投入                        累计投入     与承诺投入     入进度（%）                              否发生
  项目                                资总额                        入金额                                                   用状态日   现的   预计
               变更)       总额                    金额(1)                         金额(2)     金额的差额     (4)＝(2)/(1)                             重大变
                                                                                                                                期      效益   效益
                                                                                               (3)＝(2)-(1)                                              化
支付本次
                                                                                                                                        不适   不适
交易的现        否       22,867.00   22,867.00     22,867.00         1,786.70      22,867.00              -        100.00     不适用                     否
                                                                                                                                         用     用
金对价
补充公司                                                                                                                                不适   不适
                否       24,061.05   24,061.05     24,061.05                  -    24,061.05              -        100.00     不适用                     否
流动资金                                                                                                                                 用     用
  合计                   46,928.05   46,928.05     46,928.05         1,786.70      46,928.05
未达到计划进度原因                                                 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                   不适用
                                                                   2021 年 8 月 3 日公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置
                                                                   换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用的议案》，公司以募集资金置换预先投入自
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                                   筹资金的总额为人民币 16,642.14 万元，同时上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上
                                                                   海凤凰企业（集团）股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报
                                               字(2021)第 8447 号）




用闲置募集资金暂时补充流动资金情况             不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况   不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况   不适用
募集资金节余的金额及形成原因                   本年度募集资金结余金额为人民币 269.91 万元,系募集资金的孳息。
募集资金其他使用情况                           无
    （此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年
度募集资金存放与使用的专项核查意见之签章页）




项目主办人：
                钟   凌                 董必成




                                               东方证券承销保荐有限公司


                                                          年   月 日




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