证券代码：600679 证券简称：上海凤凰 公告编号：2024-061
900916 |凤凰 B 股
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行限售股部分解禁并上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
5,507,732 股。
本次股票上市流通总数为 5,507,732 股。
本次股票上市流通日期为 2025 年 1 月 2 日。
一、 本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公
司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资
产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向宋学昌发行股份总数的 35%
（即 3,126,010 股）和窦佩珍发行股份总数的 35%（即 2,381,722 股）上市流通（第
三期解锁）。
（一） 交易核准
2020 年 1 月 17 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，同意公
司通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达、宋学昌、窦佩珍所持有的天津
爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）100%的股权、通过支付现金方式购
买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司 100%的股权，通过
发行股份方式购买江苏美乐所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自
行车）49%的股权（以下简称本次交易）。
2020 年 7 月 27 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关
议案。
2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要等与本次交易相关的议案。
2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股
份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]3070 号），核准公司向江苏美乐发行 25,404,217 股股份、向天
津富士达发行 22,400,702 股股份、向宋学昌发行 8,931,458 股股份、向窦佩珍发
行 6,804,920 股股份购买相关资产；核准公司发行股份募集配套资金不超过 50,000
万元。
（二） 股份的发行与登记
2020 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向天津富士达、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐合计发行的
63,541,297 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次
股份发行后，公司总股本由 402,198,947 股增至 465,740,244 股，新增股份全部
为限售股份。
（三） 锁定期安排
宋学昌、窦佩珍因本次交易所获公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解
锁的约定安排：
（1）第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公
司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项
审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达已进行相应补偿；②根
据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，
无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达已进行相应补偿。于《专项审核报
告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于
本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的
股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份
时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同
意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
的意见对上述限售安排进行修订并予执行。具体如下表所示：
序号 股东名称 数量（股） 限售期（月）
1 宋学昌 2,679,438 28
2 宋学昌 3,126,010 36
3 宋学昌 3,126,010 48
4 窦佩珍 2,041,476 28
5 窦佩珍 2,381,722 36
6 窦佩珍 2,381,722 48
合 计 15,736,378
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述 63,541,297 股限售股份形成后，公司于 2021 年 7 月以非公开发行股份
的方式募集配套资金 499,999,991.17 元，新增股份数量为 49,554,013 股人民币
普通股（A 股）。
2021 年 7 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，公司募集配套资金新增股份登记已办理完毕，公司非公开发行股
份 数 量 为 49,554,013 股 （ 限 售 流 通 股 ）。 公 司 总 股 本 由 465,740,244 增 至
515,294,257 股。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
1、 承诺内容
（1） 业绩承诺
根据公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署的《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于
受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）约定，在业绩补偿测算期间每年
实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司
信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股
东的净利润（以下简称“净利润实现数”）如下：
单位：万元 币种：人民币
年份 2020 2021 2022
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00
（2）减值测试
公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测
算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克
的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时天津爱赛克 100%
股权减值额为本次交易中天津爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满
时天津爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内天津爱赛克股东增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现
如下情形即：天津爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×
业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），
则天津富士达、宋学昌、窦佩珍应对公司另行补偿。
2、 补偿方式
（1）业绩承诺的补偿方式
根据公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签订的《盈利预
测补偿协议》，补偿方式如下：
① 公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿
测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对天津爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项
审核报告》，天津爱赛克业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审
核报告》确定的金额为准。
② 天津富士达、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，
若业绩补偿测算期间内任一年度天津爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，
将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股
份（以下简称：应补偿股份）数量，由天津富士达、宋学昌、窦佩珍对净利润实
现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×天
津爱赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次
交易取得的股份为限对公司进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的股份不足
以补偿差额的，再由天津富士达以其因本次交易取得的全部股份及现金为限对公
司进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
签署时持有的天津爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③天津富士达优先
以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的
现金进行补偿。④天津富士达、宋学昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义
务人的补偿义务承担连带责任。
③ 公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，天津爱赛克
在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数
的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。
但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补
此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
（2）减值测试的补偿方式
1）股份补偿
天津富士达、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向公司补偿天津爱赛克
100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=天津爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产
之股份的每股发行价格。
天津爱赛克 100%股权减值应补偿金额=天津爱赛克 100%股权减值额-（购买资
产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算
期间内已补偿现金总金额）。
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息
行为的，天津富士达、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
2）现金补偿
上述股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由天津富士达
以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=天津爱赛克 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购
买资产之股份的每股发行价格）。
天津爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之
股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间
内已补偿现金总金额）。
3、 承诺履行情况
（1）业绩承诺的履行情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津爱赛克车业有限
公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2023)第 4655
号），天津爱赛克 2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为 4,275.69 万元，
扣除非经常性损益后净利润为 4,108.52 万元，小于 2022 年承诺净利润 761.48 万
元。2020 至 2022 年度归属于母公司股东的净利润合计为人民币 13,359.47 万元，
扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币 12,541.71 万元，较 2020 至 2022 年
度业绩承诺总金额多人民币 306.71 万元，综上，天津爱赛克已完成 2020 至 2022
年度业绩总承诺。
（2）减值测试的履行情况
公司已聘请上海财瑞评估有限公司（以下简称财瑞评估）对天津爱赛克 100%
股权进行了评估。根据财瑞评估出具的《上海凤凰以业绩补偿测算期间届满减值
测试为目的涉及的天津爱赛克股东全部权益价值的资产评估报告》（2023 第 2034
号），截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产天津爱赛克 100%股权价值为 56,500.00
万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审计报告》（上会师报
字(2023)第 5543 号），报告的结论为：标的资产天津爱赛克 100%股权的股东权益
评估值为 56,500.00 万元，相比公司购买时标的资产天津爱赛克 100%股权的交易
价格 48,400.00 万元，未发生减值。
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》的约定，
宋学昌持有的 8,931,458 股上海凤凰有限售条件流通股（A 股）中 3,126,010 股和
窦佩珍持有的 6,804,920 股上海凤凰有限售条件流通股（A 股）中 2,381,722 股可
以办理解除限售的相关手续。
四、 中介机构核查意见
独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司核查意见如下：
1、 宋学昌、窦佩珍在承诺期间严格遵守了股份锁定承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
2、 天津爱赛克 2020 至 2022 年度归属于母公司股东的净利润合计为人民币
13,359.47 万元，扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币 12,541.71 万元，较
2020 至 2022 年度业绩承诺总金额多人民币 306.71 万元，天津爱赛克已完成 2020
至 2022 年度业绩总承诺。
3、 本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。
4、 截至 2022 年 12 月 31 日，天津爱赛克 100%股权的股东权益评估值为
56,500.00 万元，相比公司购买时天津爱赛克 100%股权的交易价格 48,400.00 万
元，未发生减值。
5、 本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股
上市流通的情况。
6、 独立财务顾问同意本次限售股上市流通。股份解除限售后相关股东还应
遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
五、 本次限售股上市流通情况
本次解除限售股份的上市流通日为 2025 年 1 月 2 日（星期四）。
本次解除限售股份数量为 5,507,732 股，占总股本的 1.07%。
本次限售股上市流通明细清单
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通股 剩余限售股数
股东名称
号 量（股） 司总股本的比例 数量（股） 量（股）
1 宋学昌 3,126,010 0.61% 3,126,010 0
2 窦佩珍 2,381,722 0.46% 2,381,722 0
合计 5,507,732 1.07% 5,507,732 0
六、 股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 售 1、其他境内法人持有股份
条 件 的 2、境内自然人持有股份 5,507,732 -5,507,732 0
流 通 股 有限售条件的流通股份
5,507,732 -5,507,732 0
份 合计
无 限 售 A股 338,186,525 5,507,732 343,694,257
条 件 的 B股 171,600,000 171,600,000
流 通 股 无限售条件的流通股份
509,786,525 5,507,732 515,294,257
份 合计
股份总额 515,294,257 515,294,257
七、 上网公告附件
《东方证券关于上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2024 年 12 月 27 日
