百川能源股份有限公司
           2023 年度独立董事述职报告（叶陈刚）


    作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2023
年度履职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规章制度以及《公司章程》的相关
规定，认真履行独立董事职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会
相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见。在促进公司规范运作，维
护公司及股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。现将本人 2023
年度工作履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）履历、专业背景以及兼职情况

    叶陈刚，中国国籍，中共党员，无境外居留权，博士研究生，教授，博士生
导师。曾任中南财经大学湖北分校副教授，湖北长江会计师事务所所长，武汉大
学管理学院副教授，中国地质大学管理学院教授，国家会计学院高级访问学者，
中国会计学会理事，中国总会计师协会理事。现任对外经济贸易大学国际商学
院教授、博士生导师，华峰测控（688200.SH）独立董事，百川能源独立董事，
兼任中国注册会计师协会职业道德委员会委员，中国审计学会理事，国务院学
位办审计专业硕士指导委员会委员，中国对外经济贸易会计学会副秘书长。叶
陈刚教授是我国商业伦理与会计职业道德研究方面的权威专家，并著有《企业
伦理与会计职业道德》等大量学术著作。

    （二）独立性情况说明

    作为公司的独立董事，本人与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观
判断的关系，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备《上市公
司独立董事管理办法》所要求的独立性和任职资格，并按照监管规则进行了独
立性自查，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况

   （一）会议出席情况

    2023 年度，公司共召开了 3 次股东大会、5 次董事会会议、5 次审计委员会
会议、2 次薪酬与考核委员会会议、2 次战略委员会会议、1 次提名委员会会议。
本人亲自出席了全部应参加的股东大会会议、董事会会议和专门委员会会议，
无缺席或委托其他董事出席会议的情况。本人出席会议具体情况如下：
                              董事会会议出席情况
 独立董事      本年应参       亲自出席    通讯方式    委托出席
                                                                   缺席次数
   姓名          加次数         次数      参加次数      次数
  叶陈刚          5                 5         5             0            0

                              股东大会会议出席情况
 独立董事
                股东大会召开次数         参加股东大会次数        缺席次数
   姓名
  叶陈刚                  3                       3                 0

                       董事会专门委员会会议出席情况
                                审计     薪酬与考核     提名          战略
       会议名称
                              委员会       委员会     委员会        委员会
     会议召开次数               5            2              1           2

 应参加/实际参加次数           5/5          0/0         1/1             0/0

    本人积极出席历次会议，在会议召开前认真审阅公司提供的各项会议材料，
在会议上充分利用自身的专业知识和工作经验发表自己的意见和建议，独立、
客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会议案提出异议。
    报告期内，公司已根据《上市公司独立董事管理办法》制定了《百川能源独
立董事专门会议工作制度》，明确了独立董事专门会议的相关要求。截至目前，
本人已参加 1 次独立董事专门会议，后续将严格按照规定开展独立董事专门会议
的相关工作。

    （二）发表独立意见情况

    2023 年度，本人基于独立、客观、公正的原则，对公司相关事项发表的事前
认可意见及独立意见情况如下：
时间       届次            发表事前认可意见或独立意见事项     发表意见
2023.3.6   第 十 一 届 董 事 1、关于公司 2022 年度利润分配预案 同意
           会第五次会议      的独立意见
                             2、关于公司 2022 年度内部控制评价
                             报告的独立意见
                             3、关于 2022 年度董事、高级管理人
                             员薪酬方案的独立意见
                             4、关于 2023 年度日常关联交易预计
                             的事前认可意见和独立意见
                             5、关于 2023 年度对外担保预计的独
                             立意见
                             6、关于使用自有闲置资金用于现金管
                             理的独立意见
                             7、关于续聘公司 2023 年度审计机构
                             的事前认可意见和独立意见
                             8、关于变更回购股份用途的独立意见
2023.8.4   第 十 一 届 董 事 关于公司 2023 年半度利润分配预案 同意
           会第七次会议      的独立意见

    （三）现场考察情况

    2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间通过现场座谈、电话
沟通、线上会议等多种方式对公司进行考察，与公司董事、监事和高级管理人员
保持密切联系，积极了解公司的生产经营、关联交易、对外担保等情况，密切关
注公司外部环境及行业市场变化，并利用自己的专业背景对公司的发展和公司治
理提出了有建设性的建议。
    报告期内，公司董事、监事和高级管理人员与我保持了良好的沟通，公司在
会务、通讯、人员安排等方面提供了积极有效的配合和支持，为我履行独立董事
职责提供了保障。

    （四）与内部审计人员及外审会计师的沟通情况

    报告期内，本人与内审人员和年审会计师进行了充分交流。在年报审计期间，
本人与外审会计师就 2023 年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、
审计重点等相关事项进行了充分沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映
公司情况，切实维护了公司和股东的利益。本人听取了公司内部审计人员汇报，
要求内部审计人员加强业务知识和审计技能培训，监督各项内部制度有效实施。
    （五）与中小股东沟通交流情况

    报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，
了解中小股东的意见和建议。本人密切关注外部环境对公司的影响，关注传媒、
网络对公司的相关报道，认真学习相关法律法规和各项规章制度，加深对涉及保
护中小股东权益相关法规的认识和理解，切实发挥独立董事在维护中小股东合法
权益方面的重要作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

   2023 年，本人作为公司独立董事、审计委员会主任委员和提名委员会委员，
根据相关法律法规及公司规章制度的相关要求，对公司关联交易、对外担保及
资金占用、聘任会计师事务所、定期报告等事项进行了审核，对公司董事会的科
学决策和规范运作起到了积极作用。具体情况如下：

   （一）应当披露的关联交易

    报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议
案》。本人作为独立董事对公司关联交易事项进行了事前审核，并发表了书面事
前认可意见和独立意见，认为公司发生的日常关联交易事项是为了满足生产经营
的需要，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益
的情况。董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关
规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2023 年，本人对公司年度对外担保情况及资金占用情况进行了核查，未发
现截止 2023 年 12 月 31 日公司存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情
况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。报告期内，公司发生的对外担保均
是为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供
担保，担保情况符合公司经营实际和整体发展战略，担保额度均在公司股东大
会批准的担保额度内。公司对外担保审议程序合法、有效，不存在损害公司及公
司股东利益的情形。
    （三）聘用会计师事务所

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国
证监会的有关规定，在公司年度审计和内部控制审计工作中勤勉尽责，坚持独
立、客观、公正的审计准则，为公司出具的各项报告能够客观、公正、公允地反
映公司财务状况和经营成果。本人作为审计委员会主任委员，对立信会计师事
务所及项目人员的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性等进行了核查和评
价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工
作的要求，同意公司续聘立信会计师事务所为公司 2023 年度审计机构和内部控
制审计机构，并同意将此事项提交公司董事会和股东大会审议。

   （四）定期报告中财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规章制度文件的要求，按时编制了定期报告，披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项。本人根据法律法规要求审阅了定期报告中的财务信
息，认为相关报告公允地反映了公司的经营成果和财务状况，并签署了书面确认
意见。
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上
海证券交易所有关要求建立健全了公司内部控制制度。公司出具的内部控制评价
报告客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司在经营过程、财务管理、
信息披露等方面的内部控制严格有效，不存在重大缺陷。
   （五）其他重点关注事项情况
    报告期内，本人还关注了董事和高级管理人员薪酬、变更回购股份用途、利
润分配等事项，认为公司严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策
程序合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    报告期内，公司未发生上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购
上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、聘任或者解聘上市公司财
务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策/会计估计变更或者重大会
计差错更正、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项。
    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规，忠实、勤勉、
尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司战略发展、生产经营、财务状况、
规范运作等相关事项，认真审阅各项会议议案、定期报告等其他文件，积极出席
公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，发挥本人的经验和专长，独立
客观地发表意见和建议，促进了董事会决策的客观性和科学性，维护了公司、全
体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。
    2024 年度，本人将继续秉承对公司及全体股东负责的原则，按照相关法律
法规以及规章制度的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与公司
董事、监事及管理层的沟通，充分利用自己的专业知识和经验为公司提出更多具
有建设性的意见和建议，促进公司规范运作和健康发展，维护公司整体利益和广
大股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。




                                          百川能源股份有限公司
                                            独立董事：叶陈刚
                                            2024 年 4 月 17 日