2024 年第二次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 9 月 13 日
2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第二次临时股东大会议程 ............................................................................... 1
2024 年第二次临时股东大会须知 ............................................................................... 2
议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ..................................................... 3
议案二：关于 2024 年度投资计划的议案 ................................................................ 14
2024 年第二次临时股东大会会议资料
广州珠江发展集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）下午 14:30
会议地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔 11 楼第一会议室
会议主持人：卢志瑜董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
议案二：《关于 2024 年度投资计划的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等
进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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广州珠江发展集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授
权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表
人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次
股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务
组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发
言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决
时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表
决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过
程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
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议案一
广州珠江发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构、
提升上市公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业公司章程制定管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，并结合公司
的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容见下表：
序号 修订前 修订后
第三章股份 第二十二条；
第四章股东和股东会 第四十~四十二、四
十四~四十六条、四十八~五十五条、五十
七~六十二条、六十四、六十六、六十九
条、七十一条、七十三条、七十五条、七
十七~八十六条、八十八~九十一条、九十
三~九十六条；
第五章党的组织 第一百条；
第六章董事会 第一百零六、零七、零
九、一百一十四条、一百一十六条、一百
一十八条~一百二十一条、一百二三条、
一百三十条，一百四十四条；
公司章程中相关条款中涉及“股东大会”的表述均相
第八章监事会 第一百五十六条、一百五
应修改成“股东会”，除后文单独列示条款外其他内容
1 十八条 无其他实质性修改。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六四条、一百六十六条、一百六十
七条、一百七十一条、一百七十三条、一
百七十四条；
第十章通知和公告 第一百七十七条
第十一章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 第一百九零条、一百九十一条、
一百九十二条、一百九十五条、一百九十
七条、
第十二章修改章程 第二百条、二百零一
条、二百零二条
第十三章附则 第二百零四条、二百零九
条、二百一十条
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序号 修订前 修订后
第九条 第九条
根据《中国共产党章程》和《公司法》的 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规
规定，公司设立中国共产党的组织，在公 定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥
司发挥领导核心和政治核心作用。公司建 领导作用。公司建立党的工作机构，根据企业
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立党的工作机构，配备一定数量的专职党 职工人数和实际需要，配备一定数量的专职党
务工作人员，党组织机构设置、人员编制 务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经 公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 司预算，从公司管理费中列支。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围：许可项
第十四条
目：高危险性体育运动（游泳）；房地产
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：高
开发经营；建设工程施工。（依法须经批
危 险 性 体 育 运 动 （ 游 泳 ）； 建 设 工 程 施 工 。
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
件或许可证件为准）。一般项目：城市绿
准文件或许可证件为准）。一般项目：城市绿化
化管理；会议及展览服务；租赁服务（不
管理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可
含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不
类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息
含许可类信息咨询服务）；体育竞赛组
咨询服务）；体育竞赛组织；社会经济咨询服
织；社会经济咨询服务；文化场馆管理服
务；文化场馆管理服务；非居住房地产租赁；
3 务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业
住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活
管理；以自有资金从事投资活动；土地使
动；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、
用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
询、技术交流、技术转让、技术推广；工
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
程管理服务；工程技术服务（规划管理、
察、设计、监理除外）；酒店管理；工程和技术
勘察、设计、监理除外）；酒店管理；工
研究和试验发展，环保咨询服务；土壤污染治
程和技术研究和试验发展，环保咨询服
理与修复服务；土壤环境污染防治服务；停车
务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境
场服务；招投标代理服务；劳务服务（不含劳
污染防治服务；停车场服务；招投标代理
务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依
执照依法自主开展经营活动）
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
第十五条
第十五条
4 公司的股份采取面额股的形式，每一股的金额
公司的股份采取股票的形式
相等。
第十六条
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
的原则，同种类的每一股份应当具有同等
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
5 权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
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序号 修订前 修订后
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
励；
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股
公司的股份： (一)减少公司注册资本；
票的公司债券；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件
6 励； (四)股东因对股东大会作出的公司
之一：
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资
股份； (五)将股份用于转换公司发行的
产；
可转换为股票的公司债券； (六)公司为
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅
维护公司价值及股东权益所必需。 除上
累计达到百分之二十；
述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
活动
收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公
司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易
所的相关规定办理。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项 公司因本章程第二十四条第（一）项情形回购
规定的情形收购本公司股份的，应当经股 股份的，董事会审议通过后应当经 股东 会 决
东大会决议；公司因本章程第二十四条 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本 二以上通过。
公司股份的，应当经三分之二以上董事出 公司因 本章程 第二 十四条 第 (二 ) 项 、 第
席的董事会会议决议。 (三)项、第(四)项情形回购股份的，可以依照
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东
自收购之日起十日内注销；属于第(二)、 会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审
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(四)项情形的，应当在六个月内转让或者 议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股
注销；属于第(三)、(五)、(六)项情形 份的具体情形和授权期限等内容。
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 公司已回购的股份，应当根据披露的回购用
过本公司已发行股份总额的百分之十，并 途按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国
应当在三年内转让或者注销。 证监会及上海证券交易所相关规定办理注销或
公司收购本公司股份的，应当依照《中 者转让事宜。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披 公司因本章程第二十四条第一款第（四）
露义务。公司因本章程第二十四条第 项情形回购的股份，可以按照本章规定在披露
(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公 回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
司股份的，应当通过公开的集中交易方式 竞价交易方式减持，但下列期间除外：
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序号 修订前 修订后
进行。 （一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易
价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日内；
（二）中国证监会规定的其他情形。
第二十八条
第二十八条
8 公司不得接受本公司的股票作为质押权的
公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
标的。
第二十九条
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
发起人持有的本公司股份，自公司成立之
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
份前已发行的股份，自公司股票在证券交
机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
9 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第四十二条（十四）
公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交
股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
10 第四十二条（十四）新增
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十二条（十七）
11 第四十二条（十七）新增
审议公司财务资助事项：
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序号 修订前 修订后
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十六条（二） 第四十六条（二）
12
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
第五十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十六条
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
权向公司提出提案。 并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 提出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
13 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
列明的提案或增加新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第七十条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十条
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
数以上董事共同推举的一名董事主持。 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
14 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
主持。 的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
表主持。召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 人，继续开会。
继续开会。
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序号 修订前 修订后
第七十二条
第七十二条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
15 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
名独立董事也应作出述职报告。
职责的情况进行说明。
第八十一条 第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
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决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
一票表决权。 类别股股东除外。
第五章 党的组织（按照广州珠江实业集团有限公
17 第八章 党建工作
司章程，把党建整章内容放在董事会内容前面）
第九十七条（原第一百五十二条）
公司党组织按管理权限由上级党组织批准设
立。公司党组织在公司发挥领导核心和政治
核心作用，承担从严管党治党责任。落实党
风廉洁建设主体责任，负责保证监督党和国
家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研 第九十七条（原第一百五十二条）
究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管 根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业
人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职 基层组织工作条例（试行）》等法规规定，公司党委
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的领导体制，加强对公司领导人员的监督， 由上级党组织批准设立。
领导公司思想政治工作、精神文明建设和工 公司设纪委，纪委落实党风廉政监督责任，履行党
会、共青团等群众组织。公司设纪检工作机 的纪律审查和纪律监督职责。
构，落实党风廉洁建设监督责任，履行党的
纪律审查和纪律监督职责。公司党组织和公
司纪检机构的有关负责人的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选
举或任命产生。
第九十八条
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，
每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届
19 第九十八条新增 选举。
公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按
上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》
等有关规定选举或任命产生。
第九十九条（原第一百五十三条） 第九十九条（原第一百五十三条）
公司党组织实行集体领导制度，工作应当遵 公司党委工作应当遵循以下原则：
循以下原则： （一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线 把党的领导融入公司治理各环节；
方针政策贯彻落实； （二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他 改革发展成果检验党组织工作成效；
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党内法规开展工作，落实党组织管党治党责 （三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业
任； 化公司领导人员队伍和人才队伍；
（三）坚持民主集中制，确保党组织的活力 （四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强
和党的团结统一； 基层党组织生机活力；
（四）坚持党组织发挥领导核心和政治核心 （五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工
作用与董事会、经理层依法依章程行使职权 群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。
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序号 修订前 修订后
相统一，把党的主张通过法定、民主程序转
化为董事会、经理层的决定。
第一百条（原第一百五十四条） 第一百条（原第一百五十四条）
公司党组织讨论并决定以下事项： 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律 实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
法规，上级党组织和政府重要会议、文件、 是：
决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
施； 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
（二）研究决定加强和改进党的思想、组 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
作； 持高度一致；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则， （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
完善适应现代企业制度要求和市场需要的选 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
人用人机制、确定标准、规范程序、参与考 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
察、推荐人员，建设高素质经营管理者队伍 党组织决议在本公司贯彻落实；
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和人才队伍； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
（四）研究决定以党组织名义部署的重要工 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
作、重要文件、重要请示，审定下属企业党 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
组织提请议定的重要事项等； 司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）研究决定党组织的年度工作思路、工 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的 持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
重要事项； 和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）研究决定党风廉洁建设和反腐败工 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
作，落实党风廉洁建设主体责任； 带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方 一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
面的重大问题； 群团组织；
需党组织研究决定的其他事项。 （八）需党委讨论和决定的其他事项。
第一百零一条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担
任党委副书记并进入董事会。
公司配备专职副书记，一般进入董事会且不在经理
22 第一百零一条新增
层任职，专责抓好党建工作。公司党委班子中的纪
委负责人，一般不兼任其他职务，确需兼任的，报
上级党组织批准。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制
度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班
子成员必须落实党组织决定。
公司党委应当按照干部管理权限，规范动议提名、
组织考察、讨论决定等程序，落实对党忠诚、勇于
创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的要求，做
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序号 修订前 修订后
好选配公司领导人员工作，加大优秀年轻领导人员
培养选拔力度，加强公司领导人员管理监督，保证
党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理
权。
第一百零二条
公司重大经营管理事项在充分开展研究的基础上，
一般由经理层研究拟订方案，也可以由董事会专门
23 第一百零二条新增
委员会拟订建议方案。
公司党委召开党委会对建议方案进行集体研究讨
论，形成意见。
第一百零三条（原第一百五十五条）
公司党组织前置研究讨论以下事项： 第一百零三条（原第一百五十五条）
（一）公司发展战略、中长期发展规划； 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论
（二）公司生产经营方针； 后，再由董事会或者经理层作出决定。会前沟通
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重 时，对有重大分歧的议案，一般应暂缓上会。对暂
组、产权变动、重大资产处置、资本运作等 缓上会或未通过的议案，应该加强分析研究和沟
重大决策中原则性方向性问题； 通。要作重大调整的，党委应再次研究讨论。
（四）公司重要改革制度的制定、修改； 党委研究讨论的事项主要包括：
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设 重大举措；
24 立和撤销； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革
（六）公司的章程草案和章程修改方案； 方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额
核、薪酬、管理和监督； 投资中的原则性方向性问题；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切 （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的
身利益的重大事项； 制定和修改；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企 （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、
业政治责任和社会责任方面采取的重要措 社会责任等方面的重大事项；
施； （六）董事会授权决策方案；
（十）董事会、经理层认为应提请党组织讨 （七）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
论的其他“三重一大”问题。
第一百零四条（原第一百五十六条）
坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公 第一百零四条（原第一百五十六条）
司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事 公司党委应根据《中国共产党国有企业基层组织工
会、经理层拟决策前应交公司党组织进行讨 作条例（试行）》的要求，按照公司党委主要职责制
论研究，党组织召开会议讨论研究后提出意 定党委研究讨论事项清单，结合公司实际情况制定
25
见建议，再按程序提交董事会、经理层进行 专门的前置研究审议方式以及相关配套工作制度，
决策。 确保决策科学、运作高效，全面履行职责，厘清党
公司党组织制定专门的议事规则及相关配套 委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权
工作制度，确保决策科学、运作高效、全面 责边界。
履行职责。
第一百零五条（原第九十七条） 第一百零五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
26 能担任公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
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序号 修订前 修订后
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 2 年;
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
之日起未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
日起未逾 3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人
偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
施，期限未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
他内容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
条情形的，公司解除其职务。 司解除其职务。
第一百一十四条（原第一百零六条）
独立董事应当遵照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定。独立董事除依法行使
《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与
公司章程赋予董事的一般职权外，还应行使以下
职权： 第一百一十四条（原第一百零六条）
（一）重大关联交易事项的事先认可权； 独立董事除依法行使《公司法》及其他法律、行政法
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认 规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应
可权； 行使以下特别职权：
（三）就公司的重大事项发表独立意见等特别职 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
权； 计、咨询或者核查；
（四）享有召开临时股东大会的提议权； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（五）召开董事会会议的提议权； （三）提议召开董事会会议；
（六）在股东大会召开前向股东公开征集投票 （四）可以在股东会召开前公开向股东征集权利；
27 权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（七）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等
表独立意见；
特别职权。
上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费 章程》规定的其他职权。
用由上市公司承担；独立董事行使各项职权遭遇 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当经
阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管 全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条所列
理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董 特别职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能
事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关 正常行使，公司应将有关情况予以披露。
材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进
一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相
关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公
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序号 修订前 修订后
司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及
不予采纳的理由。
第一百一十五条（原第一百零六条）
上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董 事
履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由
本公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项
28 第一百一十五条（原第一百零六条单独陈述） 相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或
两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开
董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采
纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被本公
司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百二十四条（原第一百一十五条）
第一百二十四条（原第一百一十五条）
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
29 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
职务的，由半数以上的董事共同推举 1 名董
董事共同推举 1 名董事履行职务。
事履行职务。
第一百三十六条（原第一百二十七条） 第一百三十六条（原第一百二十七条）
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百
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一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规 零八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
定，同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百五十五条（原第一百四十六条）
第一百五十五条（原第一百四十六条）
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设
事会设监事会主席 1 人，监事会主席由全体
监事会主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选
31 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
者不履行职务的，由半数以上的监事共同推
的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条（原第一百四十七条）（三）
第一百五十六条（原第一百四十七条）（三）对董
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的
32 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
董事、高级管理人员提出解任的建议；
罢免的建议；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
董事、高级管理人员提起诉讼
定，对董事、高级管理人员提起诉讼
第一百五十七条（原第一百四十八条） 第一百五十七条（原第一百四十八条）
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席
会主席召集，于会议召开 10 日以前书面通知 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监
33 全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 事可以提议召开临时监事会会议，在会议召开 3 日
议，在会议召开 3 日以前以书面、电话、传 以前以书面、电话、传真或邮件方式通知出席人
真或邮件方式通知出席人员。 员。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数的监事通过。
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序号 修订前 修订后
第一百六十五条（原第一百六十一条）
第一百六十五条（原第一百六十一条）
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
34 经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
补的，可以按照规定使用资本公积金
第一百九十一条（原第一百八十七条）
第一百九十一条（原第一百八十七条）
公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）
公司有本章程第一百八十六条第（一）项情
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
35 形的，可以通过修改本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条（原第一百八十九条） 第一百九十三条（原第一百八十九条）
36
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产
第一百九十六条（原第一百九十二条） 第一百九十六条（原第一百九十二条）
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
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的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会同时提请股东
大会授权公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变
更登记等事宜案，最终以登记机关核准信息为准。
公司第十一届董事会 2024 年第七次会议已于 2024 年 8 月 28 日审议通过《关于
修订<公司章程>部分条款的议案》。现提请各位股东、股东代表特别决议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024 年 9 月 13 日
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
广州珠江发展集团股份有限公司
关于 2024 年度投资计划的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律，中国证监会
或上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等行政法规、规范性文件以及《广州珠江发
展集团股份有限公司章程》对于投资计划的规定要求，结合实际业务情况，公司制
定 2024 年投资计划，具体投资计划如下：
公司 2024 年投资计划为 6,003.50 万元，主要为新设子公司股权投资以及持续经
营公司新增注资等，最终以实际投资项目情况为准。
公司第十一届董事会 2024 年第七次会议已于 2024 年 8 月 28 日审议通过《关于
2024 年度投资计划的议案》。现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024 年 9 月 13 日
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