北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所
关于广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书（一）
康达股发字 2024 第 0108 号
二〇二四年九月
法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 2
第一部分 《问询函》相关问题的回复 ............................................................................ 5
问题 1 关于认购对象 ................................................................................................. 5
问题 2 关于房地产业务 ........................................................................................... 12
问题 3 关于关联交易 ............................................................................................... 41
第二部分 补充法律意见 .................................................................................................. 59
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 59
二、本次发行的主体资格 ........................................................................................ 59
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 59
四、发行人的设立 .................................................................................................... 59
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 60
六、发行人控股股东及实际控制人 ........................................................................ 60
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 60
八、发行人的业务 .................................................................................................... 60
九、关联交易与同业竞争 ........................................................................................ 62
十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 75
十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................ 81
十二、发行人重大资产变化和收购兼并 ................................................................ 82
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 82
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 82
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 83
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况 .................................... 83
十七、发行人的环境保护和服务质量、技术标准 ................................................ 84
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 85
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 85
二十、发行人的业务发展目标 ................................................................................ 87
二十一、关于《自查表》的核查情况 .................................................................... 87
二十二、结论意见 .................................................................................................... 92
7-3-1
法律意见书
释 义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
序号 简称 指 全称（涵义）
《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份
1 《补充法律意见书》 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书（一）》
《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发
2 《问询函》 指 行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
[2024]184 号）
3 珠江健康 指 广州珠江健康资源管理集团有限公司
4 珠江商管 指 广州珠江商业经营管理有限公司
7-3-2
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：广州珠江发展集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发
行 A 股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，于 2024 年
6 月 30 日出具了康达股发字 2024 第 0007 号《法律意见书》及康达股发字【2024】
第 0008 号律师工作报告。
2024 年 7 月 19 日，发行人收到上交所反馈的《关于广州珠江发展集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕184 号，
以下简称“《问询函》”）。同时，由于报告期的变化，即报告期由 2021 年 1 月 1
日至 2024 年 3 月 31 日变更为 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，现本所律师根
据《问询函》要求及 2024 年 3 月 31 日至 2024 年 6 月 30 日（下称“补充核查期间”）
新发生的涉及法律方面的事项，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师
法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本《补充法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
1.本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以
及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和
验证。
7-3-3
法律意见书
2.本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等
非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产
评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3.本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
4.发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文
件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5.本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供
发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。对于《法律意见书》《律师工
作报告》中未发生变化的内容，本《补充法律意见书》不再重复发表意见。
6.本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本《补充法律意见书》
如下：
7-3-4
法律意见书
第一部分 《问询函》相关问题的回复
问题 1 关于认购对象
根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为广州珠江实业集团有限公司
（以下简称珠江实业集团），系公司控股股东。
请发行人说明：（1）珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；
（2）珠江实业集团参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是否为自有资
金，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺；（3）珠江实业集团及其关联方从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减
持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（4）本次发行完成后，珠
江实业集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购
等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是
否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：
“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日
与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发
行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、
限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
公司于 2023 年 11 月 6 日召开了第十一届董事会 2023 年第四次会议，审议并通
过了本次发行相关的议案，公司（作为甲方）于同日与广州珠江实业集团有限公司
（以下简称“珠江实业集团”、“发行对象”，作为乙方）签署了《广州珠江发展
集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
其中约定：
7-3-5
法律意见书
“1.3.1 发行数量：本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过 256,038,216 股
（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予
以认购，最终发行及认购数量将由发行人股东大会授权董事会根据中国证监会同意
注册的发行方案确定......
1.3.4 发行价格：甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十一届董事会
第四次会议决议公告日，根据甲方第十一届董事会第四次会议决议，本次向特定对
象发行股票的价格为人民币 2.92 元/股：不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票
均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发
现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准......
1.7 限售期 本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的
上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和
中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律和上交所的规则办理......
6.1 协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，
或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究
违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
6.2 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的
未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数
量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲
方违约。甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购
7-3-6
法律意见书
总额的 2%向乙方支付违约金。
6.3 如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支
付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
6.4 如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未按约
支付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的 2%向甲方支付违约金。
6.5 若本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有
权放弃本次认购，且不构成乙方违约。
6.6 本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得：(1)发行人董事会、
股东大会审议通过；或/和(2)认购人股东会审议通过；或/和(3)履行国有资产监督管
理职责的主体批准；或/和(4)上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双
方违约......
7.1 双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，
以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
7.1.1 认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
7.1.2 本次发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获甲方董事会、股东大
会批准。
7.1.3 甲方股东大会批准乙方免于发出要约增持甲方股份。
7.1.4 乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
7.1.5 本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。
7.1.6 本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。”
综上所述，《股份认购协议》中明确约定了拟认购股份的数量区间、定价原则、
限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会和股东大会批准、
有权国资审批单位的批复（如需）并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后生
效。珠江实业集团的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定。
二、珠江实业集团参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是
否为自有资金，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺
（一）珠江实业集团参与认购的主要考虑
根据珠江实业集团出具的说明，其参与本次认购的主要考虑如下：
7-3-7
法律意见书
1.补充公司营运资金，助力业务发展需求
公司在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，聚焦城市服务、
文体运营等板块，致力于推动创新业务探索持续开展，努力培育壮大新增长点。珠
江实业集团通过本次认购，有利于助力公司充足资金储备，增强资本实力，为公司
进一步扩大业务规模、提升运营效率提供有力保障，也将助力公司积极应对行业竞
争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。
2.优化公司资本结构，提升抗风险能力
珠江实业集团认购本次公司向特定对象发行股票，可有效降低公司对借款资金
的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻公司财务负担，促进公司的可持
续发展。结合公司目前的实际财务状况和未来业务发展需求，本次认购有助于改善
公司资本结构，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续实现
公司的高质量发展奠定基础。
3.看好公司未来发展，提振市场信心
作为公司的控股股东，珠江实业集团看好公司未来发展，通过参与本次认购，
将向资本市场传递强大的发展信心，有助于公司树立良好的资本市场形象，实现公
司全体股东利益最大化。
（二）珠江实业集团本次认购的资金来源及相关承诺
根据发行人与珠江实业集团签署的《股份认购协议》，珠江实业集团拟以现金
方式认购本次发行股票，认购金额不超过 74,763.16 万元（含本数），认购资金全部
来源于合法自有资金或自筹资金。
珠江实业集团已于 2023 年 11 月 6 日就本次发行认购的资金来源等事项承诺如
下：“公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本
次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形”。
综上，珠江实业集团本次认购所需资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，
其认购资金来源符合《发行注册管理办法》等有关规定，其已就认购资金来源出具
7-3-8
法律意见书
相关承诺并予以披露。
三、珠江实业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》
关于短线交易的有关规定
经查阅发行人公告并经发行人确认，珠江实业集团及其关联方在本次发行定价
基准日（2023 年 11 月 6 日）前六个月至本次发行完成后六个月内不以任何形式减持
公司股票，同时也不存在任何减持公司股票的计划。
珠江实业集团于 2023 年 11 月 6 日已就减持发行人股票相关事项出具承诺，具
体内容如下：
“（一）本公司在公司本次向特定对象发行股票的定价基准日（2023 年 11 月 6
日）前六个月不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的情况；
（二）在公司本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，
本公司不以任何形式直接或间接减持公司股票（包括承诺期间因送股、资本公积金
转增股本等权益分派产生的股票），亦不存在以任何形式直接或间接减持公司股票
的计划。
（三）本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司
证券发行注册管理办法》第十一条等相关法律法规之规定的情形。
（四）若本公司违反上述承诺减持公司股票，本公司因此获得的收益全部归公
司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，珠江实业集团及其关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于
短线交易的有关规定。”
四、本次发行完成后，珠江实业集团在公司拥有权益的股份比例，相关
股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，拟参与本次发行认购的控股股东珠江实业集
团持有公司 26,540.9503 万股股份，占公司总股本的 31.10%。根据《股份认购协议》，
7-3-9
法律意见书
本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过 256,038,216 股（含本数），未超过发
行前公司总股本的 30%，本次发行的股票全部由珠江实业集团予以认购。如按照本
次发行 256,038,216 股测算，则本次发行完成后，珠江实业集团将持有公司 52,144.7719
万股股份，占公司总股本的 47.00%。
本次发行完成后上市公司控股股东仍为珠江实业集团，实际控制人仍为广州市
国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行相关股份锁定期限的具
体规则适用情况如下：
1.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约。”
鉴于珠江实业集团存在因本次发行触发要约收购义务的情形，本次发行的发行
方案及《股份认购协议》已约定，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东珠江
实业集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行完成后至限售
期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因送股、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等
股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。公司 2023 年第四次临
时股东大会非关联股东已批准珠江实业集团可免于发出要约。此外，珠江实业集团
已于 2023 年 11 月 6 日出具了《关于认购 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关
承诺》，承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让。
2.《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二
款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行完成后，珠江实业集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，该等股份锁定安排符合《发行注册管理办法》的相关规定。
综上，本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条、《发行注册管理办法》第五十九条等相关规则的监管要求。
7-3-10
法律意见书
五、核查程序
1.通过查阅发行人第十一届董事会 2023 年第四次会议的会议议案、表决结果、
会议决议等会议文件资料以及发行人与珠江实业集团签署的《股份认购协议》，确
认发行对象认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；
2.向认购对象珠江实业集团了解本次认购的主要背景及考虑；查阅珠江实业集团
2023 年度审计报告和 2024 年半年报，了解珠江实业集团财务状况；查阅珠江实业集
团出具的《关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的承
诺》，核实珠江实业集团本次认购资金来源是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 9 条的相关规定；
3.查阅发行人的公告文件以及珠江实业集团出具的《关于特定期间不存在减持情
况或减持计划的承诺函》，核实珠江实业集团及其关联方是否存在减持情况及未来
减持计划等事项；
4.查阅公司与珠江实业集团签署的《股份认购协议》、本次发行相关公告文件以
及珠江实业集团出具的《关于认购 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关承诺》，
核实珠江实业集团本次认购相关股份的锁定期限是否符合《发行注册管理办法》及
《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关监管规则的监管要求。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
1.珠江实业集团的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；
2.珠江实业集团作为公司的控股股东，看好公司未来的发展前景，考虑到公司未
来发展战略规划，同时为提升公司抗风险能力、提振市场信心，因此拟参与本次认
购；珠江实业集团用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，已出具并披露
认购资金来源相关的承诺；
3.珠江实业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易的有关规
7-3-11
法律意见书
定；
4.本次发行完成后，珠江实业集团在公司持有的股份比例进一步提升，相关股份
锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
5.本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定：
（1）本次发行对象珠江实业集团认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认
购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）珠江实业集团已出具承诺，不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本
次认购不存在不当利益输送；
（3）截至本《补充法律意见书》出具之日，认购对象珠江实业集团共有 2 名股
东，广州市人民政府和广东省财政厅分别持股 90%和 10%，其中，广州市人民政府
授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。认购
对象珠江实业集团系广州市国资委实际控制的国有企业，珠江实业集团及其穿透至
最终持有人的相关主体不存在违规持股、不当利益输送等情形；
（4）本次认购对象中，珠江实业集团不涉及证监会系统离职人员入股的情况，
不存在离职人员不当入股的情形，中介机构已出具专项证明。
问题 2 关于房地产业务
根据申报材料，1）公司目前主要从事城市服务与文体运营服务，报告期内曾从
事房地产开发与销售业务。2023 年 3 月完成重大资产重组，从珠江实业集团置入上
述城市服务、文体运营业务，并向珠江实业集团置出原有房地产业务；2）报告期内，
发行人及其子公司受到 37 次行政处罚；3）报告期内，发行人及其子公司被交易所
采取多次监管措施。
请发行人说明：（1）报告期内房地产业务的开展情况，以及房地产业务的剥离
情况，量化分析剥离房地产业务对发行人经营情况的影响；（2）房地产业务剔除预
收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近
一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（3）
7-3-12
法律意见书
报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成重大违法行为；
是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，
是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大
违法违规情况；（4）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部
门和证券交易所作出的监管措施，针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及
其有效性；（5）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（6）内部控制是否健全有效，是否建
立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并
有效执行；结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和
执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务；
（7）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆
情。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。请申报会计师对以上事项（1）（2）
核查并发表意见。
回复：
一、报告期内房地产业务的开展情况，以及房地产业务的剥离情况，量
化分析剥离房地产业务对发行人经营情况的影响
（一）报告期内房地产业务的开展情况
发行人曾为广州市成立最早的房地产综合开发企业之一，聚焦房地产主业，形
成了“房地产开发与城市运营”双轮驱动的长期战略模式，业务涉及房地产开发、
城市更新、产业运营等多个领域。公司积极响应国家建设粤港澳大湾区的战略部署，
同时结合企业自身情况，积极寻找合适机会辐射其他区域，扩大市场影响力，曾入
选中国房地产开发企业 500 强和中国房地产行业最具竞争力 100 强。
2022 年以来，受到外部宏观环境、房地产开发行业整体下行影响，公司房地产
开发业务承受毛利下滑、资产减值加剧、利息支出较高等经营压力，盈利能力下滑，
公司 2022 年存在较大亏损。为优化上市公司资产质量和提升盈利能力，公司于 2023
年 3 月实施重大资产重组，剥离房地产开发业务。
1.房地产开发业务收入和毛利情况
7-3-13
法律意见书
报告期内，发行人主营业务中房地产开发经营业务的收入、成本及毛利率情况
如下：
单位：万元
房地产开发
项目
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 - 179,938.73 372,375.91 340,116.91
营业成本 - 157,598.39 317,756.29 202,563.42
毛利率 - 12.42% 14.67% 40.44%
2021 年、2022 年和 2023 年，发行人房地产开发业务营业收入分别为 340,116.91
万元、372,375.91 万元和 179,938.73 万元，2023 年公司房地产开发业务收入有所减
少，主要系 2023 年 3 月公司完成重大资产重组后不再从事房地产开发业务，置出的
房地产公司从 2023 年 4 月起不再纳入公司合并报表范围所致。
2021 年、2022 年和 2023 年，公司房地产开发业务毛利率分别为 40.44%、14.67%
和 12.42%。发行人房地产开发项目的毛利率受到销售策略与价格、获取土地及开发
时间、区位分布、项目性质等因素的影响，不同房地产项目毛利率存在个体差异。
2022 年和 2023 年公司房地产开发业务毛利率出现下滑，主要是由于受内外部经济环
境影响，房地产市场持续探底，与 2021 年相比，主要交付项目的毛利率水平较低。
2.房地产开发项目的经营情况
2021 年、2022 年和 2023 年，发行人各房地产开发项目的销售及占比情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
珠江云上花园 133,351.54 74.11% 127,317.06 34.19% - -
长沙珠江悦界商
13,784.08 7.66% 7,231.09 1.94% 1,437.92 0.42%
业中心
长沙四方雅苑 9,018.37 5.01% 37,694.60 10.12% - -
珠江花玙苑 7,135.68 3.97% 61,977.80 16.64% - -
珠江璟园 6,869.26 3.82% 8,917.93 2.39% 264.26 0.08%
长沙新地东方明
5,695.92 3.17% 629.79 0.17% 6,080.48 1.79%
珠
合肥中侨中心 3,179.80 1.77% 11,198.59 3.01% 9,281.54 2.73%
7-3-14
法律意见书
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
珠江嘉园 379.25 0.21% 1,452.52 0.39% 10,499.23 3.09%
长沙珠江郦城 153.54 0.09% 3,324.84 0.89% 1,889.51 0.56%
御东雅轩 148.00 0.08% 170.19 0.05% - -
旧有物业销售 223.30 0.12% 1,761.61 0.47% 13,763.88 4.05%
珠江颐德大厦 - - - - 154,205.90 45.34%
长沙柏悦湾 - - 108,602.83 29.16% 114,878.99 33.78%
珠江新岸公寓 - - 463.57 0.12% 27,522.63 8.09%
长沙珠江花城 - - 1,633.48 0.44% 292.58 0.09%
合计 179,938.73 100.00% 372,375.91 100.00% 340,116.91 100.00%
（二）房地产业务的剥离情况
1.发行人通过与控股股东重大资产置换及重大资产出售方式剥离房地产开发业
务
发行人于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公
司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠江实业集团、珠江健康合计持有
的珠江城市服务 100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份
（以下简称“本次重大资产重组交易”）。本次重大资产重组交易中的置出资产为
发行人所持有的房地产开发业务相关的资产和负债，具体包括：发行人持有的与房
地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相
关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。
2.相关股权或资产转让的法律手续办理情况
1）置出资产股权过户（工商变更登记）的情况
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，置出的房地产开发业务相
关股权资产的具体情况如下：
置出前上市公 股权转让工商变更登记
序号 公司名称
司持股比例 完成情况
1 卓盈公司 100.00% 已完成工商变更登记
2 广州市广隆房地产有限公司 100.00% 已完成工商变更登记
7-3-15
法律意见书
置出前上市公 股权转让工商变更登记
序号 公司名称
司持股比例 完成情况
3 金海公司 100.00% 已完成工商变更登记
4 穗芳公司 100.00% 已完成工商变更登记
5 湖南公司 100.00% 已完成工商变更登记
6 广州璟逸房地产开发有限公司 100.00% 已完成工商变更登记
7 嘉德丰公司 100.00% 已完成工商变更登记
8 璟润公司 66.00% 已完成工商变更登记
9 广州珠江实业环境保护有限公司 60.00% 已完成工商变更登记
10 品实公司 51.00% 已完成工商变更登记
11 安徽中侨 50.71% 尚未完成工商变更登记
12 广州隽峰房地产开发有限公司 50.00% 已完成工商变更登记
13 广州市珠实同创产业运营管理有限公司 49.00% 已完成工商变更登记
14 广州璟悦城市更新有限公司 35.00% 已完成工商变更登记
15 广州方实城市更新投资有限公司 26.00% 已完成工商变更登记
16 广州捷星房地产开发有限公司 25.95% 已完成工商变更登记
17 海南珠江国际置业有限公司 7.50% 已完成工商变更登记
已完成股份转让交割，无
18 中房集团汕头广联实业股份有限公司 7.13%
需进行工商变更登记
已完成股份转让交割，无
19 珠海中珠集团股份有限公司 2.66%
需进行工商变更登记
大湾区科技创新服务中心（广州）股份有限
20 1.59% 已完成工商变更登记
公司
截至本《补充法律意见书》出具之日，安徽中侨尚未完成工商变更登记，中房
集团汕头广联实业股份有限公司（以下简称“汕头广联”）及珠海中珠集团股份有
限公司（以下简称“珠海中珠”）无需进行工商变更，重大资产重组交易涉及的其
他与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权均已完成工商变更登记。
安徽中侨由发行人和广州中侨分别持有 50.7098%和 49.2902%的股份，工商变更登记
需由股东法定代表人进行人脸识别后打印相关资料后进行上传，无法授权他人操作，
由于暂未与广州中侨法定代表人确定合适的办理时间，故安徽中侨工商登记变更尚
未完成。根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相关规定，股
份有限公司的股份转让不属于需办理工商登记变更或备案的事项范围；汕头广联和
珠海中珠为股份有限公司，股份转让导致的股东变更不属于应当申请变更登记的情
形，因此不需申请工商变更登记。
7-3-16
法律意见书
发行人与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产中的
股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、
义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已
实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式
上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因
发行人故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，发行人不承
担相关责任。因此，安徽中侨尚未完成工商变更登记的情形，不影响该等股权转让
已经完成交割，发行人已经剥离其持有安徽中侨的股权。
2）置出资产债权转移情况
截至基准日 2022 年 8 月 31 日，置出的应收参股公司与房地产开发相关的债权
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 公司名称 具体内容 账面价值
1 其他应收款净额 亿华公司 借款等 35,241.40
一年内到期的非流动
2 亿华公司 借款等 111,326.00
资产
合计 146,567.40
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已就重大资产重组交易涉及债权
转移通知相关债务人。
发行人与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，就
置出资产中的债权类资产，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收
益均概括转移至债权承接方。
3）置出资产债务转移情况
截至基准日 2022 年 8 月 31 日，置出债务的具体情况如下：
单位：万元
序号 债券发行单位 债券种类 发行日期 到期日 票面利率 账面价值
广州珠江发展集团
股份有限公司非公
1 公司债券 2022/9/20 2024/9/19 3.38% 59,952.00
开发行 2022 年公司
债券（第一期）
7-3-17
法律意见书
序号 债券发行单位 债券种类 发行日期 到期日 票面利率 账面价值
广州珠江实业开发
股份有限公司非公
2 公司债券 2021/6/7 2024/6/6 6.38% 131,884.49
开发行 2021 年公司
债券（第一期）
合计 191,836.49
截至本《补充法律意见书》出具之日，广州珠江实业开发股份有限公司非公开
发行 2021 年公司债券（第一期）和广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行 2022
年公司债券（第一期）的发行人已变更为珠江实业集团。
3.发行人已经收到全部交易价款
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，重大资产重组交易珠江实
业集团应支付给发行人的现金对价为 206,446.78 万元。根据重大资产重组交易的对
价支付安排，珠江实业集团应支付的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠江实业
集团于协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日）向发行人支付不低于 106,446.78 万
元的现金对价，剩余现金对价 100,000.00 万元由珠江实业集团于 2023 年 12 月 20 日
前支付。对于第二笔款项，珠江实业集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，
按照年化 7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计
算向发行人支付相应期间的利息。
发行人于 2023 年 3 月 13 日收到珠江实业集团关于重大资产重组交易的第一笔
款项 106,446.78 万元，于 2023 年 12 月 19 日收到珠江实业集团关于重大资产重组交
易的第二笔款项 100,000.00 万元现金对价及其相应期间利息 5,540.00 万元，共计人
民币 105,540 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已收到珠江实业集
团关于重大资产重组交易的全部现金对价及约定利息。
（三）剥离房地产业务对发行人经营情况的影响
重大资产重组交易完成前，公司的主要业务为房地产开发与销售。通过实施重
大资产重组交易，公司将原有房地产开发业务资产置出，同时置入城市服务与文体
运营资产，从而聚焦于稳定运营与盈利的城市服务与文体运营业务。
2022 年以来，受到外部宏观环境、房地产开发行业整体下行影响，公司房地产
开发业务承受毛利下滑、资产减值加剧、利息支出较高等经营压力，盈利能力下滑，
公司 2022 年存在较大亏损，并在 2023 年持续导致发行人亏损。重大资产重组置入
7-3-18
法律意见书
业务包括城市服务和文体运营，在报告期内保持较为稳健的盈利性，改善公司 2023
年和 2024 年 1-6 月的盈利能力，具体情况如下：
单位：万元
项目 业务 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
138,691.3 119,056.2
重大资产重组置入业务 65,938.77 124,850.13
8 1
房地产开发及其他重组前业 189,713.2 360,731.4
营业收 532.79 387,016.21
务 2 0
入
合并抵消 -123.34 -1,167.53 -3,864.30 -1,895.72
327,237.0 477,891.8
合计 66,348.21 508,002.04
6 9
重大资产重组置入业务 3,792.98 8,320.34 6,935.05 6,717.97
房地产开发及其他重组前业 -216,243.4
-4,268.95 -9,842.17 2,583.48
务 5
净利润
合并抵消 1.92 - 221.56 -221.57
-209,086.8
合计 -474.05 -1,521.83 9,079.88
4
受益于国内经济、人均可支配收入的持续增长，居民对于高质量的物业服务和
体育服务的需求增加，城市服务和文体运营行业未来将保持良好发展态势。剥离房
地产开发业务有利于提高增强公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定
性及持续性。
二、房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等
财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，
是否存在大额债务违约、逾期等情形
（一）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等
财务指标是否处于合理区间
1.公司相关财务指标
公司于 2023 年 3 月完成重大资产重组，置出原有房地产开发业务。在重大资产
重组实施以前，截至 2021 年末和 2022 年末，公司房地产业务剔除预收款后的资产
负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31
剔除预收款后的资产负债率 92.89% 85.57%
7-3-19
法律意见书
项目 2022.12.31 2021.12.31
净负债率 911.62% 386.40%
现金短债比（倍） 1.12 2.03
注：上述指标系基于公司 2021 年度、2022 年度已披露年度报告的法定财务报表/审计报告计
算，未考虑 2023 年 3 月重大资产重组后由于同一控制下合并追溯调整的影响；
剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收
款项-合同负债-待转销项税）；
净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，有息负债已扣除一年内到期的租赁负债，
货币资金已扣除受限部分；
现金短债比=货币资金/短期有息负债，短期有息负债已扣除一年内到期的租赁负债，货币资
金已扣除受限部分。
完成重大资产重组后，公司置入城市服务和文体运营业务，剥离房地产开发业
务，并偿还或置出部分债务，流动性有所改善。报告期各期末，公司剔除预收款后
的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
剔除预收款后的资产负债率 78.28% 83.30% 91.54% 84.74%
净负债率 59.19% 37.24% 724.78% 343.42%
现金短债比（倍） 4.29 0.84 1.28 2.30
注：2021 年末和 2022 年末上述指标系考虑同一控制下合并追溯调整的影响。
2.公司财务指标是否处于合理区间内
根据 2020 年 8 月 20 日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业
座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”，
即：房企剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%；房企的净负债率不得大于 100%；
房企的现金短债比不小于 1，并对房地产企业有息负债规模进行引导。
2023 年 3 月实施重大资产重组以前，公司现金短债比处于合理区间，剔除预收
款后的资产负债率、房企的净负债率均高于合理区间的水平，主要系公司房地产开
发业务资金需求量大、主要依赖债权融资筹集资金导致。
公司于 2023 年 3 月完成重大资产重组，置出原有房地产开发业务，与此同时剥
离了相关置出房地产开发子公司的有息负债，或者于本次重大资产重组交易对部分
7-3-20
法律意见书
债务进行了提前偿还。截至 2024 年 6 月末，公司不再从事房地产开发业务，债务规
模大幅下降，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标与
2021 年和 2022 年末相比均大幅改善。
（二）公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大
额债务违约、逾期等情形
1.截至 2024 年 6 月末的情况
公司已于 2023 年 3 月完成重大资产重组，将原有房地产开发业务剥离，并转型
主要从事城市服务和文体运营业务。
截至 2024 年 6 月末，发行人银行借款的情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月末
信用借款 10,004.44
此外，发行人于 2024 年 1 月取得控股股东珠江实业集团借款 71,000.00 万元，
利率为 3.8%，借款额度有效期 2 年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用，
单笔借款期限不超过 1 年。截至 2024 年 6 月末，发行人已提前偿还 10,100.00 万元
本金及相应利息，待偿还的本金 60,900 万元将于 2025 年 1 月到期，在其他应付款科
目中进行核算。
截至 2024 年 6 月末，公司及其控股子公司不存在尚未偿付的债券。
截至 2024 年 6 月末，公司及其控股子公司的银行授信情况如下：
序 授信金额
合同名称/编号 授信方 融资方 授信期限
号 （万元）
授信额度协议 中国银行股份有限
1 珠江文体 11,900.00 2023.9.18-2024.9.17
（GEX476100120230068） 公司广州白云支行
上述授信额度以非融资性保函为主，满足珠江文体用于履约保函、投标保函等
需求。
截至报告期期末和本《补充法律意见书》出具之日，公司不存在大额债务违约、
逾期等情形。
2.截至 2022 年末（房地产开发业务剥离前）的情况
7-3-21
法律意见书
发行人 2023 年 3 月完成重大资产重组并剥离房地产开发业务，截至该重组以前
的资产负债表日（即 2022 年 12 月 31 日），公司的负债情况如下：
单位：万元
是
截至 2022
借款银行/金融机构/公司 借款人/债券 到期 否 后续偿还/处
项目 年末负债
主体 发行方 时间 逾 理情况
金额
期
2026
创兴银行有限公司广州分
抵押借款 23,500.00 发行人 年7 否
行
月 重组完成时
2024 提前偿还
抵押借款 立根融资租赁有限公司 25,000.00 发行人 年 11 否
月
中国工商银行股份有限公
司广州南方支行、交通银
行股份有限公司广州中环 2025
抵押借款 支行、中国银行股份有限 89,765.63 品实公司 年1 否
公司广州珠江支行、招商 月
银行股份有限公司广州分
行
2026
交通银行股份有限公司广
抵押借款 50,000.00 品实公司 年6 否
东省分行
月
2025
长沙农村商业银行股份有
抵押借款 44,900.00 湖南公司 年8 否
限公司岳麓支行
月
湖南新地置 2024
长沙农村商业银行股份有
抵押借款 10,859.00 业发展有限 年4 否 重组时随借
限公司岳麓支行
公司 月 款主体从发
2023 行人剥离
恒丰银行股份有限公司长
抵押借款 30,650.00 湖南公司 年8 否
沙分行
月
2023
抵押借款 建信信托有限责任公司 15,000.00 安徽中侨 年9 否
月
2024
中国银行股份有限公司越
抵押借款 22,500.00 隽浩公司 年8 否
秀支行
月
2024
中国光大银行股份有限公
抵押借款 50,915.00 璟润公司 年 11 否
司广州分行
月
2027
广发银行股份有限公司广
抵押借款 65,000.00 卓盈公司 年6 否
州分行
月
2028
中国银行股份有限公司广 重组完成时
质押借款 17,122.00 发行人 年5 否
州珠江支行 提前偿还
月
2024
保证借款 广州农村商业银行股份有 13,925.00 发行人 否 重组完成时
年 12
7-3-22
法律意见书
是
截至 2022
借款银行/金融机构/公司 借款人/债券 到期 否 后续偿还/处
项目 年末负债
主体 发行方 时间 逾 理情况
金额
期
限公司华夏支行 月 提前偿还
广州璟逸房 2025
中国工商银行股份有限公
保证借款 62,020.00 地产开发有 年 12 否
司广州北京路支行
限公司 月
2024
中国工商银行股份有限公
保证借款 24,000.00 隽浩公司 年8 否
司广州五羊支行 重组时随借
月
款主体从发
广州璟逸房 2024
华夏银行股份有限公司广 行人剥离
保证借款 28,800.00 地产开发有 年8 否
州黄埔大道支行
限公司 月
2023
中国建设银行股份有限公
保证借款 33,000.00 湖南公司 年 12 否
司长沙天心支行
月
2023
重组完成时
股东借款 珠江实业集团 30,000.00 发行人 年9 否
提前偿还
月
2023
重组完成时
股东借款 珠江实业集团 54,000.00 发行人 年 10 否
提前偿还
月
2023
重组完成时
股东借款 珠江实业集团 30,000.00 发行人 年 11 否
提前偿还
月
2023
重组完成时
股东借款 珠江实业集团 60,000.00 发行人 年 12 否
提前偿还
月
2024
重组完成时
股东借款 珠江实业集团 76,000.00 发行人 年4 否
提前偿还
月
2023
2023 年 1 月
股东借款 珠江实业集团 40,000.00 发行人 年1 否
到期偿还
月
2023
重组完成时
股东借款 珠江实业集团 60,000.00 发行人 年4 否
提前偿还
月
2023
重组完成时
股东借款 珠江实业集团 60,000.00 发行人 年 11 否
提前偿还
月
2023
重组完成时
股东借款 珠江实业集团 30,000.00 发行人 年 12 否
提前偿还
月
2025
198,120.6 年 12
股东借款 珠江实业集团 品实公司 否
3 重组时随借
月
款主体从发
2026
行人剥离
股东借款 珠江实业集团 10,876.33 品实公司 年2 否
月
7-3-23
法律意见书
是
截至 2022
借款银行/金融机构/公司 借款人/债券 到期 否 后续偿还/处
项目 年末负债
主体 发行方 时间 逾 理情况
金额
期
2025
190,351.2 年 12
股东借款 广州地铁集团有限公司 品实公司 否
0
月
2026
股东借款 广州地铁集团有限公司 10,449.80 品实公司 年2 否
月
2024
广州市弘宗房地产开发有
股东借款 51,982.94 璟润公司 年7 否
限公司
月
广州珠江
实业开发
股份有限
重大资产重
公司非公 海通证券股份有限公司、 2024
组中向珠江
开发行 平安证券股份有限公司 60,527.89 发行人 年9 否
实业集团置
2022 年公 （承销商） 月
出
司债券
（第一
期）
广州珠江
实业开发
股份有限
重大资产重
公司非公 海通证券股份有限公司、 2024
134,683.7 组中向珠江
开发行 国泰君安证券股份有限公 发行人 年6 否
8 实业集团置
2021 年公 司（承销商） 月
出
司债券
（第一
期）
中英益利
2023
-珠江实 中英益利资产管理股份有 2023 年 12 月
90,000.00 发行人 年 12 否
业债权投 限公司 到期偿还
月
资计划
中英益利
2024
-珠江实 中英益利资产管理股份有 110,000.0 2024 年 1 月
发行人 年1 否
业债权投 限公司 0 到期偿还
月
资计划
其中，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州珠江发展集团股份
有限公司非公开发行 2022 年公司债券（第一期）信用评级报告》，广州珠江实业开
发股份有限公司于 2022 年 9 月非公开发行 2022 年公司债券（第一期）发行时，发
行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AAA。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州珠江实业开发股份有限公
司非公开发行 2021 年公司债券（第一期）信用评级报告》，广州珠江实业开发股份
7-3-24
法律意见书
有限公司于 2021 年 6 月非公开发行 2021 年公司债券（第一期）发行时，发行人主
体信用等级为 AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AAA。
综上，截至 2022 年末及重组交割完成时，公司房地产开发业务不存在大额债务
违约、逾期等情形
三、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构
成重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；
（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成重
大违法行为
发行人报告期内罚款金额在 2 万元以上（不含本数）的行政处罚的具体情况如
下：
当
序 处罚 处罚 处罚 处罚金额
事 处罚事由及结果 法律分析
号 机关 文书 时间 （元）
人
珠江城市服务阳江 经核查：（1）珠江城市服
分公司向阳江盈信 务阳江分公司已足额缴纳
广场小区业主收取 罚款并完成整改；（2）根
消防监控室（值班 据《行政处罚决定书》，
室）用电分摊费的行 处罚机关考虑到珠江城市
为，违反了《中华人 服务阳江分公司积极配合
珠 民共和国价格法》第 调查等情况，依法给予从
江 十二条和《价格违法 轻处罚；此外，根据《价
城 阳市 行为行政处罚规定》 格违法行为行政处罚规
市 阳江 监处 第九条第（六）项的 定》第九条第（六）项规
服 市市 罚 规定，构成不执行政 定，“经营者不执行政府指
2021/
1 务 场监 【20 府指导价采取重复 92,763.3 导价、政府定价，有下列
10/8
阳 督管 21】 收费变相提高收费 行为之一的，责令改正，
江 理局 1009 标准的违法行为。处 没收违法所得，并处违法
分 号 罚机关依据《中华人 所得 5 倍以下的罚款；没
公 民共和国价格法》第 有违法所得的，处 5 万元
司 三十九条及《价格违 以上 50 万元以下的罚款，
法行为行政处罚规 情节较重的处 50 万元以
定》第九条第（六） 上 200 万元以下的罚款；
项的规定，责令珠江 情节严重的，责令停业整
城市服务阳江分公 顿：……（六）采取分解
司改正上述违法行 收费项目、重复收费、扩
为，并决定处以罚款 大收费范围等方式变相提
7-3-25
法律意见书
当
序 处罚 处罚 处罚 处罚金额
事 处罚事由及结果 法律分析
号 机关 文书 时间 （元）
人
92,763.3 元。 高收费标准的；......”结合
该项行政处罚结果，该项
违法行为不属于情节严重
的违法行为。
经核查：（1）珠江城市服
务南粤分公司已足额缴纳
罚款并完成整改；（2）根
据《广州市住房和城乡建
设局行政处罚裁量权基
准》的相关规定，针对该
违法行为一般情节下的裁
珠江城市服务南粤 量标准为“处以 15 万元以
分公司未经业主共 上 22 万元以下罚款，对业
同决定，擅自使用共 主委员会的罚款由直接负
有资金对南悦花园 责的业主委员会委员分
小区共用部位、共有 摊”，结合该项行政处罚结
设施设备进行维修、 果，珠江城市服务南粤分
更新、改造，违反《广 公司的该项违法行为属于
珠
州市物业管理条例》 一般违法行为。（3）《广
江
第九十六条第三款 州市物业管理条例（2021
城 广州
云建 的规定。处罚机关根 修正）》第一百零八条第
市 市白
物罚 据《中华人民共和国 一款规定，“违反本条例第
服 云区
决 行政处罚法》第二十 2023/ 九十五条第二款和第三
2 务 住房 150,000
【20 八条及《广州市物业 4/25 款、第九十六条第三款、
南 建设
23】1 管理条例》第一百零 第九十七条第一款和第二
粤 和交
号 八条第一款之规定， 款规定，未按照规定开立
分 通局
给予珠江城市服务 共有资金账户或者存放共
公
南粤分公司行政处 有资金，未经业主共同决
司
罚如下：（1）责令 定擅自使用共有资金，未
限期改正，给予警 按照规定公开共有资金收
告；（2）对未经业 支情况，未按照规定答复
主共同决定，擅自使 异议，或者未依法配合审
用共有资金的行为， 计的，由区房屋行政主管
罚款人民币壹拾伍 部门责令限期改正，给予
万元整。 警告；逾期未改的，处以
十五万元以上三十万元以
下罚款；......”处罚机关对
珠江城市服务南粤分公司
的罚款适用最低标准，且
该违法行为未造成严重后
果，因此该项违法行为不
属于重大违法行为。
珠 开平 开消 珠江城市服务开平 经核查：开平市消防救援
江 市消 行罚 分公司因未对公共 大队已出具《证明》，证
2022/
3 城 防救 决字 消防设施履行维护 50,000 明珠江城市服务开平分公
3/21
市 援大 【20 保养消防安全责任， 司已依法缴纳罚款并积极
服 队 22】 违反了《广东省实施 整改，该行为不属于重大
7-3-26
法律意见书
当
序 处罚 处罚 处罚 处罚金额
事 处罚事由及结果 法律分析
号 机关 文书 时间 （元）
人
务 第 <中华人民共和国消 违法行为。
开 0009 防法>办法》第十六
平 号 条第一款第（二）项
分 之规定。处罚机关根
公 据《广东省实施<中
司 华人民共和国消防
法>办法》第十六条
第一款第（二）项规
定对珠江城市服务
开平分公司处以罚
款人民币伍万元。
华侨物业侨乐管理
处因机动车占用消
防车通道，违反了 经核查：（1）华侨物业侨
《广东省实施<中华 乐管理处已按照要求足额
华 穗天
人民共和国消防法> 缴纳罚款并完成整改。 2）
侨 消行
广州 办法》第十六条第一 华侨物业作为发行人合并
物 罚决
市天 款第（一）项之规定。 报表范围内的子公司，其
业 字
河区 处罚机关根据《广东 2022/ 受处罚当年的主营业务收
4 侨 【20 35,000
消防 省实施<中华人民共 1/20 入和净利润对发行人主营
乐 22】
救援 和国消防法>办法》 业务收入和净利润不具有
管 第
大队 第六十条第（一）项 重要影响（占比不超过百
理 0005
之规定，责令华侨物 分之五），因此华侨物业
处 号
业侨乐管理处限期 该项违法行为不视为发行
改正，并给予其罚款 人存在重大违法行为。
人民币叁万伍仟元
整的行政处罚。
经核查：（1）广房物管嘉
业分公司已足额缴纳罚款
广房物管嘉业分公 并完成整改；（2）根据《广
司因排烟风机不能 东省消防救援机构行政处
正常启动，存在消防 罚裁量标准》（2022）的
设施、器材未保持完 规定，因违反《中华人民
广 穗越
好有效的情形，违反 共和国消防法》第十六条
房 消行
广州 了《中华人民共和国 第一款第（二）项被消防
物 罚决
市越 消防法》第十六条第 部门依据《中华人民共和
管 字
秀区 一款第（二）项之规 2022/ 国消防法》第六十条第一
5 嘉 【20 36,000
消防 定。处罚机关依据 12/12 款第一项处罚的，“严重违
业 22】
救援 《中华人民共和国 法”对应的具体违法情形
分 第
大队 消防法》第六十条第 为“1.火灾自动报警系统、
公 0106
一款第（一）项之规 自动灭火系统、消火栓系
司 号
定，对广房物管嘉业 统、防烟排烟系统、消防
分公司处以罚款人 应急照明和疏散指示系统
民币叁万陆仟元整 5 类系统中 2 类以上未设
的行政处罚。 置或严重损坏、瘫痪无法
使用的；2.防火卷帘、防
火门损坏率达到 70%以上
7-3-27
法律意见书
当
序 处罚 处罚 处罚 处罚金额
事 处罚事由及结果 法律分析
号 机关 文书 时间 （元）
人
的；3.疏散楼梯、安全出
口设置的形式和数量不符
合工程建设消防技术标准
要求的；4.造成发生火灾
等严重后果的”，结合该项
处罚涉及的事由，该项违
法行为不属于上述“严重
违法”行为，不属于重大违
法行为。
同德物业作为住宅
小区的物业管理公
司，对公共消防设
施、器材未进行管
理、维护、保养，违
反了《广东省实施<
穗云 中华人民共和国消
广州 同德 防法>办法》第十六 经核查：（1）同德物业已
同 市白 （消 条第一款第（二）项 足额缴纳罚款并整改完
德 云区 ）罚 的规定。处罚机关依 2022/ 毕；（2）根据《行政处罚
6 21,500
物 消防 【20 据《中华人民共和国 7/12 决定书》，该违法行为属
业 救援 22】 行政处罚法》第二十 于一般裁量档次，不属于
大队 002 八条和《广东省实施 重大违法行为。
号 <中华人民共和国行
政处罚法>办法》第
十六条第一款第
（二）项的规定，责
令同德物业限期改
正，并处以罚款
21,500 元。
经核查：（1）广州市卓盈
房地产开发有限公司已足
额缴纳罚款，并于 2023
年 3 月经重大资产重组置
广州 荔东 卓盈公司未经规划 出发行人，现不再为发行
市荔 城违 部门审批进行房屋 人合并报表范围内子公
湾区 建处 建设工程，处罚机关 司。（2）广州市荔湾区人
卓
人民 字 根据《中华人民共和 民政府东沙街道办事处于
盈 2022/
7 政府 【20 国城乡规划法》第六 257,639 2023 年 11 月 17 日出具
公 3/23
东沙 22】 十四条的规定，对其 《证明》：“......该公司已
司
街道 第 作出限期改正，并处 严格按照行政处罚决定按
办事 003 罚款人民币 257,639 时缴纳罚金并对存在问题
处 号 元整的行政处罚。 进行了整改，上述违法行
为未造成严重后果”。因
此，广州市卓盈房地产开
发有限公司的该项违法行
为不构成重大违法行为。
2022/
8 湖 长沙 长综 湖南公司作为项目 28,000 经核查：（1）湖南公司已
12/30
7-3-28
法律意见书
当
序 处罚 处罚 处罚 处罚金额
事 处罚事由及结果 法律分析
号 机关 文书 时间 （元）
人
南 市城 住建 建设单位，在建设过 足额缴纳罚款及完成整
公 市管 罚决 程中，未对承包单位 改，并已于 2023 年 3 月经
司 理和 字 的安全生产统一协 重大资产重组置出发行
综合 【20 调、管理，施工现场 人，现不再为发行人合并
执法 22】 发生了一起吊篮钢 报表范围内子公司。（2）
局 45 号 丝绳断裂高处坠落 《中华人民共和国安全生
的一般生产安全责 产法》第一百零三条第二
任事故。处罚机关依 款规定，“生产经营单位未
据《中华人民共和国 与承包单位、承租单位签
安全生产法》（2014 订专门的安全生产管理协
修正）第一百零三条 议或者未在承包合同、租
第二款之规定，给予 赁合同中明确各自的安全
湖南公司罚款人民 生产管理职责，或者未对
币贰万捌仟元整。 承包单位、承租单位的安
全生产统一协调、管理的，
责令限期改正，处五万元
以下的罚款，对其直接负
责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以下的
罚款；逾期未改正的，责
令停产停业整顿。”湖南公
司的该项罚款金额为处罚
幅度范围内的较低金额。
（3）根据《行政处罚决定
书》及事故调查报告，前
述事故属于一般安全生产
责任事故；承包单位未及
时排查消除事故隐患、其
作业人员违反操作规程、
无证上岗作业是导致事故
发生的主要直接原因，湖
南公司对承包单位安全生
产工作统一协调、监督检
查、督促整改不力系事故
发生的间接原因之一。
综上，该违法行为不属于
重大违法行为。
珠 珠江城市服务湾四
惠城
江 分公司使用经检验
惠州 市监 经核查：（1）根据《行政
城 不合格的电梯，违反
市惠 小金 处罚决定书》，该违法行
市 了《中华人民共和国
城区 口处 为属从轻处罚情节，不属
服 特种设备安全法》第 2023/
9 市场 罚 30,000 于重大违法行为；（2）珠
务 四十条第三款，其违 10/13
监督 【20 江城市服务湾四分公司已
湾 法情节符合《广东省
管理 23】 足额缴纳罚款并完成整
四 市场监督管理局关
局 115 改。
分 于行政处罚自由裁
号
公 量权的适用规则》第
7-3-29
法律意见书
当
序 处罚 处罚 处罚 处罚金额
事 处罚事由及结果 法律分析
号 机关 文书 时间 （元）
人
司 十七条规定的“可以
依法从轻或者减轻
行政处罚”。处罚机
关 作 出 罚 款 30,000
元。
综上所述，报告期内发行人所受到上述行政处罚均已按照要求整改并缴纳全部
罚款，上述违法行为不构成重大违法行为。
（二）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规
建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行
政处罚等重大违法违规情况
报告期内，卓盈公司（报告期内曾属于发行人控股子公司，已于 2023 年 3 月 31
日经重大资产重组置出）于 2022 年 3 月 23 日因未经规划部门审批进行房屋工程建
设被广州市荔湾区人民政府东沙街道办事处以罚款 257,639 元。湖南公司（报告期内
属于发行人控股子公司，已于 2023 年 3 月 31 日经重大资产重组置出）于 2022 年 12
月 31 日因未对承包单位的安全生产统一协调、管理被长沙市城市管理和综合执法局
处以罚款 28,000 元。如前所述，上述违法行为不属于重大违法行为。
经查询中华人民共和国自然资源部（http：//www.mnr.gov.cn/）、地方规划和自
然资源主管部门、中华人民共和国住房和城乡建设部（http：//www.mohurd.gov.cn/）、
地方住房和城乡建设主管部门、国家金融监管总局（https：//www.cbirc.gov.cn/）、
地方金融管理局等政府部门网站，除上述情况外，报告期内，公司不存在因闲置土
地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等违法违规行为受到行
政处罚或正在被土地管理部门及住建部门（立案）调查的情形，公司不存在因前述
事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
7-3-30
法律意见书
四、最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门和证
券交易所作出的监管措施，针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措
施及其有效性；
（一）经核查，发行人及其董监高、控股股东最近 36 个月内不存在受到证券监
管部门行政处罚的情形。
（二）经核查，报告期初截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其董
监高、控股股东受到证券监管部门和证券交易所作出的监管措施具体情况如下：
1.2023 年 5 月 12 日，发行人披露一季报更正公告，更正原因系根据《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，“同一控制下
企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”属于非经常性损益，故珠江城
市服务 2023 年 1-3 月合并归母净利润应列入非经常性损益计算，公司由此进行更正。
2023 年 7 月 24 日，发行人因定期报告披露不真实准确完整，违反《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.1 条、第 2.1.4 条，时任财务负责人金沅武未
能勤勉尽职，上交所对发行人及时任财务负责人金沅武予以口头警示。
发行人及相关人员收到上述监管措施后高度重视，严格按照监管要求积极整改，
认真总结并吸取教训，加强相关人员对证券法律法规的学习，提升规范运作意识；
加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护发行人及全
体股东利益，促进公司稳定、持续经营发展。
2.报告期内，发行人时任监事卢梅英的配偶在 6 个月内买卖公司股票，构成短线
交易。2023 年 3 月 13 日，上交所出具《关于对广州珠江发展集团股份有限公司时任
监事卢梅英予以通报批评的决定》（[2023]23 号），对公司时任监事卢梅英予以通
报批评。2023 年 4 月 11 日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对卢梅
英采取出具警示函措施的决定》（[2023]27 号），对卢梅英出具警示函的行政监管
措施。
发行人高度重视上交所及中国证券监督管理委员会广东监管局的监管要求，持
续加强培训宣导，加强持有上市公司股份 5%以上的股东以及全体董事、监事、高级
管理人员对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
7-3-31
法律意见书
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，
提示相关人员及其直系亲属规范买卖公司股票行为，严格遵守相关规定谨慎操作，
杜绝此类事件再次发生，时任监事卢梅英已经不再担任发行人监事职务。
3.2022 年 2 月 9 日，发行人收到上交所出具的《关于广州珠江发展集团股份有
限公司对外资金拆借相关事项的监管工作函》（上证公函[2022]0114 号）。由于截至
2021 年末，发行人对东湛公司债权投资余额 3.35 亿元，对亿华公司债权投资余额
19.45 亿元两笔借款已到期但未获清偿，相关诉讼进展较为缓慢。上交所要求发行人
根据自查情况，履行相应的信息披露义务，并采取有效的解决措施。公司全体董事、
监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人加快对外拆借资金的回收进度，及时
履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。
发行人对上交所提出的上述监管要求高度重视，已采取以下措施加强对资金的
追偿及合规履行信息披露：（1）持续关注亿华公司、东湛公司债权抵押物状态，积
极推进诉讼工作。截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已取得上述两笔债权
所涉诉讼的胜诉判决，并已向法院申请强制执行，积极跟进案件执行工作。（2）根
据资金回收进展等情况，对相关应收款项进行计提减值准备，并及时进行了信息披
露。（3）就资金拆借事项的决策程序和信息披露情况是否合规等事项开展相关自查
工作。
4.2021 年 6 月 28 日，上交所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司、关
联方瑞士中星投资有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函
[2021]0082 号）。发行人关联方瑞士中星投资有限公司（以下简称“瑞士中星”）
2020 年度累计非经营性占用公司资金 155.87 万元，占发行人上一年末经审计净资产
的 0.05%；前述占用资金系发行人于 2020 年 11 月为瑞士中星代垫土地增值税清算款
所致，已于 2021 年 4 月 16 日全部清偿。基于上述，上交所对发行人及发行人关联
方瑞士中星、发行人时任董事长张研、时任总经理答恒诚、时任财务总监兼董事会
秘书覃宪姬予以监管警示。
发行人对收到上述监管警示高度重视，上述资金占用已于 2021 年 4 月 16 日归
还。同时，发行人进一步梳理完善相关制度，组织相关人员深入学习《关联交易管
理制度》等相关制度，防范关联方非经营性资金占用行为的再次发生，保证公司的
7-3-32
法律意见书
规范运作，切实维护全体股东的利益。
5.2021 年 3 月 5 日，上交所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司对外
资金拆借事项的监管工作函》（上证公函[2021]0234 号）。就发行人以 1 元对价受
让广州中侨持有的穗芳公司 51%股权事项，上交所要求发行人：（1）核实前期未披
露《股权转让合同》相关事项的主要原因，说明相关信息披露是否合法合规。（2）
补充说明公司董事、监事、高级管理人员在推动化解穗芳公司对外资金拆借风险时，
采取的相应措施，本次认定交易对方不履行《备忘录》约定义务的依据是否充分，
有无切实履行勤勉尽责义务。就穗芳公司主要经营资产经营业绩较差，且东莞星玺
广场两处商铺已为广东太阳实业有限公司（以下简称“太阳实业”）提供抵押担保
事项。上交所要求发行人：（1）进一步核实太阳实业与广州中侨是否存在关联关系，
太阳实业的经营情况及债务偿付能力，并评估穗芳鸿华承担上述担保义务的可能性
及对公司的可能影响；（2）说明收购穗芳公司 51%股权后，穗芳公司偿还所欠公司
15,043.40 万元债务本金及相关资金占用费的具体计划，公司获得控制权后经营穗芳
鸿华的具体安排。（3）请公司进一步摸排此次风险化解方案调整对公司的具体影响；
梳理目前公司对外资金拆借事项的存量风险，风险化解方案的可行性和相关推进进
展，切实保障上市公司和股东的利益。
发行人对上述监管工作函高度重视，已认真按照交易所要求开展相关核实工作。
发行人在取得穗芳公司控制权后，持续推进穗芳公司资产的整体盘活，进一步加强
债权抵押物管理。同时，发行人通过向人民法院提起诉讼，要求广州中侨支付穗芳
公司 51%股权价值未能清偿发行人对穗芳公司股权投资本金及投资收益、债权本息
的差额部分，截至本《补充法律意见书》出具之日，就债权本息部分，穗芳公司已
向发行人全额清偿借款。
综上所述，发行人已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施。
五、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
2023 年 3 月 31 日，发行人完成重大资产重组并将房地产业务置出，即 2023 年
3 月 31 日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不涉及房地产开发业务。报告
期初至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人涉及的拟建、在建及竣工的房地产项目共计
7-3-33
法律意见书
12 个，该等房地产项目的具体交付情况如下：
序 截至 2023 年 3 月 截至 2023 年 3 月 31
项目名称 开发主体 所在地区
号 末项目开发状态 日项目交付情况
湖南武高科房
新地东方明珠 长沙市望
1 地产开发有限 拟建 -
（四期） 城区
公司
湖南珠江实业
珠江柏悦湾（颐 长沙市岳
2 投资有限公司 拟建 -
德公馆三期） 麓区
洋湖分公司
增城区永宁街 1、2、3、4、5#楼已
塔岗村 8310123 广州璟逸房地 于 2023 年 3 月 31 日
广州市增
3 4A18050 号地块 产开发有限公 在建 前按期交付，其余部
城区
项目（珠江花玙 司 分未达到合同交付时
苑） 间
荔湾区荷景路
AF060419 地块 广州市荔
4 卓盈公司 在建 未达到合同交付时间
项目（珠江颂璟 湾区
花苑）
珠江好世界（珠
长沙市开
5 江悦界商业中 湖南公司 竣工 已按期交付
福区
心）
住宅部分已竣工，
珠江四方公馆 长沙市开
6 湖南公司 商业部分为拟建 已按期交付
（四方雅苑） 福区
状态
湖南新地置业
发展有限公司、
新地东方明珠 长沙市望
7 湖南武高科房 竣工 已按期交付
（二期） 城区
地产开发有限
公司
塔岗村、公安村
广州市增
8 项目（时光雅 璟润公司 在建 未达到合同交付时间
城区
苑）
白云区白云湖
车辆段地块项
广州市白
9 目（珠江云上花 品实公司 在建 未达到合同交付时间
云区
园二期、三期、
四期）
南沙滨海花园
广州市南
10 十七期项目（启 隽浩公司 在建 未达到合同交付时间
沙区
澜花园）
珠江柏悦湾（颐 湖南珠江实业
长沙市岳
11 徳公馆一期、二 投资有限公司 竣工 已按期交付
麓区
期） 洋湖分公司
白云区白云湖
车辆段地块项 广州市白
12 品实公司 竣工 已按期交付
目（珠江云上花 云区
园一期）
综上所述，发行人所涉及的上述 12 个房地产项目已按照合同约定的时间交付，
7-3-34
法律意见书
不存在延期交付的情况。报告期内，发行人不存在因房地产项目交付困难引发重大
纠纷争议的情况。
六、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合本次募
集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，
说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
（一）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建
设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1.发行人内部控制健全有效
发行人根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，建立了股东大
会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构以及相应的内部制度，
相关机构和人员各司其职、规范运作。
1）发行人已制定完善的内部控制制度
在公司治理和规范运作方面，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引》等法律法规的相关规定制定及修订《公司章程》，并制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘
书工作细则》《内部控制自我评价实施办法》《内部控制缺陷责任处理办法（试行）》
《内部控制管理委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会风险管理委员会
实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事
会薪酬与考核委员会实施细则》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等主
要内部管理及控制制度，建立了较为完善的公司治理制度体系。
在财务管理层面，发行人制定了《资金管理办法》《募集资金管理制度》《内
部审计工作制度》《对外担保管理制度》《全面预算管理制度》《财务收款流程管
理规定》《费用报销及资金支付审批权限规定》等制度。
在投资经营方面，发行人主要制定了《投资者关系管理制度》《重大信息内部
报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《安全生产标准化规范》等制度。
7-3-35
法律意见书
此外，发行人根据发展战略、业务特点和管理要求等因素，在人力资源、法律
管理、行政事务、内部监督、工程管理等方面建立了完善的内部控制相关制度。
2）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了
法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会并在董事会
下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、风险委员会等。其中，董事
会审计委员会负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立健全内部控
制制度。
此外，发行人已科学合理设置了财务部、战略部、资本部、信息部、人资部、
审计部、质安部、办公室等相应职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的
职责分工政策及相应部门工作标准，职能部门各司其职，各部门人员在各环节中均
正常履行各自对应的职责。
3）发行人已建立内部控制监督评价体系并出具内部控制评价报告
发行人已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合中国证监会、
上交所相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成内部控制评价体系。公
司董事会对公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的内部控制有效性出具了相应的
内部控制评价报告，认为“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
4）会计师已出具内部控制审计报告
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控审计报告》（大信审字
［2024］第 22-00004 号、大信专审字[2023]第 22-00009 号、大信专审字[2022]第
22-00006 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为“公司已按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上所述，发行人内部控制健全有效。
2.是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部
控制制度并有效执行；
报告期初至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目
7-3-36
法律意见书
开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的内部控制制度，具体如下：
1）资金管控相关事宜
针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括《募集
资金管理制度》《财务管理制度》《财务开支管理办法》等一系列资金内部控制制
度，设置了财务部门等管理机构并配备了相关工作岗位，对资金计划管理、银行账
户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，上述期限内严格
按照制度规定及相关指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。
2）拿地拍地相关事宜
针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制定了包
括《土地招拍挂工作指引》《对外投资和资产处置行为管理制度》《房地产开发报
建业务管理办法》等内部规范的相关规定，履行决策和审批程序。上述期限内，发
行人严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。
3）项目开发建设相关事宜
针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理，确保工程质
量，发行人制定了包括《建设工程质量管理办法》《建设工程成本管理制度》《房
地产开发报建业务管理办法》等制度及涉及工程进度、工程巡查、材料设备管理、
工程图纸管理、工程验收、工程维修等作业指引，在项目开发建设过程的各个阶段
和关键节点均设置了相关的管理流程。各相关环节机构及岗位人员在房地产开发过
程中均按照上述制度及相关指引，开展工程建设日常管理，工程付款、项目过程验
收、竣工验收以及结算，确保工程进度得到有效的控制、工程付款得到合理的审批、
工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到有效监督。发行人通过规范、
科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。
4）项目销售相关事宜
针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规，发行人制定了包括《房地
产项目销售业务管理办法》《交付管理办法》《房地产项目全周期客户风险管理办
法》《客户投诉管理》等制度，同时针对销售价格、销售变更、销售签约、销售面
积补差等方面制定了细化的业务指引，加强商品房销售过程相关业务管理，规范工
作程序和内控要求。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目
7-3-37
法律意见书
销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。
综上所述，发行人内部控制健全有效；报告期初至 2023 年 3 月 31 日期间，发
行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的
内部控制制度及管理流程，内部控制得到有效执行。2023 年 3 月 31 日起，发行人已
将房地产开发业务置出，不再从事该业务。
（二）结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行
情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使
用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募
集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更和使用情况监督进行
了明确的规定。
在募集资金的存放方面，发行人现行有效的《募集资金使用管理制度》规定募
集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户进行集中管理。在募集资金的使用
方面，公司严格按照《募集资金使用管理制度》中规定的审批手续、募集资金使用
范围及要求使用募集资金。变更募集资金用途的，需由董事会、股东大会审议通过，
并经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确意见。同时，公司将每半年度对募
集资金的存放与使用情况进行专项报告，提交董事会和监事会审议通过，并在年度
审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，监督募集资金
的存放与使用。
2023 年 3 月 31 日，发行人完成重大资产重组并将房地产业务置出，自 2023 年
3 月 31 日起，发行人已不涉及房地产开发业务。发行人本次发行所募集资金在扣除
发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还债务，与房地产业务无关，不存在将募
集资金投入房地产业务的情况。
综上，发行人目前不涉及房地产开发业务，本次募集资金全部用于补充公司流
动资金及偿还债务；发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，
能够确保募集资金不流入房地产业务。
7-3-38
法律意见书
七、在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在
重大负面舆情
经查询百度、搜狗等搜索网站，报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、
项目建设、已售楼房交付等方面的重大负面舆情。
八、核查程序
1.查阅发行人报告期内公开信息披露的经营状况，获取并核查报告期内发行人的
财务报表、审计报告等财务文件，向发行人了解报告期内房地产业务的经营及开展
情况；
2.取得并核查发行人重大资产重组的相关三会文件、审批及公告文件，取得并核
查重组协议、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案
文件；
3.获取报告期内发行人房地产板块主要财务数据，分析发行人房地产业务财务指
标是否符合“三道红线”要求；获取 2024 年 6 月末银行授信、债券情况和银行借款
等情况，了解发行人房地产业务银行授信及债券信用评级情况，并了解发行人是否
存在大额债务违约、逾期等情形；
4.查阅发行人及其子公司报告期内所涉及的 2 万元以上（不包含本数）行政处罚
的处罚决定书、罚款缴纳凭证及相关整改说明；
5.查阅发行人及其子公司所在地行政处罚作出机关的证明文件并检索发行人及
其子公司所属金融监管部门、住建部门、土地管理部门等主管部门官方网站；
6.通过中国证监会网站（http：//www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（www.sse.com.cn）
核查最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东受到的行政处罚及行政监管措施；
7.查阅发行人公告以及发行人提供的关于最近 36 个月内发行人及其董监高、控
股股东受到的监管措施的整改报告、培训通知、培训记录等资料；
8.通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等网
站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；
9.查阅发行人报告期内所涉房地产开发项目竣工验收备案表并抽查发行人报告
7-3-39
法律意见书
期内所涉房地产开发项目的销售合同；
10.查阅发行人的内部控制管理制度、会计师事务所出具的最近三年的《内控审
计报告》及发行人编制的最近三年的《内部控制自我评价报告》，评估发行人内部
控制制度的健全和有效执行情况；
11.查阅发行人有关内部控制的相关制度；
12.通过百度、搜狗等搜索网站搜索发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、
项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情。
九、核查意见
经核查，本所律师认为：
1.报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标存在高
于“三道红线”指标要求的情形，公司根据相关要求控制有息负债规模，并通过实
施重大资产重组置出房地产开发相关业务，目前主营业务为城市服务与文体运营；
2.公司房地产业务最近一期末不存在大额债务逾期、违约等情形；
3.发行人已针对报告期内所受行政处罚进行了整改，相关行政处罚不构成严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；报告期内，发行人因违规建
设受到的行政处罚不构成重大违法行为，发行人不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒
地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等事项受到金融监管部门、住建部门、土
地管理部门行政处罚等重大违法违规行为；
4.发行人已针对最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门
和证券交易所监管措施所涉事项采取有效整改措施；
5.发行人报告期内不存在房地产项目交付困难的情况，也不存在由此引发的重大
纠纷争议；
6.发行人内部控制健全有效，报告期初至 2023 年 3 月 31 日期间，公司已在资金
管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度
及管理流程，内部控制得到有效执行；公司目前不涉及房地产开发业务，本次募集
资金全部用于补充公司流动资金及偿还债务；公司已建立并执行健全有效的募集资
金运用相关内控制度，能够确保募集资金不流入房地产业务；
7-3-40
法律意见书
7.报告期内，发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面不
存在重大负面舆情；
问题 3 关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内发行人城市服务业务从关联方取得营业收入占比为
9.16%、9.98%、13.47%和 11.81%；2）持续存在股权托管或其他资产托管；3）控股
股东珠江实业集团同时为公司的主要供应商及主要客户。
请发行人说明：（1）城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性，相
关交易价格是否公允；（2）股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式是否符合
行业惯例，相关交易价格是否公允；（3）报告期内与控股股东同时发生大额关联采
购及关联销售的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性，相关交易价
格是否公允
（一）城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性
报告期内，发行人城市服务业务关联销售金额分别为 8,692.69 万元、9,795.87 万
元、14,276.17 万元和 7,582.35 万元，2021 年至 2023 年持续增长，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
2023 年 3 月重大资产重组前后均为关联方：
广州市城实投资有限公司 1,683.05 4,090.35 3,832.13 3,785.85
广州捷星房地产开发有限公司 386.05 - - -
珠江实业集团 378.97 357.66 722.38 760.38
广州珠江住房租赁发展投资有限公司 327.84 1,044.13 682.44 206.24
广州市城德房地产开发有限公司 305.55 989.17 1,536.11 977.29
广州聚昇投资发展有限公司 260.16 - - -
7-3-41
法律意见书
关联方 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
广州华侨房产开发有限公司 248.17 545.79 97.33 4.56
广州市煤建有限公司 247.72 505.28 644.73 930.74
广州珠江建设发展有限公司 232.45 434.46 276.84 93.20
广州芳实房地产开发有限公司 172.13 238.96 - -
广州珠实通投资发展有限公司 151.65 454.67 - -
广州珠实地产有限公司 137.85 124.33 - -
广州城市更新集团有限公司 137.70 362.35 255.40 650.51
广州珠江商业经营管理有限公司长沙分
115.78 49.32 - -
公司
广州珠水同嘉房地产开发有限公司 109.99 215.42 - -
广州云实房地产开发有限公司 109.90 197.75 112.88 -
珠江健康 95.40 180.90 138.22 245.71
广州智联置业投资发展有限公司 45.57 269.19 380.24 19.74
广州珠江产业园投资发展有限公司 0.31 685.76 715.20 391.45
其他 634.23 1,204.18 401.97 627.02
小计 5,780.47 11,949.67 9,795.87 8,692.69
占城市服务收入比例 10.96% 11.27% 9.98% 9.16%
2023 年 3 月重大资产重组前为公司合并范围内子公司，重组后新增为关联方：
品实公司 732.09 1,030.74 - -
广州璟逸房地产开发有限公司 182.09 377.73 - -
璟润公司 177.09 194.99 - -
湖南公司 160.54 315.10 - -
卓盈公司 157.57 176.10 - -
长沙固业工程有限公司 138.50 100.48
嘉德丰公司 118.93 50.24 - -
其他 135.06 81.12 - -
小计 1,801.87 2,326.50 - -
占城市服务收入比例 3.42% 2.19% - -
总计 7,582.35 14,276.17 9,795.87 8,692.69
城市服务关联销售占比 14.36% 13.47% 9.98% 9.16%
发行人关联客户提供城市服务业务相关服务，主要包括物业管理服务和非业主
增值服务，具体包括：①为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业
7-3-42
法律意见书
务提供保安、保洁、绿化等物业管理服务；②为开发商交房提供的案场服务、前期
规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等，以及协助开发商在住宅小区内
开展广告宣传和推广等。
报告期内，关联销售增长原因包括：①2023 年 3 月以前，珠江城市服务向发行
人原房地产开发业务公司提供物业管理服务，属于合并报表范围内部交易并抵消，
不体现为关联销售，但 2023 年 4 月后随着房地产开发业务剥离，与原发行人房地产
开发业务公司之间的交易作为发行人关联销售披露，导致关联销售增长，该等情况
的关联销售在 2023 年和 2024 年 1-6 月的金额分别为 2,326.50 万元和 1,801.87 万元，
占当期城市服务业务收入比例分别为 2.19%和 3.42%；②受部分关联客户房地产开发
项目交付进度的影响，关联销售随业务需求有所增长。
报告期内，关联销售的增长主要来自于广州市城实投资有限公司、品实公司、
广州华侨房产开发有限公司等客户影响。
1.广州市城实投资有限公司
报告期内，发行人从关联方广州市城实投资有限公司（以下简称“城实投资”）
取得销售收入分别为 3,785.85 万元、3,832.13 万元、4,090.35 万元和 1,683.05 万元，
关联销售有所增长。报告期内，公司向城实投资提供物业管理服务、非业主增值服
务。针对非业主增值服务，根据珠江花城三期等项目的交付进度从珠江城市服务采
购社区推广、案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等，
交易金额受到相关房地产开发项目进度影响。由于珠江花城三期在 2023 年 11 月集
中交付，与 2021 年和 2022 年主要提供采购物业管理、案场服务及前期规划及设计
咨询服务相比，新增采购社区推广服务、物业交付服务及售后服务。此外，受空置
期物业管理费、维修费等其他业务收入影响，2023 年公司取得的关联销售金额有所
增长，与房地产开发项目交付进度和业务需求具有匹配性，具有合理的商业原因。
2.广州珠江住房租赁发展投资有限公司
报告期内，发行人从关联方广州珠江住房租赁发展投资有限公司（以下简称“珠
江住房租赁”）取得销售收入分别为 206.24 万元、682.44 万元、1,044.13 万元和 327.84
万元，关联销售有所增长。报告期内，发行人为珠江住房租赁管理的广州嘉翠苑、
广州泽德花苑、广州都市华庭、广州南悦花苑等项目及其他直管公房提供物业管理
7-3-43
法律意见书
服务与非业主增值服务。报告期内，得益于发行人服务质量较高、双方前期合作顺
利，发行人在珠江住房租赁开发运营项目管理份额逐年增大，相关物业管理收入增
多。非业主增值服务方面，2022 年起，基于在案场管理服务积累的行业经验，发行
人为珠江住房租赁开发运营的广州嘉翠苑项目提供代理销售服务，通过协助销售广
州嘉翠苑项目存量房产，进一步增加了关联方收入。
3.广州华侨房产开发有限公司
报告期内，发行人从关联方广州华侨房产开发有限公司（以下简称“华侨公司”）
取得销售收入分别为 4.56 万元、97.33 万元、545.79 万元和 248.17 万元。
2021 年与 2022 年期间，发行人为华侨公司开发运营的少量项目提供案场服务与
物业管理服务。2023 年，发行人从华侨公司取得销售收入增幅较大，主要由于华侨
公司开发运营的珠江海珠里项目进入销售阶段，公司开始为其提供案场服务。此外，
就发行人为华侨公司开发运营的都市华庭项目提供基础物管服务，由于前期合作顺
利，发行人在都市华庭项目管理份额逐年增大，相关物业管理收入增多。
4.品实公司
报告期内，发行人从关联方品实公司取得销售收入分别为 0 万元、 万元、1,030.74
万元和 732.09 万元。2023 年 3 月以前，品实公司系发行人合并报表范围内子公司，
珠江城市服务向其提供物业管理服务已于合并报表中作为内部交易抵消。报告期内，
发行人子公司城市服务及其下属公司向品实公司提供物业管理服务取得销售收入为
383.39 万元、623.12 万元、1,030.74 万元和 732.09 万元。
报告期内，发行人为品实公司开发的云湖花城项目提供物业管理服务与非业主
增值服务。云湖花城于 2023 年 6 月交付一期，并计划于 2024 年交付二期。结合房
屋交付进度，品实公司于 2021 年主要向发行人采购案场服务、前期规划及设计咨询
服务，于 2022 年开始采购物业管理服务，并于 2023 年和 2024 年 1-6 月期间，交易
金额随项目进展有所增长。
（二）城市服务业务关联销售定价具有公允性
报告期内，发行人为关联客户提供物业管理服务，主要包括：①为公共建筑（商
业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁、绿化等物业管理服务；
②为开发商交房提供的案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后
7-3-44
法律意见书
服务等，以及协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。
1.基础物业服务
传统物业管理服务服务是物业管理企业比较成熟的服务内容，市场定价较为公
开透明。珠江城市服务通过各招采平台投标或业主方直接委托的方式取得传统物业
管理项目。两种方式下，业主均会对项目设置价格上限，物业管理公司只有报价不
高于价格上限，方才可能取得项目管理权。珠江城市服务采用成本加成法对项目进
行定价，运营团队首先估算管理项目将会产生的物业服务成本，再以该物业服务成
本为基数，加上一定比例的利润（管理费计提比例），从而测算出物业服务价格。
基础物业服务的收费标准，根据不同物业的性质和特点，分别实行政府指导价
和市场调节价，其中住宅业态的关联交易（即业主大会成立之前的普通住宅及配套
自有产权车位物业服务收费）通常实行政府指导价，比如根据《广州市发展和改革
委员会 广州市住房和城乡建设局 广州市市场监管局关于进一步规范我市住宅物业
服务收费等有关问题的通知》（穗发改规字〔2023〕9 号），“普通住宅前期物业服
务收费，由建设单位在销售首套房屋之前，根据物业特点和服务要求，对照《通用
服务标准》选择服务等级，在《广州市普通住宅前期物业服务收费政府指导价标准
（2023 年版）》规定的政府指导价标准内，与其公开招投标或其他经房屋行政主管
部门批准方式选聘的前期物业服务人，依法确定前期物业服务收费的具体标准”。
以具体项目为例，发行人向广州市城实投资有限公司就珠江四季花园二期文体中心
一、二楼所有区域提供保洁服务工作，收费标准按照广州市天河区物价局核发的《广
东省收费许可证》确定，其中清洁费收费标准为“1、面积 5 平方米以下（含 5 平方
米）每月每户 6 元。面积在 5 平方米以上至 30 平方米，每平方米 1.20 元；超过 30
平方米部分每平方按 0.70 元计收”。
因此，发行人与关联方之间基础物业服务定价，通常受到较为明确的价格指导、
存在广泛可参考的市场标准，定价具有公允性。
2.增值物业服务
发行人为珠江实业集团及其他关联地产商交房提供的案场服务、前期规划及设
计咨询服务、物业交付服务及售后服务，以及协助开发商在住宅小区内开展广告宣
传和推广等，具有较强的定制化，收费标准根据不同地区、项目定位、人员配备、
7-3-45
法律意见书
材料规格、具体服务内容存在较大的差异。发行人与关联方协商定价时，综合考虑
人力成本、设计费用、材料费用、项目定位等因素，并参照市场情况与相应的关联
方房地产开发企业商定，定价具有公允性。
例如，发行人报告期内就珠江花城项目向广州市城实投资有限公司提供案场服
务，发行人根据案场岗位安排及各岗位对应工资、保险、补助、福利费用和其他管
理成本，最终确定案场服务价格。对于珠江花城项目案场，计算工资、保险、补助
和福利费用等费用后，各类管理服务人员费用分别为：客服主管 12,633 元/月，客服
接待员 9,788 元/月，管理部主任 12,633 元/月，管理员 9,585 元/月，电工 10,601 元/
月，保洁员 7,349 元/月，其他收费项目还包括行政办公费、对讲机费用、员工宿舍
费用、管理酬金（1 万元/月）等，各项费用结合了成本和合理的利润加成，报价性
质和各项费用金额整体上具有合理性。
二、股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式是否符合行业惯例，
相关交易价格是否公允
（一）股权托管或其他资产托管的背景
1.发行人作为受托方
报告期内，发行人作为受托方/承包方的股权托管或其他资产托管包括：
序 委托/出包资产 委托/出包 委托/出包
委托方 受托方 具体内容
号 类型 起始日 终止日
海南珠江国际置业
珠江城市服 有限公司 88.30%股
1 珠江实业集团 股权托管 2019/12/31 2025/12/31
务 权，底层资产系三亚
珠江花园酒店
广州斯博瑞公司
珠江城市服 50%股权，底层资产
2 珠江实业集团 股权托管 2019/12/31 2025/12/31
务 系广州从化都喜泰
丽温泉度假酒店
海南珠江国际 珠江城市服
3 其他资产托管 2023/1/1 2025/12/31 三亚珠江花园酒店
置业有限公司 务
珠江城市服
4 湖南公司 其他资产托管 2022/1/1 2024/6/30 长沙珠江花园酒店
务
广州斯博瑞酒 珠江城市服 广州从化都喜泰丽
5 其他资产托管 2021/1/1 2023/12/31
店有限公司 务 温泉度假酒店
报告期内，发行人作为受托方的委托管理包括股权和酒店资产，最终底层资产
均为酒店，其中海南珠江国际置业有限公司主要管理资产为三亚珠江花园酒店、广
7-3-46
法律意见书
州斯博瑞酒店有限公司主要管理资产为广州从化都喜泰丽温泉度假酒店。发行人子
公司珠江城市服务前身为广州珠江物业酒店管理有限公司，珠江城市服务自 1987 年
成立以来，成为国家旅游局首批酒店管理资质企业，并曾参与广州花园酒店的合作
管理，在酒店管理方面具备丰富经验。同时，委托管理是酒店运营的主要模式之一，
具有行业普遍性。
2.发行人作为委托方
2021 年，发行人委托珠江商管管理其部分商铺、办公、停车场等物业，主要系
为借助珠江商管在专业化、集约化和规模化经营方面的综合优势，进一步提升公司
物业的经营效益及物业自身价值，推进企业改革进程，且在当时有利于公司降低管
理成本，专注于房地产开发核心业务。珠江商管系珠江实业集团下属的商业物业资
产经营管理平台，已拥有多个遍布一线及新一线城市的商业项目，涵盖区域型、社
区型及街区主题型商业等多元化形态，在商业物业管理方面具有专业经验。因此，
该等资产委托管理具有合理的商业原因。
截至报告期末，发行人及其子公司珠江投资向珠江商管托管位于广州市淘金东
路 37 号等共 204 宗商铺、办公、车位等委托经营物业，建筑面积约 1.53 万平方米（2021
年至 2023 年期间，该范围为广州市内共 276 套委托经营物业和广州市淘金东路 37
号 13 套委托经营物业，由于发行人向珠实地产处置部分资产等原因，该范围于 2024
年 1 月发生变更）。报告期内，发行人原子公司湖南公司、嘉德丰公司作为委托人
向珠江商管委托商铺、车位等经营物业资产，该等子公司已于 2023 年 3 月重大资产
重组中剥离。报告期内，发行人作为委托方的资产托管具体情况如下：
序 委托/出包 委托/出 委托/出包
委托方 受托方 具体类型 目前状况
号 资产类型 包起始日 终止日
其他资产 广州市淘
1 珠江投资 珠江商管 2021/1/1 2026/12/31 委托中
托管 金东路 37
号商铺、办
其他资产 公、车位等
珠江股份 珠江商管 2021/1/1 2027/12/31 委托中
托管 经营物业
资产
委托方已于重
其他资产 商铺、车位
3 湖南公司 珠江商管 2021/12/1 2028/12/31 大资产重组中
托管 等
剥离
委托方已于重
其他资产 商铺、车位
4 湖南公司 珠江商管 2021/12/1 2027/12/31 大资产重组中
托管 等
剥离
7-3-47
法律意见书
序 委托/出包 委托/出 委托/出包
委托方 受托方 具体类型 目前状况
号 资产类型 包起始日 终止日
委托方已于重
其他资产 商铺、车位
5 嘉德丰公司 珠江商管 2021/12/1 2027/12/31 大资产重组中
托管 等
剥离
（二）股权托管及其他资产托管的运营模式符合行业惯例
报告期内，发行人的股权托管和其他资产托管包括两类情况：①向关联方珠江
商管托管商业物业，利用其专业化能力提升经营效益及物业自身价值；②从关联方
托管管理酒店，利用在酒店运营领域专业化优势开拓和发展自身业务。商业物业管
理和酒店运营业务领域中，“受托管理”均为常见的经营方式，相关关联交易亦为
具有上市公司可参考案例，符合行业惯例。
1.商管公司受托管理关联方商业物业，符合行业惯例
公司名称 具体内容
根据《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于 2023 年日常关联交易的公
告》（2023 年 2 月 28 日），“上海广电股份浦东有限公司、北京锦越商业
管理有限公司、上海浙锦企业管理有限公司、上海暻辉物业管理有限公司委
托公司及公司的控股子公司上海锦能物业管理有限公司对其所持有的物业
锦和商管
实施招商、运营、物业管理等，招商佣金、管理报酬等费用参照市场价格由
（603682.SH）
双方协商确定。” 根据其 2022 年度、2023 年度《年度报告》披露，锦和
商管与多个关联方存在委托管理的关联交易。由此可见，作为专业化商业物
业管理公司，锦和商管的关联方（且包括上海暻辉物业管理有限公司系物业
管理公司）将其商业物业运营相关业务委托至专业化关联方进行管理。
根据《招商积余：2023 年年度报告》披露，“公司全资子公司招商商管受
招商积余 托管理招商蛇口下属企业持有的蛇口花园城、大连花园城、珠海招商花园城、
（001914.SZ） 杭州花园城、上海森兰花园城、招商局广场、成都大魔方、厦门海上世界等
58 个商业项目。”
2.托管模式是酒店运营的主要商业模式，符合行业惯例
公司名称 具体内容
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露，委托
管理模式系酒店行业特有经营模式之一，即“酒店管理方接受饭店业主的委托，
按照酒店管理公司的管理规程、服务规范、技术标准、操作流程、质量控制等
规章制度，向被管理酒店输出管理，派出管理团队或管理人员和培训受托管理
君亭酒店 酒店学员，受托管理托管饭店。酒店主体的产权关系和法人地位不变，酒店管
（301073.SZ） 理公司作为饭店业主的受托方按照管理合同的约定经营管理酒店。”
根据《君亭酒店：2023 年年度报告》披露，“以委托管理为主的君澜品牌继续
加大与国有企业和国内一流公司合作，重点深化北京、上海、广东等战略布局，
君澜项目总数已达到 240 家，君澜品牌区域覆盖能力进一步扩大。休闲度假、
休闲商务齐头并进，君澜对品质生活载体的构造趋于完善。”
根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与控股股东首旅集团及其关联方 2023
首旅酒店
年度日常关联交易情况及 2024 年度预计日常关联交易的公告》披露，“公司
（600258.SH）
对关联方酒店进行委托管理，2023 年度收取管理费收入 2,284.71 万元；预计
7-3-48
法律意见书
公司名称 具体内容
2024 年度收取管理费收入 2,409.50 万元”。根据披露，“截止 2023 年末，关
联方酒店委托管理 18 家”。
综上，参考其他上市公司可比案例，发行人股权托管及其他资产托管的运
营模式符合行业惯例。
（三）股权托管及其他资产托管交易价格具备公允性
1.发行人作为受托方
报告期内，发行人作为受托方，通过托管方式进行酒店运营的定价情况如
下：
委托/出包 委托/出包 委托/出包
序号 委托方 受托方 托管费/出包费定价方式
资产类型 起始日 终止日
珠江实业 珠江城 受托公司上一年经审计的总资产（不
1 股权托管 2019/12/31 2025/12/31
集团 市服务 包含合作项目）*88.30%*2%
珠江实业 珠江城 受托公司上一年经审计的总资产
2 股权托管 2019/12/31 2025/12/31
集团 市服务 *50%*2%
管理服务费=基本管理费+奖励管理
费，其中：基本管理费=税前营业收入
*4%；奖励管理费根据 GOP 率按其所
在区间对应的单一固定费率计提，计
算方法为：奖励管理费=GOP（经营毛
利润）*计提比例
GOP 区间 计提比例 备注
海南珠江 GOP≤0 不提取 -
珠江城 其他资产
3 国际置业 2023/1/1 2025/12/31 0
