关于广州珠江发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函有关财务问题的回复
大信备字[2024]第 22-00008 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
7-2-1
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
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关于广州珠江发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函有关财务问题的回复
大信备字[2024]第 22-00008 号
上海证券交易所：
贵所于2024年7月19日出具了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕184号）（以
下简称“审核问询函”），作为广州珠江发展集团股份有限公司(以下简称“珠江
股份”、“发行人”、“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
(以下简称“大信所”或“我们”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所反馈
意见进行了认真讨论和分析，并完成了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”）。
如无特别说明，本问询函回复中的报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024
年1-6月，报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末。在本问
询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。
7-2-2
问题 1（审核问询函问题 2）：关于融资必要性及融资规模合理性
1）报告期内公司持有的交易性金融资产金额分别为 10,188.33 万元、6,889.97
万元、6,855.19 万元及 5,746.89 万元，主要为股票投资，公司资产负债率为 87.70%、
93.13%、84.12%和 79.29%；2）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过
74,763.16 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿
还债务。
请发行人说明：（1）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经
营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的
必要性及融资规模的合理性；（2）公司在资产负债率较高情况下进行大额股票投
资的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金
缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资
规模的合理性
1、结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺
口，融资规模具有合理性
公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，
以 2024 年 6 月末为基准测算的未来三年资金缺口情况如下：
单位：万元
项目 公式 金额 索引
截至 2024 年 6 月末货币资金 A 43,195.96
减去：受限资金 B1 266.28
尚未缴纳的土地增值税 B2 10,273.97
可自由支配的资金 C=A-B1-B2 32,655.71 （1）
未来三年预计产生的累计经营活动现金流量
D1 18,696.67 （2）
净额
7-2-3
项目 公式 金额 索引
收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经
D2 19,250.00 （3）
费
总体资金累计合计 E=C+D1+D2 70,602.38
货币资金保有量 F1 40,792.60 （4）
未来三年新增最低货币资金保有量 F2 13,502.35 （5）
未来三年主要投资项目资金支出需求 F3 18,010.50 （6）
拟偿付有息债务及利息 F4 72,377.10 （7）
拟偿付租赁负债及利息 F5 9,902.35 （8）
总体资金需求合计 F=F1+F2+F3+F4+F5 154,584.90
资金缺口 G=F–E 83,982.52
（1）可自由支配的现金
截至 2024 年 6 月末，公司货币资金的余额为 43,195.96 万元。其中包括保证
金、抵押、冻结等对变现有限制的资金 266.28 万元。同时，公司母公司层面仍存
在由于历史期间从事房地产开发业务产生的尚未清算的土地增值税。截至 2024
年 6 月末，已计提尚未缴纳的土地增值税金额为 10,273.97 万元。因此，发行人实
际可自由支配的资金为 32,655.71 万元。
（2）未来三年预计产生的累计经营活动现金流量净额
2023 年 3 月，发行人完成重大资产重组并剥离房地产业务，置入珠江城服的
100%股权，主营业务变更为城市服务和文体运营。由于报告期内发行人业务变动
较大、合并财务报表的财务数据对现有业务经营不具有匹配性，因此依据珠江城
服合并报表报告期内经营性现金流量的情况，对发行人未来三年预计产生的累计
经营活动现金流量净额进行测算。
珠江城服 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月经营活动现金流量净额
占当期营业收入的比例平均为 3.70%；2021 年至 2023 年，珠江城服（即前次重大
资产重组置入资产）合并报表营业收入分别为 119,056.21 万元、124,850.13 万元和
138,691.38 万元，分别较上年增长 26.15%、4.87%和 11.07%，平均增长率为 14.03%，
考虑发行人已将原有地产开发业务剥离，实现从“地产”向“城市服务+文体运
营”业务转型，未来将以置入资产相关的城市服务、文体运营业务为主要发展方
向，参考此平均增长率估计未来三年营业收入增长率为 10%。
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假设未来三年（2024 年至 2026 年）经营活动现金流量净额占营业收入的比
例为 3.70%，根据上述假设，模拟测算公司未来三年经营活动现金流量净额累计
为 18,696.67 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2024E 2025E 2026E
营业收入 152,560.51 167,816.56 184,598.22
经营活动现金流量净额 5,648.54 6,213.40 6,834.74
未来三年经营活动现金流量净额累计值 18,696.67
（3）收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费
2021 年 7 月，发行人与雅居乐按照 35%和 65%的计划投资比例组成联合体参
与坑口经济联社旧村更新合作改造项目，并根据意向协议书共同向坑口经济联社
支付 55,000.00 万元保证金和前期专项经费。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人对坑
口经济联社其他应收款 55,000.00 万元，对雅居乐的其他应付款 35,750.00 万元。
2024 年 7 月，经三方友好协商解除该合作关系，该笔保证金及前期费用由坑口经
济联社向发行人退回，发行人依据与雅居乐双方约定将按 35%比例归属于自身的
保证金和前期专项经费合计 19,250.00 万元以及履约保证金 350.00 万元扣除后，
其余资金退还至雅居乐指定账户。
因此，发行人于 2024 年 7 月收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费
19,250.00 万元，产生资金流入。
（4）货币资金保有量
依据珠江城服合并报表报告期内经营性现金流出的情况，对发行人货币资金
保有量进行测算。报告期内，珠江城服月均经营活动现金流出的金额为：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
购买商品、接受劳务支付的现金 23,619.94 49,181.59 39,962.21 41,565.34
支付给职工以及为职工支付的现金 41,097.88 78,773.12 79,391.30 68,770.30
支付的各项税费 4,862.37 7,039.94 9,685.50 10,852.46
支付其他与经营活动有关的现金 15,439.49 28,175.74 25,780.51 22,069.37
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动现金流出合计 85,019.67 163,170.38 154,819.51 143,257.47
月均经营活动现金支出 14,169.95 13,597.53 12,901.63 11,938.12
年末/期末货币资金余额 36,371.47 44,404.61 37,724.92 47,475.55
覆盖月份数 2.57 3.27 2.92 3.98
注：以上财务数据（含经营性现金流出和年末/期末货币资金余额）均为珠江
城服合并报表口径。
报告期各期末，珠江城服货币资金对月均经营活动现金流出平均覆盖为 3.18
个月。可比公司 2023 年末货币资金对月均经营活动现金支出的覆盖平均为 5.73
个月，中位数为 4.58 个月。具体如下：
单位：万元
2023 年经营活动现金 月均经营活动现金
公司 货币资金余额 覆盖月数
流出合计 支出
招商积余（001914.SZ） 1,640,402.95 136,700.25 434,764.23 3.18
新大正（002968.SZ） 301,640.06 25,136.67 61,581.84 2.45
特发服务（300917.SZ） 251,451.53 20,954.29 74,485.65 3.55
南都物业（603506.SH） 197,347.77 16,445.65 46,732.75 2.84
中天服务（002188.SZ） 34,774.93 2,897.91 20,177.05 6.96
莱茵体育（000558.SZ） 26,050.62 2,170.88 19,719.48 9.08
力盛体育（002858.SZ） 38,568.85 3,214.07 18,018.11 5.61
中体产业（600158.SH） 238,010.17 19,834.18 241,184.43 12.16
平均数 5.73
中位数 4.58
综上，珠江城服基于业务实际情况，并参考可比公司案例，按照货币资金保
有量覆盖 3 个月经营活动现金支出、并结合 2023 年全年平均月均现金流 13,597.53
万元测算，货币资金保有量为 40,792.60 万元。
（5）未来三年新增最低货币资金保有量
最低货币资金保有量的需求与公司经营规模有关。2021 年至 2023 年，珠江
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城服（即前次重大资产重组置入资产）合并报表营业收入分别为 119,056.21 万元、
124,850.13 万元和 138,691.38 万元，分别较上年增长 26.15%、4.87%和 11.07%，平
均增长率为 14.03%，参考此平均增长率估计未来三年营业收入增长率为 10%，则
2026 年末公司最低现金保有量需求为 54,294.95 万元，较基于 2023 年度数据测算
的最低现金保有量新增需求规模为 13,502.35 万元。
（6）未来三年主要投资项目资金支出需求
发行人拟在城市服务、文体运营业务领域通过新项目投资实现规模增值。城
市服务业务涉及酒店、长租公寓等投资运营项目；文体运营业务涉及体育场馆运
营新项目开拓，存在成立运营公司启动新增项目或以 PPP 方式参与项目建设等
持续的项目投资需求。经珠江股份第十一届董事会 2024 年第七次会议审议，发
行人 2024 年度投资计划为 6,003.50 万元，包括城市服务项目酒店、长租公寓以及
文体运营业务新项目开拓等相关投资。基于谨慎性考虑，假设未来三年公司投资
需求与 2024 年保持一致，预测未来三年主要投资项目资金支出需求为 18,010.50
万元。
（7）拟偿付有息债务及利息
发行人于 2024 年 1 月取得珠江实业集团借款 71,000.00 万元，截至 2024 年 6
月末已提前偿还 10,100.00 万元，待偿还 60,900.00 万元，利率为 3.8%，借款额度
有效期 2 年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用，单笔借款期限不超过
1 年。假设发行人将于单笔借款期限届满时偿还该笔股东借款，即尚有 60,900.00
万元本金及对应半年期利息资金支出需求，则发行人因此存在 62,057.10 万元本
金及利息流出。
发行人于 2024 年 6 月取得华夏银行借款 10,000.00 万元，利率为 3.2%，借款
期限为一年。假设发行人将于 1 年后偿还该笔借款，则发行人因此存在 10,320.00
万元本金及利息流出。
上述两项拟偿还有息债务及利息合计的资金支出需求为 72,377.10 万元。
（8）拟支付租赁负债及利息
发行人存在较多以使用权资产和租赁负债核算的租赁物业。2024 年 1-6 月，
公司筹资活动现金流出中偿还租赁负债本金和利息所支付的现金为 1,650.39 万元，
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假设公司未来保持同等规模的物业租赁，据此测算未来三年公司拟支付租赁负债
及利息支出预计为 9,902.35 万元。
综上，经测算，发行人的资金缺口为 83,982.52 万元，本次募集资金总额为
74,763.16 万元，融资规模具有合理性。
2、结合资产负债率等情况，本次募集资金用于补流还贷具有必要性，融资
规模合理
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人资产负债率水平较高，为 79.75%，远高于同
行业可比上市公司负债水平。
可比公司 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
资产负债率
城市服务
招商积余（001914.SZ） 45.26% 46.73% 47.73% 48.85%
新大正（002968.SZ） 37.84% 40.54% 32.28% 32.08%
特发服务（300917.SZ） 39.01% 37.08% 37.09% 35.45%
南都物业（603506.SH） 54.14% 55.54% 54.16% 54.48%
中天服务（002188.SZ） 56.09% 58.91% 55.28% 81.88%
平均值 46.47% 47.76% 45.31% 50.55%
文体运营
莱茵体育（000558.SZ） 35.11% 36.34% 41.23% 41.73%
力盛体育（002858.SZ） 33.57% 32.60% 25.52% 28.19%
中体产业（600158.SH） 37.88% 45.05% 53.23% 36.51%
平均值 35.52% 38.00% 39.99% 35.48%
综合平均值 42.36% 44.10% 43.32% 44.90%
报告期各期末，城市服务和文体运营的可比公司资产负债率水平通常在 35%-
50%左右，本次融资能够支持发行人将资产负债率从约 80%降低到接近可比公司
平均水平。根据模拟测算，综合考虑后续公司在取得本次融资、并偿还公司有息
负债和利息后，资产负债率将降低到约 48.33%，具体如下：
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单位：万元
项目 资产总额 负债总额 净资产 资产负债率
截至 2024 年 6 月末 233,998.64 186,623.71 47,374.93 79.75%
取得募集资金 74,763.16 - 74,763.16 --
融资后模拟测算 308,761.80 186,623.71 122,138.09 60.44%
偿付有息债务及其利息 -72,377.10 -72,377.10 - --
融资并偿还借款后模拟测算 236,384.70 114,246.61 122,138.09 48.33%
注：以募集资金总额进行测算，未考虑发行费用。
因此，本次募集资金拟投入不超过 74,763.16 万元用于补充公司营运资金和
偿还债务，能够将公司资产负债率降低到合理水平，本次募集资金用于补充流动
资金和偿还债务具有必要性，融资规模具备合理性。
（二）公司在资产负债率较高情况下进行大额股票投资的原因及合理性
公司持有股票投资系历史原因形成，未在报告期内新增股票投资，报告期内
股票投资金额变动均系二级市场股价波动引起公允价值变动。
2016 年至 2018 年，为提高暂时闲置资金的使用效益，公司在法律许可范围
内，在不影响公司正常开发经营、有效控制投资风险的前提下，经 2016 年 6 月
和 2018 年 1 月董事会审议开展股票投资。2019 年 6 月，为优化资产结构，同时
考虑到股票投资的风险性，经董事会审议通过二级市场择机处置所持有的部分股
票。经前述购买和处置后，截至报告期期初，公司持有奥瑞德、尔康制药、中国
平安及益佰制药等股票投资，并在报告期内除继续持有上述股票外，未开展股票
投资业务，未进行任何股票买卖行为。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们实施以下核查程序：
1、获取发行人财务报告，获取发行人偿还负债、取得股东借款、取得外部
信用借款等大额资金流入或流出的银行回单；
2、了解公司补充流动资金的计划及用途；取得并复核发行人对未来营运资
7-2-9
金缺口的测算表，核查测算所用假设的合理性及准确性；
3、比较分析发行人和可比公司资产负债率的情况，了解其优化资本结构的
需求；
4、检索市场可比案例，了解发行人资金缺口测算过程的合理性；
5、获取发行人董事会决议文件，了解公司进行股票投资的背景及原因，结
合相关股票市场交易价格，对交易性金融资产期末公允价值进行复核。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、截至报告期末，发行人资产负债率水平较高，存在大额拟偿付的有息负
债，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后全额用于补充流动资金及偿还债务，
有利于发行人优化资本结构，募集资金规模具有合理性；
2、根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）“五、
关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”，本次向特定对
象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿
还债务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的规定；
3、公司于 2016 年 6 月起进行股票投资，对公司的利润总额存在一定的影响，
但公司对股票投资不存在重大依赖，公司一直坚持以主业健康稳定发展为前提，
证券股票投资仅作为闲置资金的一种配置安排，报告期内公司除继续持有过往投
资的股票外，未继续开展股票投资业务，未进行任何股票买卖行为。
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问题 2（审核问询函问题 3）：关于房地产业务
根据申报材料，1）公司目前主要从事城市服务与文体运营服务，报告期内
曾从事房地产开发与销售业务。2023 年 3 月完成重大资产重组，从珠江实业集团
置入上述城市服务、文体运营业务，并向珠江实业集团置出原有房地产业务；2）
报告期内，发行人及其子公司受到 37 次行政处罚；3）报告期内，发行人及其子
公司被交易所采取多次监管措施。
请发行人说明：（1）报告期内房地产业务的开展情况，以及房地产业务的
剥离情况，量化分析剥离房地产业务对发行人经营情况的影响；（2）房地产业
务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理
区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期
等情形；（3）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否
构成重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土
地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（4）最近 36 个月发行人及其董监高、
控股股东受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，针对前述行政处罚
和监管措施的具体整改措施及其有效性；（5）报告期内是否存在房地产项目交
付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；
（6）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发
建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合本次募集资金具体用途、
募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募
集资金投向主业而不变相流入房地产业务；（7）在资金筹措、拿地拍地、项目
建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。请申报会计师对以上事项（1）
（2）核查并发表意见。
回复：
7-2-11
一、发行人的说明
（一）报告期内房地产业务的开展情况，以及房地产业务的剥离情况，量化
分析剥离房地产业务对发行人经营情况的影响
1、报告期内房地产业务的开展情况
发行人曾为广州市成立最早的房地产综合开发企业之一，聚焦房地产主业，
形成了“房地产开发与城市运营”双轮驱动的长期战略模式，业务涉及房地产开
发、城市更新、产业运营等多个领域。公司积极响应国家建设粤港澳大湾区的战
略部署，同时结合企业自身情况，积极寻找合适机会辐射其他区域，扩大市场影
响力，曾入选中国房地产开发企业 500 强和中国房地产行业最具竞争力 100 强。
2022 年以来，受到外部宏观环境、房地产开发行业整体下行影响，公司房地
产开发业务承受毛利下滑、资产减值加剧、利息支出较高等经营压力，盈利能力
下滑，公司 2022 年存在较大亏损。为优化上市公司资产质量和提升盈利能力，
公司于 2023 年 3 月实施重大资产重组，剥离房地产开发业务。
（1）房地产开发业务收入和毛利情况
报告期内，发行人主营业务中房地产开发经营业务的收入、成本及毛利率情
况如下：
单位：万元
房地产开发
项目
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 179,938.73 372,375.91 340,116.91
营业成本 157,598.39 317,756.29 202,563.42
毛利率 12.42% 14.67% 40.44%
2021 年、2022 年和 2023 年，发行人房地产开发业务营业收入分别为 340,116.91
万元、372,375.91 万元和 179,938.73 万元，2023 年公司房地产开发业务收入有所减
少，主要系 2023 年 3 月公司完成重大资产重组后不再从事房地产开发业务，置
出的房地产公司从 2023 年 4 月起不再纳入公司合并报表范围所致。
2021 年、2022 年和 2023 年，公司房地产开发业务毛利率分别为 40.44%、14.67%
7-2-12
和 12.42%。发行人房地产开发项目的毛利率受到销售策略与价格、获取土地及开
发时间、区位分布、项目性质等因素的影响，不同房地产项目毛利率存在个体差
异。2022 年和 2023 年公司房地产开发业务毛利率出现下滑，主要是由于受内外
部经济环境影响，房地产市场持续探底，与 2021 年相比，主要交付项目的毛利
率水平较低。
（2）房地产开发项目的经营情况
2021 年、2022 年和 2023 年，发行人各房地产开发项目的销售及占比情况如
下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
珠江云上花园 133,351.54 74.11% 127,317.06 34.19%
长沙珠江悦界商业
13,784.08 7.66% 7,231.09 1.94% 1,437.92 0.42%
中心
长沙四方雅苑 9,018.37 5.01% 37,694.60 10.12%
珠江花玙苑 7,135.68 3.97% 61,977.80 16.64%
珠江璟园 6,869.26 3.82% 8,917.93 2.39% 264.26 0.08%
长沙新地东方明珠 5,695.92 3.17% 629.79 0.17% 6,080.48 1.79%
合肥中侨中心 3,179.80 1.77% 11,198.59 3.01% 9,281.54 2.73%
珠江嘉园 379.25 0.21% 1,452.52 0.39% 10,499.23 3.09%
长沙珠江郦城 153.54 0.09% 3,324.84 0.89% 1,889.51 0.56%
御东雅轩 148.00 0.08% 170.19 0.05%
旧有物业销售 223.30 0.12% 1,761.61 0.47% 13,763.88 4.05%
珠江颐德大厦 154,205.90 45.34%
长沙柏悦湾 108,602.83 29.16% 114,878.99 33.78%
珠江新岸公寓 463.57 0.12% 27,522.63 8.09%
长沙珠江花城 1,633.48 0.44% 292.58 0.09%
合计 179,938.73 100.00% 372,375.91 100.00% 340,116.91 100.00%
2、房地产业务的剥离情况
（1）发行人通过与控股股东重大资产置换及重大资产出售方式剥离房地产
7-2-13
开发业务
发行人于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，
同意公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠江实业集团、广州珠江
健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城市
管理服务集团股份有限公司 100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但
不涉及发行股份（以下简称“本次重大资产重组交易”）。本次重大资产重组交
易中的置出资产为发行人所持有的房地产开发业务相关的资产和负债，具体包括：
发行人持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股
公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。
（2）相关股权或资产转让的法律手续办理情况
1）置出资产股权过户（工商变更登记）的情况
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，置出的房地产开发业务
相关股权资产的具体情况如下：
置出前上市公司 股权转让工商变更登记完
序号 公司名称
持股比例 成情况
1 广州卓盈房地产开发有限公司 100.00% 已完成工商变更登记
2 广州市广隆房地产有限公司 100.00% 已完成工商变更登记
3 广东金海投资有限公司 100.00% 已完成工商变更登记
4 广州市穗芳鸿华科技发展有限公司 100.00% 已完成工商变更登记
5 湖南珠江实业投资有限公司 100.00% 已完成工商变更登记
6 广州璟逸房地产开发有限公司 100.00% 已完成工商变更登记
7 广东嘉德丰投资发展有限公司 100.00% 已完成工商变更登记
8 广州璟润房地产开发有限公司 66.00% 已完成工商变更登记
9 广州珠江实业环境保护有限公司 60.00% 已完成工商变更登记
10 广州市品实房地产开发有限公司 51.00% 已完成工商变更登记
11 安徽中侨置业投资有限公司 50.71% 尚未完成工商变更登记
12 广州隽峰房地产开发有限公司 50.00% 已完成工商变更登记
13 广州市珠实同创产业运营管理有限公司 49.00% 已完成工商变更登记
14 广州璟悦城市更新有限公司 35.00% 已完成工商变更登记
15 广州方实城市更新投资有限公司 26.00% 已完成工商变更登记
16 广州捷星房地产开发有限公司 25.95% 已完成工商变更登记
7-2-14
置出前上市公司 股权转让工商变更登记完
序号 公司名称
持股比例 成情况
17 海南珠江国际置业有限公司 7.50% 已完成工商变更登记
已完成股份转让交割，无
18 中房集团汕头广联实业股份有限公司 7.13%
需进行工商变更登记
已完成股份转让交割，无
19 珠海中珠集团股份有限公司 2.66%
需进行工商变更登记
大湾区科技创新服务中心（广州）股份有限公
20 1.59% 已完成工商变更登记
司
截至本问询函回复出具之日，安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽
中侨”）尚未完成工商变更登记，中房集团汕头广联实业股份有限公司（以下简
称“汕头广联”）及珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“珠海中珠”）无需
进行工商变更，重大资产重组交易涉及的其他与房地产开发业务相关的控股公司
股权、参股公司股权均已完成工商变更登记。安徽中侨由发行人和广州中侨置业
投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”）分别持有 50.7098%和 49.2902%
的股份，工商变更登记需由股东法定代表人进行人脸识别后打印相关资料后进行
上传，无法授权他人操作，由于暂未与广州中侨法定代表人确定合适的办理时间，
故安徽中侨工商登记变更尚未完成。根据《公司法》《中华人民共和国市场主体
登记管理条例》相关规定，股份有限公司的股份转让不属于需办理工商登记变更
或备案的事项范围；汕头广联和珠海中珠为股份有限公司，股份转让导致的股东
变更不属于应当申请变更登记的情形，因此不需申请工商变更登记。
发行人与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产中
的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项
权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股
权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及
时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担
义务。若非因发行人故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成
的，发行人不承担相关责任。因此，安徽中侨尚未完成工商变更登记的情形，不
影响该等股权转让已经完成交割，发行人已经剥离其持有安徽中侨的股权。
2）置出资产债权转移情况
截至基准日 2022 年 8 月 31 日，置出的应收参股公司与房地产开发相关的债
权具体情况如下：
7-2-15
单位：万元
序号 项目 公司名称 具体内容 账面价值
1 其他应收款净额 广东亿华房地产开发有限公司 借款等 35,241.40
一年内到期的非流动资
2 广东亿华房地产开发有限公司 借款等 111,326.00
产
合计 146,567.40
截至本问询函回复出具之日，发行人已就重大资产重组交易涉及债权转移通
知相关债务人。
发行人与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，
就置出资产中的债权类资产，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险
及收益均概括转移至债权承接方。
3）置出资产债务转移情况
截至基准日 2022 年 8 月 31 日，置出债务的具体情况如下：
单位：万元
序号 债券发行单位 债券种类 发行日期 到期日 票面利率 账面价值
广州珠江发展集团股
份有限公司非公开发
1 公司债券 2022/9/20 2024/9/19 3.38% 59,952.00
行 2022 年公司债券
（第一期）
广州珠江实业开发股
份有限公司非公开发
2 公司债券 2021/6/7 2024/6/6 6.38% 131,884.49
行 2021 年公司债券
（第一期）
合计 191,836.49
截至本问询函回复出具之日，广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行
2021 年公司债券（第一期）和广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行 2022
年公司债券（第一期）的发行人已变更为珠江实业集团。
（3）发行人已经收到全部交易价款
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，重大资产重组交易珠江
实业集团应支付给发行人的现金对价为 206,446.78 万元。根据重大资产重组交易
的对价支付安排，珠江实业集团应支付的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠
7-2-16
江实业集团于协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日）向发行人支付不低于
106,446.78 万元的现金对价，剩余现金对价 100,000.00 万元由珠江实业集团于 2023
年 12 月 20 日前支付。对于第二笔款项，珠江实业集团还应以剩余应付未付的现
金对价为基数，按照年化 7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日
（含当日）的天数计算向发行人支付相应期间的利息。
发行人于 2023 年 3 月 13 日收到珠江实业集团关于重大资产重组交易的第一
笔款项 106,446.78 万元，于 2023 年 12 月 19 日收到珠江实业集团关于重大资产重
组交易的第二笔款项 100,000.00 万元现金对价及其相应期间利息 5,540.00 万元，
共计人民币 105,540 万元。截至本问询函回复出具之日，发行人已收到珠江实业
集团关于重大资产重组交易的全部现金对价及约定利息。
3、剥离房地产业务对发行人经营情况的影响
重大资产重组交易完成前，公司的主要业务为房地产开发与销售。通过实施
重大资产重组交易，公司将原有房地产开发业务资产置出，同时置入城市服务与
文体运营资产，从而聚焦于稳定运营与盈利的城市服务与文体运营业务。
2022 年以来，受到外部宏观环境、房地产开发行业整体下行影响，公司房地
产开发业务承受毛利下滑、资产减值加剧、利息支出较高等经营压力，盈利能力
下滑，公司 2022 年存在较大亏损，并在 2023 年持续导致发行人亏损。重大资产
重组置入业务包括城市服务和文体运营，在报告期内保持较为稳健的盈利性，改
善公司 2023 年和 2024 年 1-6 月的盈利能力，具体情况如下：
单位：万元
项目 业务 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
重大资产重组置入业务 65,938.77 138,691.38 124,850.13 119,056.21
房地产开发及其他重组前业
营业 532.79 189,713.22 387,016.21 360,731.40
务
收入
合并抵消 -123.34 -1,167.53 -3,864.30 -1,895.72
合计 66,348.21 327,237.06 508,002.04 477,891.89
重大资产重组置入业务 3,792.98 8,320.34 6,935.05 6,717.97
房地产开发及其他重组前业
净利 -4,268.95 -9,842.17 -216,243.45 2,583.48
务
润
合并抵消 1.92 - 221.56 -221.57
合计 -474.05 -1,521.83 -209,086.84 9,079.88
7-2-17
受益于国内经济、人均可支配收入的持续增长，居民对于高质量的物业服务
和体育服务的需求增加，城市服务和文体运营行业未来将保持良好发展态势。剥
离房地产开发业务有利于增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利
的稳定性及持续性。
（二）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财
务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在
大额债务违约、逾期等情形
1、公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等
财务指标是否处于合理区间
（1）公司相关财务指标
公司于 2023 年 3 月完成重大资产重组，置出原有房地产开发业务。在重大
资产重组实施以前，截至 2021 年末和 2022 年末，公司房地产业务剔除预收款后
的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31
剔除预收款后的资产负债率 92.89% 85.57%
净负债率 911.62% 386.40%
现金短债比（倍） 1.12 2.03
注：上述指标系基于公司 2021 年度、2022 年度已披露年度报告的法定财务
报表/审计报告计算，未考虑 2023 年 3 月重大资产重组后由于同一控制下合并追
溯调整的影响；
剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/
（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；
净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，有息负债已扣除一年内到期
的租赁负债，货币资金已扣除受限部分；
现金短债比=货币资金/短期有息负债，短期有息负债已扣除一年内到期的租
赁负债，货币资金已扣除受限部分。
7-2-18
完成重大资产重组后，公司置入城市服务和文体运营业务，剥离房地产开发
业务，并偿还或置出部分债务，流动性有所改善。报告期各期末，公司剔除预收
款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
剔除预收款后的资产负债率 78.28% 83.30% 91.54% 84.74%
净负债率 59.19% 37.24% 724.78% 343.42%
现金短债比（倍） 4.29 0.84 1.28 2.30
注：2021 年末和 2022 年末上述指标系考虑同一控制下合并追溯调整的影响。
（2）公司财务指标是否处于合理区间内
根据 2020 年 8 月 20 日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企
业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”，
即：房企剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%；房企的净负债率不得大于
100%；房企的现金短债比不小于 1，并对房地产企业有息负债规模进行引导。
2023 年 3 月实施重大资产重组以前，公司现金短债比处于合理区间，剔除预
收款后的资产负债率、房企的净负债率均高于合理区间的水平，主要系公司房地
产开发业务资金需求量大、主要依赖债权融资筹集资金导致。
公司于 2023 年 3 月完成重大资产重组，置出原有房地开发产业务，与此同
时剥离了相关置出房地产开发子公司的有息负债，或者于本次重大资产重组交易
对部分债务进行了提前偿还。截至 2024 年 6 月末，公司不再从事房地产开发业
务，债务规模大幅下降，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债
比财务指标与 2021 年和 2022 年末相比均大幅改善。
2、公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大
额债务违约、逾期等情形
（1）截至 2024 年 6 月末的情况
公司已于 2023 年 3 月完成重大资产重组，将原有房地产开发业务剥离，并
转型主要从事城市服务和文体运营业务。
7-2-19
截至 2024 年 6 月末，发行人银行借款的情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月末
信用借款 10,004.44
此外，发行人于 2024 年 1 月取得控股股东珠江实业集团借款 71,000.00 万元，
利率为 3.8%，借款额度有效期 2 年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用，
单笔借款期限不超过 1 年。截至 2024 年 6 月末，发行人已提前偿还 10,100.00 万
元本金及相应利息，待偿还的本金 60,900 万元将于 2025 年 1 月到期，在其他应
付款科目中进行核算。
截至 2024 年 6 月末，公司及其控股子公司不存在尚未偿付的债券。
截至 2024 年 6 月末，公司及其控股子公司的银行授信情况如下：
授信金额
序号 合同名称/编号 授信方 融资方 授信期限
（万元）
授信额度协议 中国银行股份有限公 2023.9.18-
1 珠江文体 11,900.00
（GEX476100120230068） 司广州白云支行 2024.9.17
上述授信额度以非融资性保函为主，满足珠江文体用于履约保函、投标保函
等需求。
截至报告期期末和本问询函回复出具之日，公司不存在大额债务违约、逾期
等情形。
（2）截至 2022 年末（房地产开发业务剥离前）的情况
发行人 2023 年 3 月完成重大资产重组并剥离房地产开发业务，截至该重组
以前的资产负债表日（即 2022 年 12 月 31 日），公司的负债情况如下：
单位：万元
借款银行/金融机构/ 截至 2022 年末 借款人/债券 是否逾 后续偿还/处
项目 到期时间
公司主体 负债金额 发行方 期 理情况
创兴银行有限公司广 2026 年 7
抵押借款 23,500.00 发行人 否
州分行 月 重组完成时
立根融资租赁有限公 2024 年 11 提前偿还
抵押借款 25,000.00 发行人 否
司 月
7-2-20
借款银行/金融机构/ 截至 2022 年末 借款人/债券 是否逾 后续偿还/处
项目 到期时间
公司主体 负债金额 发行方 期 理情况
中国工商银行股份有
限公司广州南方支
行、交通银行股份有
广州市品实
限公司广州中环支 2025 年 1
抵押借款 89,765.63 房地产开发 否
行、中国银行股份有 月
有限公司
限公司广州珠江支
行、招商银行股份有
限公司广州分行
广州市品实
交通银行股份有限公 2026 年 6
抵押借款 50,000.00 房地产开发 否
司广东省分行 月
有限公司
湖南珠江实
长沙农村商业银行股 2025 年 8
抵押借款 44,900.00 业投资有限 否
份有限公司岳麓支行 月
公司
湖南新地置
长沙农村商业银行股 2024 年 4 重组时随借
抵押借款 10,859.00 业发展有限 否
份有限公司岳麓支行 月 款主体从发
公司
行人剥离
湖南珠江实
恒丰银行股份有限公 2023 年 8
抵押借款 30,650.00 业投资有限 否
司长沙分行 月
公司
安徽中侨置
建信信托有限责任公 2023 年 9
抵押借款 15,000.00 业投资有限 否
司 月
公司
广州隽浩房
中国银行股份有限公 2024 年 8
抵押借款 22,500.00 地产开发有 否
司越秀支行 月
限公司
广州璟润房
中国光大银行股份有 2024 年 11
抵押借款 50,915.00 地产开发有 否
限公司广州分行 月
限公司
广州卓盈房
广发银行股份有限公 2027 年 6
抵押借款 65,000.00 地产开发有 否
司广州分行 月
限公司
中国银行股份有限公 2028 年 5 重组完成时
质押借款 17,122.00 发行人 否
司广州珠江支行 月 提前偿还
广州农村商业银行股 2024 年 12 重组完成时
保证借款 13,925.00 发行人 否
份有限公司华夏支行 月 提前偿还
中国工商银行股份有 广州璟逸房
2025 年 12
保证借款 限公司广州北京路支 62,020.00 地产开发有 否
月
行 限公司
广州隽浩房
中国工商银行股份有 2024 年 8
保证借款 24,000.00 地产开发有 否
限公司广州五羊支行 月 重组时随借
限公司
款主体从发
广州璟逸房
华夏银行股份有限公 2024 年 8 行人剥离
保证借款 28,800.00 地产开发有 否
司广州黄埔大道支行 月
限公司
湖南珠江实
中国建设银行股份有 2023 年 12
保证借款 33,000.00 业投资有限 否
限公司长沙天心支行 月
公司
广州珠江实业集团有 2023 年 9 重组完成时
股东借款 30,000.00 发行人 否
限公司 月 提前偿还
广州珠江实业集团有 2023 年 10 重组完成时
股东借款 54,000.00 发行人 否
限公司 月 提前偿还
广州珠江实业集团有 2023 年 11 重组完成时
股东借款 30,000.00 发行人 否
限公司 月 提前偿还
广州珠江实业集团有 2023 年 12 重组完成时
股东借款 60,000.00 发行人 否
限公司 月 提前偿还
7-2-21
借款银行/金融机构/ 截至 2022 年末 借款人/债券 是否逾 后续偿还/处
项目 到期时间
公司主体 负债金额 发行方 期 理情况
广州珠江实业集团有 2024 年 4 重组完成时
股东借款 76,000.00 发行人 否
限公司 月 提前偿还
广州珠江实业集团有 2023 年 1 2023 年 1 月
股东借款 40,000.00 发行人 否
限公司 月 到期偿还
广州珠江实业集团有 2023 年 4 重组完成时
股东借款 60,000.00 发行人 否
限公司 月 提前偿还
广州珠江实业集团有 2023 年 11 重组完成时
股东借款 60,000.00 发行人 否
限公司 月 提前偿还
广州珠江实业集团有 2023 年 12 重组完成时
股东借款 30,000.00 发行人 否
限公司 月 提前偿还
广州市品实
广州珠江实业集团有 2025 年 12
股东借款 198,120.63 房地产开发 否
限公司 月
有限公司
广州市品实
广州珠江实业集团有 2026 年 2
股东借款 10,876.33 房地产开发 否
限公司 月
有限公司
广州市品实 重组时随借
广州地铁集团有限公 2025 年 12
股东借款 190,351.20 房地产开发 否 款主体从发
司 月
有限公司 行人剥离
广州市品实
广州地铁集团有限公 2026 年 2
股东借款 10,449.80 房地产开发 否
司 月
有限公司
广州璟润房
广州市弘宗房地产开 2024 年 7
股东借款 51,982.94 地产开发有 否
发有限公司 月
限公司
广州珠江实
业开发股份
重大资产重
有限公司非 海通证券股份有限公
2024 年 9 组中向珠江
公开发行 司、平安证券股份有 60,527.89 发行人 否
月 实业集团置
2022 年公司 限公司（承销商）
出
债券（第一
期）
广州珠江实
业开发股份
海通证券股份有限公 重大资产重
有限公司非
司、国泰君安证券股 2024 年 6 组中向珠江
公开发行 134,683.78 发行人 否
份有限公司（承销 月 实业集团置
2021 年公司
商） 出
债券（第一
期）
中英益利-珠
中英益利资产管理股 2023 年 12 2023 年 12 月
江实业债权 90,000.00 发行人 否
份有限公司 月 到期偿还
投资计划
中英益利-珠
中英益利资产管理股 2024 年 1 2024 年 1 月
江实业债权 110,000.00 发行人 否
份有限公司 月 到期偿还
投资计划
其中，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州珠江发展集团股
份有限公司非公开发行 2022 年公司债券（第一期）信用评级报告》，广州珠江实
业开发股份有限公司于 2022 年 9 月非公开发行 2022 年公司债券（第一期）发行
时，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AAA。
7-2-22
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州珠江实业开发股份有限
公司非公开发行 2021 年公司债券（第一期）信用评级报告》，广州珠江实业开发
股份有限公司于 2021 年 6 月非公开发行 2021 年公司债券（第一期）发行时，发
行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AAA。
综上，截至 2022 年末及重组交割完成时，公司房地产开发业务不存在大额
债务违约、逾期等情形。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们实施了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内公开信息披露的经营状况，获取并核查报告期内发
行人的财务报表、审计报告等财务文件，向发行人了解报告期内房地产业务的经
营及开展情况；
2、取得并核查发行人重大资产重组的相关三会文件、审批及公告文件，取
得并核查重组协议、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核
准或备案文件；
3、获取报告期内发行人房地产板块主要财务数据，分析发行人房地产业务
财务指标是否符合“三道红线”要求；获取 2024 年 6 月末银行授信、债券情况和
银行借款等情况，了解发行人房地产业务银行授信及债券信用评级情况，并了解
发行人是否存在大额债务违约、逾期等情形。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标
存在高于“三道红线”指标要求的情形，公司根据相关要求控制有息负债规模，
并通过实施重大资产重组置出房地产开发相关业务，已置出房地产开发相关业务，
目前主营业务为城市服务与文体运营；
2、公司房地产业务最近一期末不存在大额债务逾期、违约等情形。
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问题 3（审核问询函问题 4）：关于经营情况
根据申报材料，1）2021 年至 2024 年一季度，发行人营业收入分别为 477,891.89
万元、508,002.04 万元、327,237.06 万元和 32,241.09 万元，净利润分别为 9,079.88
万元、-209,086.84 万元、-1,521.83 万元和-198.16 万元，2021 年至 2023 年；经营活
动产生的现金流量净额分别为-46,473.82 万元、-16,905.05 万元、-12,892.12 万元和
-9,123.36 万元；2）发行人于 2023 年 3 月完成重大资产重组，将所持有的房地产
开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江城市管理服务集团股份有限公司
（以下简称珠江城服）100%股权，估值差额部分以现金进行补足；3）对于物业
服务合同，按照产出法确定提供服务的履约进度。对于文体运营服务合同，在履
约义务的期间内分月确认收入，无合同服务周期约定时，在运营服务完成时确认
收入；4）城市服务业务毛利率分别为 20.84%、13.88%、16.90%和 17.37%，文体运
营业务毛利率分别为 52.38%、36.63%、31.89%和 30.05%，文体运营业务毛利率变
动趋势与同行业可比公司不一致；5）部分客户为个人客户；6）存在 PPP 项目投
资。
请发行人说明：（1）报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，
量化分析报告期各期亏损的具体原因，净利润与经营活动现金流量净额差异较大
的原因；2024 年最新业绩实现情况，与往年同期的比较情况；（2）交易性金融
资产的构成、变动情况及对业绩的影响，闲置资金相关内部控制制度是否有效执
行；（3）进行重大资产重组的背景、原因、具体经过、履行的程序、定价依据
等，是否存在影响公允价值确定的隐性条款，相关对价的支付情况，珠江城服的
经营情况及业绩承诺实现情况；（4）结合在管项目业态分布情况、第三方拓展
占比情况、新老客户收入贡献情况、基础服务及增值服务收入变动情况，已签约
体育场馆项目运营期限的分布情况、主要合同期限、新签约体育场馆的业务拓展
方式等具体说明城市服务业务和文体运营业务的发展情况，量化分析收入的可持
续性；（5）物业服务合同按照产出法确定履约进度是否符合行业惯例，文体运
营服务合同是否有服务周期的分布情况，相关内部控制情况，收入确认方法与同
行业可比公司是否存在差异；（6）各业务成本构成情况，量化分析人力成本上
涨对发行人毛利率的影响，与同行业可比公司及行业变动趋势是否一致；（7）
个人客户收入金额及占比情况，主要个人客户及对应业务、交易情况；（8）报
7-2-24
告期内开展 PPP 项目的具体情况、相关账务核算及会计处理情况，是否符合企
业会计准则的相关要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，说明对个人客户的核查程序
（包括但不限于函证、走访等）、核查比例、核查过程及取得的核查证据。
回复：
一、发行人的说明
（一）报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，量化分析报告期
各期亏损的具体原因，净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因；2024 年
最新业绩实现情况，与往年同期的比较情况
1、报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因
报告期内，公司营业收入为 477,891.89 万元、508,002.04 万元、327,237.06 万
元和 66,348.21 万元，净利润为 9,079.88 万元、-209,086.84 万元、-1,521.83 万元和-
474.05 万元。2022 年，公司营业收入实现增长 6.30%，但净利润为负，且亏损金
额较大，主要系 2022 年房地产开发业务亏损影响。
报告期内，公司按业务类型分部的营业收入和净利润的具体情况如下：
单位：万元
项目 业务 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
城市服务 53,398.99 106,988.55 101,486.49 97,465.23
文体运营 13,102.44 31,954.98 23,983.71 22,225.40
房地产开发及其他业
营业收入 532.79 189,713.22 387,016.21 360,731.40
务
合并抵消 -686.01 -1,419.69 -4,484.37 -2,530.14
合计 66,348.21 327,237.06 508,002.04 477,891.89
城市服务 2,756.64 5,242.38 4,228.34 4,726.29
文体运营 1,038.84 3,077.95 2,706.71 2,791.68
房地产开发及其他业
净利润 -4,268.95 -9,842.17 -216,243.45 2,583.48
务
合并抵消 -0.57 - 221.56 -1,021.57
合计 -474.05 -1,521.83 -209,086.84 9,079.88
注：上表营业收入按照业务分部（即该业务子公司主体之合并）拆分，未考
虑各业务之间内部交易的合并抵消，与营业收入按业务拆分的明细数据存在差异。
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报告期内，公司主营业务主要包括房地产开发、城市服务和文体运营。2022
年房地产开发及其他业务营业收入增长 7.29%，但反而存在较大金额亏损，主要
系受到 2022 年房地产市场显著下行影响，市场价格下跌严重，并导致公司房地
产开发业务销售毛利率下降、存货计提大额跌价准备、房地产项目相关债权计提
预期信用损失。此外，2022 年公司城市服务和文体运营受到外部宏观环境影响、
当期人力成本上升导致毛利水平下滑，2022 年收入增长的情况下净利润有所下
降。2023 年，公司城市服务和文体运营业务均呈现营业收入和净利润增长的趋势，
房地产开发及其他业务受房地产市场持续低迷和母公司层面利息支出较大影响，
仍为亏损状态。
2、量化分析报告期各期亏损的具体原因
报告期内，公司利润表的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 66,348.21 327,237.06 508,002.04 477,891.89
其中：营业收入 66,348.21 327,237.06 508,002.04 477,891.89
二、营业总成本 62,854.77 323,468.41 541,567.91 436,932.54
其中：营业成本 52,752.70 272,412.26 434,478.62 304,663.05
税金及附加 402.27 8,049.61 22,699.00 40,556.20
销售费用 792.68 6,835.78 15,951.27 14,388.07
管理费用 7,062.90 21,629.95 33,430.41 42,119.81
研发费用 429.10 1,076.59 645.86
财务费用 1,415.12 13,464.22 34,362.75 35,205.40
其中：利息费用 1,754.81 17,915.37 36,344.69 38,641.09
利息收入 436.70 5,929.44 4,946.10 5,982.29
加：其他收益 169.30 892.44 1,052.71 715.22
投资收益（损失以“-”
152.50 151.63 -226.74 -621.15
号填列）
其中：对联营企业和合营
86.56 94.18 738.84 -2,179.30
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
-2,943.89 -450.79 -2,749.52 2,791.36
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-575.94 -774.05 -27,551.65 -20,314.03
“-”号填列）
7-2-26
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产减值损失（损失以
-2.82 -822.54 -136,748.10 -95.52
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
18.40 279.27 154.62 14.83
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
311.00 3,044.62 -199,634.55 23,450.07
号填列）
加：营业外收入 59.27 536.16 1,550.23 422.50
减：营业外支出 96.57 188.20 448.61 308.53
四、利润总额（亏损总额
273.70 3,392.58 -198,532.92 23,564.04
以“-”号填列）
减：所得税 747.75 4,914.41 10,553.91 14,484.15
五、净利润（净亏损以
-474.05 -1,521.83 -209,086.84 9,079.88
“－”号填列）
注：由于财务数据比较的基期为负数，“--”为不适用。
报告期内，公司净利润为 9,079.88 万元、-209,086.84 万元、-1,521.83 万元和-
474.05 万元，除 2021 年均为亏损，且 2022 年亏损金额较大。
2022 年，公司亏损主要系房地产开发业务毛利水平下降、相关资产减值损失
影响。受到房地产开发行业外部整体环境及公司项目所在地外部环境的影响，公
司整体销售价格随行业大势持续走低，同时公司为提升流动性和缓解债务压力，
加大了存量存货去化力度，降价销售部分存量住房，导致销售价格下降，相关项
目交付确认收入对毛利率产生了较大影响。公司房地产开发业务毛利率由 2021
年的 40.44%下降至 2022 年的 14.67%；2022 年，房地产开发业务销售收入由上年
340,116.91 万元增长至 372,375.91 万元的情况下，毛利额由 137,553.49 万元下降至
54,619.62 万元。同时，市场环境和销售价格影响导致存货等资产减值、与房地产
开发项目相关的债权预期信用损失加剧，公司 2022 年资产减值损失为 136,748.10
万元（其中房地产开发业务 136,737.51 万元），信用减值损失为 27,551.65 万元（其
中房地产开发业务 26,966.42 万元）。上述各项因素共同导致公司 2022 年存在亏
损，且金额较大。
2023 年，公司于 2023 年 3 月完成重大资产重组并剥离房地产开发业务，并
置入盈利能力较强的城市服务和文体运营，但由于母公司层面仍留存有息债务，
相关大额利息支出导致整体亏损。截至 2023 年末，公司持有中英益利计划债券
本金 11 亿元，票面年化利率 7.20%。公司 2023 年净利润为-1,521.83 万元，财务费
7-2-27
用中利息支出金额为 17,915.37 万元。
2024 年 1-6 月，公司亏损主要系持有交易性金融资产公允价值变动损失的影
响。公司 2024 年 1-6 月净利润为-474.05 万元，公允价值变动损失为 2,943.89 万元。
公司主营业务主要包括房地产开发、城市服务和文体运营，报告期内，重大
资产重组置入的城市服务和文体运营业务均实现盈利，亏损主要系房地产开发业
务和母公司总部导致。上述对房地产开发业务剥离后的净利润存在较大影响的中
英益利计划债券和股票等交易性金融资产，系公司重大资产重组交易后仍留存于
母公司层面的资产或负债。报告期内，各业务的主要经营情况如下：
（1）城市服务业务
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
一、营业收入 53,398.99 106,988.55 101,486.49 97,465.23
二、营业成本 44,103.91 87,968.16 85,066.92 75,785.66
三、税金及附加 285.57 592.38 527.38 562.25
四、销售费用 - - - -
五、管理费用 5,202.82 11,565.10 11,590.70 16,245.29
六、财务费用 161.51 236.19 92.91 -18.79
七、对联营企业和合营企业的投资收益 9.48 1.71 -13.11 134.98
八、信用减值损失 -336.14 -340.72 -49.73 177.21
九、利润总额 3,309.69 6,913.61 5,412.54 6,321.39
十、所得税费用 553.05 1,671.23 1,184.20 1,595.10
十一、净利润 2,756.64 5,242.38 4,228.34 4,726.29
（2）文体运营业务
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
一、营业收入 13,102.44 31,954.98 23,983.71 22,225.40
二、营业成本 8,840.27 21,764.40 14,924.28 10,588.96
三、税金及附加 66.04 170.65 127.15 162.18
四、销售费用 792.68 1,631.31 1,217.84 2,373.13
五、管理费用 1,904.09 4,257.35 4,516.87 4,986.19
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
六、财务费用 39.68 0.90 0.00 -11.38
七、对联营企业和合营企业的投资收
77.08 135.49 910.30 52.53
益
八、信用减值损失 -17.58 163.53 -535.51 -303.79
九、利润总额 1,216.12 3,849.96 3,293.55 4,003.92
十、所得税费用 177.28 772.00 586.84 1,212.24
十一、净利润 1,038.84 3,077.95 2,706.71 2,791.68
（3）房地产开发和其他业务
房地产开发和其他业务，包括房地产开发、工程结算、物业出租以及母公司
总部等 2023 年 3 月重大资产重组前即开展的业务。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
一、营业收入 532.79 189,713.22 387,016.21 360,731.40
二、营业成本 350.68 163,066.47 335,156.33 218,922.86
三、税金及附加 50.66 7,286.58 22,044.48 39,831.77
四、销售费用 - 6,125.73 18,441.24 13,689.09
五、管理费用 101.46 5,919.15 17,652.06 20,888.33
六、财务费用 1,214.32 13,227.13 34,269.84 35,235.57
七、对联营企业和合营企业的投
- -43.02 -158.34 -2,166.82
资收益
八、信用减值损失 -222.22 -596.86 -26,966.42 -20,187.45
九、资产减值损失 -0.00 -822.54 -136,737.51 -95.52
十、利润总额 -4,254.13 -7,370.99 -207,460.58 14,260.29
十一、所得税费用 14.82 2,471.18 8,782.87 11,676.81
十二、净利润 -4,268.95 -9,842.17 -216,243.45 2,583.48
2024 年 1-6 月，房地产开发及其他重组前业务主要由母公司总部职能及物业
出租业务构成。2024 年 1-6 月房地产开发和其他业务存在亏损，主要系发行人母
公司主体持有交易性金融资产公允价值变动损失 2,943.89 万元与母公司主体债务
利息支出 1,754.81 万元的影响。
3、净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因
报告期内，公司通过间接法将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
7-2-29
单元：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
净利润 -474.05 -1,521.83 -209,086.84 9,079.88
加：资产减值准备 2.82 822.54 136,748.10 95.52
信用减值损失 575.94 774.05 27,551.65 20,314.03
固定资产折旧、生产性生物资产折旧、
488.33 4,696.74 6,469.06 5,367.97
投资性房地产折旧
使用权资产折旧 1,694.92 2,894.73 3,340.01 2,785.76
无形资产摊销 227.02 430.07 402.84 197.29
长期待摊费用摊销 212.80 369.79 1,625.16 1,415.04
处置固定资产、无形资产和其他长期
-18.40 -279.27 -154.62 -14.83
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
0.76 -5.86 3.02 -20.41
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
2,943.89 450.79 2,749.52 -2,791.36
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,754.81 6,365.73 36,344.69 38,641.09
投资损失（收益以“－”号填列） -152.50 -151.63 226.74 621.15
递延所得税资产减少（增加以“－”号
-234.89 -203.27 5,969.04 4,877.72
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
149.82 -2,462.56 -2,728.12 480.72
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 36.62 484,722.79 -42,256.63 -343,478.35
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-9,019.33 162,398.06 -25,487.13 452,568.50
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-5,454.17 -672,192.99 41,378.46 -236,613.52
号填列）
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 -7,265.60 -12,892.12 -16,905.05 -46,473.82
2021 年度，公司实现净利润 9,079.88 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-46,473.82 万元，差异 55,553.70 万元，主要是存货增加 343,478.35 万元，经营性应
付项目减少 236,613.52 万元，经营性应收项目减少 452,568.50 万元。净利润与经
营活动现金流量净额差异较大的原因在于：虽然应收项目有所减少，但同时支付
的税费和土地储备款增加，导致最终经营活动现金流出增加，公司净利润与经营
活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。
2022 年度，公司实现净利润-209,086.84 万元，经营活动产生的现金流量净额
为-16,905.05 万元，差异 192,181.79 万元，主要原因是 2022 年公司的大额亏损是非
付现事项（存货跌价准备、信用减值损失等）所致。受宏观经济环境、涉房金融
7-2-30
政策、房地产行业政策调控等因素影响，2022 年房地产行业整体明显下行、销售
环境低迷，公司计提了存货跌价准备 136,748.10 万元，同时主要受房地产开发项
目相关债权投资减值影响，2022 年度计提信用减值损失 27,551.65 万元。因此，公
司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。
2023 年度，公司实现净利润-1,521.83 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-12,892.12 万元，差异 11,370.28 万元，主要系 2023 年将广州纵贯实业发展有限公
司已支付的履约保证金转为受限货币资金影响，经营性应付项目减少，公司净利
润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。
2024 年 1-6 月，公司实现净利润-474.05 万元，经营活动产生的现金流量净额
为-7,265.60 万元，差异-6,791.56 万元，主要原因为经营性应收项目增加 9,019.33 万
元，受到城市服务阶段性回款特点的影响，公司上半年回款较慢导致经营性应收
项目增加，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，公司净利润与
经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。
综上，2021 与 2022 年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大
主要是受房地产市场波动的影响，2023 年公司净利润与经营活动产生的现金流量
净额差异较大主要受公司重大资产重组交易的影响，2024 年 1-6 月的净利润与经
营活动产生的现金流量净额差异较大为城市服务业务阶段性回款影响。
4、2024 年最新业绩实现情况，与往年同期的比较情况
2024 年 1-6 月，公司主要利润表财务数据及与同期的比较情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月
营业收入 66,348.21 244,728.73
营业成本 52,752.70 210,296.29
利润总额 273.70 1,107.99
净利润 -474.05 -2,112.93
2024 年 1-6 月，公司营业收入合计为 66,348.21 万元，与 2023 年 1-6 月相比大
幅减少，主要系 2023 年 1-3 月存在房地产开发业务销售金额较大。剥离房地产开
发业务后，公司盈利能力有所改善，亏损金额减少；2024 年 1-6 月的亏损原因系
7-2-31
受到股票等交易性金融资产公允价值波动影响。
按照业务分部，公司城市服务业务与文体运营业务收入与利润都相对较稳定，
2024 年 1-6 月与上年同期相比处于稳步上升状态，具体情况如下：
7-2-32
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月
项目
房地产开发和 房地产开发和
城服业务 文体业务 分部抵销 合计数 城服业务 文体业务 分部抵销 合计
其他业务 其他业务
一、营业收入 53,398.99 13,102.44 532.79 -686.00 66,348.21 50,772.69 11,833.32 183,549.24 -1,426.52 244,728.73
二、营业成本 44,103.91 8,840.27 350.68 -542.16 52,752.70 41,676.74 8,129.36 160,923.08 -432.89 210,296.29
三、税金及附加 285.57 66.04 50.66 - 402.27 275.73 68.26 5,132.55 - 5,476.54
四、销售费用 - 792.68 - - 792.68 - 677.62 5,498.35 -298.28 5,877.70
五、管理费用 5,202.82 1,904.09 101.46 -145.48 7,062.90 6,058.08 1,772.26 5,364.14 -72.37 13,122.10
六、财务费用 161.51 39.68 1,214.32 -0.39 1,415.12 59.80 15.64 8,448.26 - 8,523.70
七、对联营企业和合营企业的投资
9.48 77.08 - - 86.56 -13.09 106.02 -43.02 - 49.91
收益
八、信用减值损失 -336.14 -17.58 -222.22 - -575.94 -258.63 -104.56 -198.14 - -561.33
九、利润总额 3,309.69 1,216.12 -4,254.13 2.03 273.70 2,757.03 957.91 -1,983.97 -622.98 1,107.99
十、所得税费用 553.05 177.28 14.82 2.60 747.75 525.12 213.74 2,349.36 132.70 3,220.91
十一、净利润 2,756.64 1,038.84 -4,268.95 -0.57 -474.05 2,231.92 744.17 -4,333.33 -755.68 -2,112.93
7-2-33
（二）交易性金融资产的构成、变动情况及对业绩的影响，闲置资金相关内
部控制制度是否有效执行
1、交易性金融资产的构成、变动情况及对业绩的影响
报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 10,188.33 万元、6,889.97 万元、
6,855.19 万元和 3,968.63 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
权益工具投资 3,968.63 6,855.19 6,889.97 9,638.33
债务工具投资 - - - 550.00
合计 3,968.63 6,855.19 6,889.97 10,188.33
其中，公司在报告期各期末的权益工具投资明细如下：
单位：万元
证券品种 证券代码 证券简称 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
股票 600594 益佰制药 2,605.79 4,942.31 4,803.33 7,061.68
股票 300267 尔康制药 980.14 1,512.62 1,672.83 2,233.59
股票 600666 奥瑞德 129.09 205.77 231.97 162.09
股票 601318 中国平安 31.91 31.10 36.27 38.90
华泰紫金天天
基金 940018 221.71 163.41 145.57 142.08
发货币
合计 -- -- 3,968.63 6,855.19 6,889.97 9,638.33
上述四项上市公司股票系 2016 年购入的奥瑞德、尔康制药、中国平安及 2017
年购入的益佰制药，金额变动均为二级市场股价波动导致公允价值变动。基金投
资为申购的货币市场型基金“华泰紫金天天发 A(J12069.0F)”，该基金于 2016 年
7 月 1 日申购，在报告期内未发生大额申购与赎回操作。
报告期内，上述交易性金融资产公允价值变动或确认投资收益的情况及对业
绩影响的具体情况如下：
7-2-34
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
股票投资 -2,944.86 -52.62 -2,751.85 2,787.56
基金投资 0.97 1.83 2.33 3.81
交易性金融资产持有期间
57.33 16.01 29.30 221.77
的投资收益
合计数 -2,886.56 -34.78 -2,720.22 3,013.14
对净利润的影响（剔除所
-2,886.56 -34.78 -2,724.44 2,259.86
得税）
净利润 -474.05 -1,521.83 -209,086.84 9,079.88
对净利润的影响（剔除所
608.91% 2.29% 1.30% 24.89%
得税）/净利润
报告期内，2024 年 1-6 月股票投资公允价值变动损失对公司净利润影响较大，
直接导致公司 2024 年 1-6 月亏损，2021 年公允价值变动对净利润盈利存在一定
程度的积极影响，2022 年和 2023 年，交易性金融资产公允价值变动或确认投资
收益对净利润影响较小。
2、闲置资金相关内部控制制度是否有效执行
公司依据《广州珠江发展集团股份有限公司资金管理办法》进行闲置资金管
理，对办理非活期存款产品、向银行等金融机构购买保本型理财产品等投资进行
规范，制定了相关审批流程，明确审批层级，对理财产品合作机构的选择流程亦
进行了制定，并特别规范下述子公司闲置资金管理流程。
报告期内，公司依据上述制度规范珠江股份本部及下属公司执行闲置资金管
理相关内控制度，闲置资金相关内部控制制度有效执行。
（三）进行重大资产重组的背景、原因、具体经过、履行的程序、定价依据
等，是否存在影响公允价值确定的隐性条款，相关对价的支付情况，珠江城服的
经营情况及业绩承诺实现情况
1、重大资产重组的背景、原因、具体经过、履行的程序、定价依据，是否
存在影响公允价值确定的隐性条款
（1）重大资产重组的背景、原因
1）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
7-2-35
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国
有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》（[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行
改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将行业前景良好的物业管理与文
体运营资产注入上市公司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整
合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，
鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。上
市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促
使上市公司不断做大做强。
2）物业管理和文体运营行业发展前景稳定
物业管理行业发展趋势向好，近年来迎来飞速发展的黄金时期。得益于国内
经济、人均可支配收入、城镇化率及商业住宅建筑的增长，优质物业管理服务的
需求增长以及物业管理行业的利好政策，行业管理规模正向增长，为市场参与者
的良好发展提供机遇。
国内总在管建筑面积由 2017 年的 195 亿平方米增加至 2021 年的 276 亿平方
米，复合年增长率为 9.1%。国内物业管理公司的总收入由 2017 年的 4,530 亿元增
加至 2021 年的 6,507 亿元，复合年增长率为 9.5%。当前，物业管理公司仍在探
索、延伸服务边界，行业整体处于快速扩张、规模发展的阶段。
体育服务业在体育产业中占重要地位。2017-2020 年中国体育产业产出值由
21,988 亿元增长至 27,372 亿元，增长原因主要包括体育产业利好政策推出，体育
服务业迅速发展以及居民体育消费能力逐渐增强等。其中，体育服务业 2020 年
产出值达 14,136 亿元，占总体育产业的 51.6%。体育产业的市场需求与经济规模
逐年增长，体育服务业保持良好发展势头。
3）上市公司经营面临困难
从房地产开发行业长期趋势来看，虽然自 2014 年末以来房地产市场整体平
7-2-36
稳回暖，市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化
速度逐步下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。自 2021 年中开始行业基本
面进入下行周期，新房销售面积同比跌幅持续下探，需求持续疲软，供给仍受压
制。而房企主体违约事件自 2021 年起加速，2022 上半年持续演绎。当前信用端
仍有诸多问题尚待解决，整体来看跌幅可能仍未见底。
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，上市公司的扣除非经常性损益后的归属
母公司股东净利润分别为-17,288.99 万元、-88,819.54 万元和 2,263.81 万元。随着房
地产市场调控政策的开展，市场热度持续降温，公司未来房地产销售面临较大阻
力。为进一步优化上市公司的资产结构，释放经营和财务方面的风险，同时逐步
实现业务转型，发行人拟置出原有房地产开发业务，将自身打造为以物业管理和
文体运营为主业的轻资产运营综合城市服务提供商。
4）通过重大资产重组优化上市公司业务结构，实现转型升级
通过重大资产重组，上市公司将原有面临亏损、未来发展前景不确定的房地
产开发与销售业务整体置出，同时注入盈利较为稳定、具有广阔行业发展前景的
物业管理与文体运营业务，实现上市公司主营业务的转型。交易后，上市公司主
营业务变更为物业管理与文体运营，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良
好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，持
续提升规模和扩充在管物业数量和面积，提升上市公司核心竞争力。
5）通过重大资产重组提升上市公司盈利能力，有利于保护股东利益
重大资产重组的标的公司珠江城服已在物业管理与文体运营领域耕耘多年，
在行业中具备较强的竞争力和较高的市场地位。珠江城服持续实现盈利，主要财
务指标处于良好水平。交易完成后，珠江城服可为上市公司带来稳定的营业收入
和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障
上市公司及全体股东的利益，提高投资者的回报水平。
（2）具体经过和履行的程序
重大资产重组交易履行了全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具体经过和履行
的程序如下：
7-2-37
1）2023 年 1 月 19 日，珠江实业集团及珠江健康作出董事会决议，审议通过
本次重大资产重组交易方案及签署重组协议；
2）2023 年 1 月 19 日和 2023 年 2 月 22 日，重大资产重组交易正式方案及相
关议案分别获得上市公司第十届董事会 2023 年第一次会议及第十届董事会 2023
年第二次会议审议通过；
3）2023 年 1 月 19 日和 2023 年 2 月 22 日，重大资产重组交易正式方案及相
关议案分别获得上市公司第十届监事会 2023 年第一次会议及第十届监事会 2023
年第二次会议审议通过；
4）2023 年 1 月 18 日，重大资产重组交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的
评估报告经珠江实业集团备案；
5）2022 年 12 月 19 日，上市公司职工代表大会已审议通过本次重大资产重
组交易涉及的员工安置事项；
6）2023 年 2 月 15 日，上市公司债券持有人会议批准通过债务人变更议案；
7）2023 年 3 月 6 日，珠江实业集团正式批准本次重大资产重组交易；
8）2023 年 3 月 10 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过本次重大资产重组交易正式方案及相关议案；
9）2023 年 3 月，交易各方完成本次重大资产重组交易的交割。
（3）定价依据
1）置入资产的定价依据及评估作价情况
公司重大资产重组交易聘请广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以
下简称“财兴评估”）作为评估机构对置入资产、置出资产进行评估。财兴评估
采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结
果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日
2022 年 8 月 31 日，置入资产经资产基础法评估的总资产账面价值为 74,961.37 万
元，评估价值为 96,784.66 万元，增值额为 21,823.29 万元，增值率为 29.11%；负债
账面价值为 37,131.71 万元，评估价值为 37,131.71 万元，评估无增减。所有者权
益的账面值为 37,829.66 万元，评估值为 59,652.95 万元，评估增值 21,823.29 万元，
7-2-38
增幅 57.69%。
经收益法评估，置入资产的所有者权益的账面值为 37,829.66 万元，收益法评
估值为 77,851.63 万元，评估增值 40,021.97 万元，增幅 105.80%。
经交易双方友好协商，交易中置入资产最终作价 77,851.63 万元。
2）置出资产的定价依据及评估作价情况
财兴评估采用资产基础法和收益法对置出资产进行了评估，最终采取了资产
基础法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，
在评估基准日 2022 年 8 月 31 日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，
置出资产的总资产账面值 410,012.02 万元，评估值 472,242.32 万元，评估增值
62,230.30 万元，增值率为 15.18%；总负债账面值 191,836.49 万元，评估值 191,836.49
万元，评估无增减，资产组的净资产的账面值为 218,175.53 万元，评估值为
280,405.83 万元，评估增值 62,230.30 万元，增值率为 28.52%。
在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，置出资产的市场
价值为 267,144.80 万元，评估增值 48,969.27 万元，增幅 22.44%。
经交易双方友好协商，交易中置出资产最终作价 280,405.83 万元。
（4）本次交易不存在影响公允价值确定的隐性条款
本次重大资产重组的交易各方于 2023 年 1 月 19 日签署《业绩补偿协议》《资
产置换协议》《资产出售协议》，于 2023 年 2 月 22 日签署《资产出售协议之补
充协议》。
重组交易涉及的股权、资产、负债等转让真实有效，定价系参考审计报告及
评估报告确定，资产重组协议不存在影响公允价值确定的隐性条款，转让价款已
经支付完毕。
2、重大资产重组相关对价的支付情况，珠江城服的经营情况及业绩承诺实
现情况
（1）重大资产重组相关对价的支付情况
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，珠江实业集团应支付的
本次重大资产重组交易的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠江实业集团于该
7-2-39
等协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于 106,446.78 万
元的现金对价，剩余现金对价 100,000.00 万元由珠江实业集团于 2023 年 12 月 20
日前支付。对于第二笔款项，珠江实业集团还应以剩余应付未付的现金对价为基
数，按照年化 7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）
的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。
发行人于 2023 年 3 月 13 日收到珠江实业集团关于本次重大资产重组交易的
第一笔款项 106,446.78 万元，于 2023 年 12 月 19 日收到珠江实业集团关于本次重
大资产重组交易的第二笔款项 100,000.00 万元现金对价及其相应期间利息
5,540.00 万元，共计人民币 105,540.00 万元。截至本问询函回复出具之日，发行人
已收到珠江实业集团关于本次重大资产重组交易的全部现金对价及其相应期间
利息。
根据《资产置换协议》的约定，自该协议生效日后 5 日内（且不晚于交割日），
珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方
式支付或处理。珠江股份已根据协议约定付款时间通过其全资子公司广州璟源投
资有限公司向珠江健康支付 3,892.58 万元。
（2）珠江城服的经营情况及业绩承诺实现情况
根据《业绩补偿协议》，珠江实业集团承诺：2023-2025 年度，置入资产（珠
江城服 100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母
公司股东的净利润为准）分别不低于 6,800.00 万元、7,400.00 万元、7,900.00 万元。
珠江城服 2023 年度业绩承诺的实现情况已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审核，并出具《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第 22-00016
号）。珠江城服 2023 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
7,728.85 万元，已实现 2023 年度业绩承诺。
7-2-40
（四）结合在管项目业态分布情况、第三方拓展占比情况、新老客户收入贡
献情况、基础服务及增值服务收入变动情况，已签约体育场馆项目运营期限的分
布情况、主要合同期限、新签约体育场馆的业务拓展方式等具体说明城市服务业
务和文体运营业务的发展情况，量化分析收入的可持续性
1、结合在管项目业态分布、第三方拓展占比、新老客户收入贡献、基础服
务及增值服务收入变动等情况，公司城市服务收入具有可持续性
（1）城镇化发展和积极的产业政策推动物业管理市场规模整体增长
城镇化快速发展是物业行业发展的重要推动力。近年来，我国城镇化水平不
断提升，根据国家统计局数据，2012 年我国总人口及城镇人口数量分别为 135,404
万人及 71,182 万人，2023 年我国总人口及城镇人口数量分别为 140,967 万人及
93,267 万人，2012 年至 2023 年，我国人口城镇化率由 52.57%升高至 66.16%，城
镇化进程的快速推进及城市空间的急速扩大，带动了住宅、办公、商业等各种现
代化物业数量和面积的急剧增加，亦使得规范化物业管理的需求随之扩大。近几
年，物业行业社会价值逐渐被重塑，国家层面各部委陆续出台一系列相关的国家
政策和法规，为物业行业的发展营造了良好的营商环境。
2021 年 3 月发布的政府工作报告及《“十四五”规划纲要》将包含物业在内
的服务业作为加快生活性服务业品质化发展的重要方向，进一步将物业管理作为
城市治理、社会治理的重要组成部分。2022 年 1 月，国务院办公厅印发《“十四
五”城乡社区服务体系建设规划》奠定政策基础，全面推进城市一刻钟便民生活
圈建设，引导市场、社会力量发展社区托育、养老等服务业态，鼓励发展社区物
业、维修、家政、餐饮、零售、美容美发等生活性服务业。2023 年 5 月，中共中
央办公厅、国务院办公厅发布《关于推进基本养老服务体系建设的意见》，鼓励
社会力量参与提供基本养老服务，支持物业服务企业因地制宜提供居家社区养老
服务，引导社会化专业机构为其他有需求的老年人家庭提供居家适老化改造服务。
借助政策东风，物业行业正在凭借贴近民生的先天优势，围绕基础物业服务探索
“物业+”多元化增值服务空间。
依据中指研究院统计，物业管理百强企业在管面积均值由 2017 年的 3,163.83
万平方米增加至 2023 年的 6,798.10 万平方米，复合年增长率为 13.60%；百强企业
营业收入均值由 2017 年的 7.42 亿元增加至 2023 年的 15.50 亿元，复合年增长率
7-2-41
为 13.06%。
（2）公司布局多业态领域，服务边界优势是收入持续性的重要基石
经过逾 30 年的发展，公司在夯实原有住宅物业服务的底盘基础上，逐渐拓
展非住宅物业服务领域，构筑多元化业务发展体系，形成了二十余种业态的综合
服务体系。报告期内，公司住宅、公建等项目的收入分布情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
住宅（含增值服务） 24,513.40 46,078.73 39,967.99 30,088.30
酒店 1,239.50 2,034.90 1,910.96 1,402.04
商业写字楼 11,526.04 39,216.56 25,301.78 27,915.37
公共设施场馆 7,616.71 8,897.14 14,188.69 17,316.25
工业园 837.58 2,167.53 2,801.06 2,133.47
政府机关办公楼 6,296.20 6,342.53 12,617.09 14,710.39
商业 732.73 1,268.53 1,361.14 1,378.14
合计 52,762.15 106,005.93 98,148.71 94,943.96
注：商业写字楼类别涵盖商业写字楼、综合体、企业办公楼；公共设施场馆
类别涵盖场馆、公园、交通枢纽、医疗机构、学校；工业园类别涵盖产业园和工
厂；商业类别涵盖商场和专业市场。
非住宅业态诸如商业、办公、学校、医院、体育场馆、交通、政府公建、城
市服务等领域，已从低渗透、低竞争的可选业态转变成为物业管理公司项目重点
拓展方向。伴随城镇化进程推进以及城市治理需求的持续增长，物业管理公司的
服务空间由社区逐步走向城市，争相布局城市服务赛道，服务空间实现纵向扩大。
公司在政府物业和医院物业业态具有较强的竞争力。公司是首批在内地率先
引进中国香港先进物业管理模式的物业管理公司之一，并依托来自中国香港的物
业管理模式以及在广州管理不同类型物业累积的经验，逐步形成自有模式，荣获
“2021 中国物业服务专业化运营领先品牌企业”。公司为广州市人大、武汉市政
协、广东省财政厅及广东省外事办公室等重点城市核心区域的政府及公建写字楼
提供物业管理服务，其政府物业具有营收占比高、品牌影响力强、市场口碑好等
7-2-42
特点。同时，公司在医院业态中形成了一定影响力，荣获中物协“2021 中国医院
物业领先企业”荣誉称号。在 2020 年初，公司受中央政府委托，紧急驰援武汉火
神山医院，获得武汉火神山医院指挥部的高度认可。公司勇担社会责任，以党建
引领发展的“红色物业”擦亮国资物业服务企业的新品牌，并荣获“2021 中国红
色物业服务优秀企业”荣誉称号。对多业态的长期布局，在特色业态领域的突出
影响力，为公司收入稳步增长奠定基础。
（3）凭借多年深耕物业管理领域，完善的产业链、高标准服务能力和区域
品牌影响力，留存客户收入贡献比例较高，是收入稳定的基本盘
公司深耕物业管理行业多年，从一站式写字楼服务、专业酒店管理服务延伸
至交通枢纽综合体服务、城市综合服务、专业化医院后勤服务、政府机关后勤服
务等城市服务领域。同时，公司按照城市服务领域分布，已构建多个专业化团队，
如保洁消杀公司、安保公司、运维服务公司（维保）、房地产服务公司（房地产
中介）等，在专业化和高标准服务能力方面建立优势。同时，公司立足广州、深
耕大湾区，自成立以来面向大湾区提供住宅、非住宅物业服务，明确其城市综合
服务的战略定位。截至 2024 年 6 月末，公司业务已覆盖粤港澳大湾区的 9 个城
市（广州、深圳、佛山、珠海、东莞、惠州、江门、肇庆、中山），并进军中国
其他 9 个省份，包括安徽、福建、广西、海南、陕西、湖北、湖南、云南、浙江
等。
报告期内，公司老客户贡献收入占城市服务收入比例为 81.71%、77.35%、88.89%
和 97.02%，留存客户贡献收入比例较高，考虑到物业管理服务具有持续性的业务
特点，公司收入的稳定性水平较高。
（4）市场拓展能力强，是公司收入持续增长的核心驱动
市场竞标是独立市场化能力的象征，也是积极、长远的发展模式和拓展手段。
物业管理公司通过及时掌握市场公开信息，寻求竞标机会等方式，以优质的服务、
良好的市场口碑及专业高效的管理模式，赢得招标方青睐，进一步提升外拓比例。
大部分物业管理企业成立专门的市场拓展团队，关注市场招投标信息，提前沟通、
介入，中标第三方项目尤其是非住宅业态项目，独立市场化能力和全国业务拓展
能力显著提升。依据《2024 中国物业服务百强企业研究报告》，2023 年物业管理
百强企业第三方在管面积均值占比达到 54.53%，已连续三年超过 50%。
7-2-43
公司已建立自己的市场化运作模式，市场拓展团队的素质较高、应变能力强，
具备强大的第三方业务发展能力。报告期内，公司第三方拓展项目收入占比持续
高于 60%，具体情况如下：
单位：万元
类别 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
第三方拓展项目 31,742.83 66,908.92 58,995.18 61,976.57
在城市服务业务中收入
60.16% 63.12% 60.11% 65.28%
占比
（5）基础服务持续性和稳定性较强，同时增值服务仍有较大增长空间，是
未来收入增长的引擎
基础服务主要系为社区住宅、公建客户提供“四保一服”（保安、保洁、保
绿、保修和客户服务）等物业服务，该等服务是城市服务的主要组成部分，且需
求较为稳定。物业管理公司在做好基础服务的前提下，通过开展社区零售、商业
采购服务、房屋维修、维护及家政服务等社区增值服务，以及利用其自身资源开
展物业工程服务、案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服
务等非业主增值服务，能够提升业主的生活便利性和居住环境，有助于提高客户
满意度，同时创造新的盈利点。
头部物业管理企业凭借规模扩张及多年优质的基础物管服务积累的庞大客
户群体，增值服务业务收入实现快速增长，成为助推营收增长的重要引擎，在物
管公司中所承担的角色愈发重要。依据《2024 中国物业服务百强企业研究报告》，
从收入端看，2023 年物业管理百强企业增值服务收入均值为 2.36 亿元，成为推动
业绩增长的重要引擎。
报告期内，公司基础服务收入持续增长，且占比持续高于 90%；增值服务占
比除 2022 年受到外部宏观因素影响有所下降外，在 2023 年和 2024 年 1-6 月均持
续回升，但增值服务整体收入规模和占比仍处于较低水平。
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
基础服务 48,209.93 91.37% 98,953.32 93.35% 93,043.54 94.80% 87,965.56 92.65%
7-2-44
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
增值服务 4,552.22 8.63% 7,052.61 6.65% 5,105.17 5.20% 6,978.40 7.35%
城市服务
52,762.15 100.00% 106,005.93 100.00% 98,148.71 100.00% 94,943.96 100.00%
收入合计
一方面，公司基础服务收入持续稳定增长且占比较高，考虑基础服务具有较
强的需求刚性，公司城市服务收入整体上具有较高的稳定性；另一方面，随着公
司未来城市增值服务内容及品类不断丰富，渗透率不断提升，收入贡献有望进一
步提高，打开了城市服务业务第二增长曲线。
综上所述，随着城镇化发展和积极的产业政策推动物业管理市场规模整体增
长，公司布局多业态领域，收入结构呈现较强的多元性，拥有完善的产业链、高
标准服务能力和区域品牌影响力，留存客户贡献收入比例较高，市场拓展能力强，
第三方拓展项目占收入比例较高，基础服务占比较高且稳定增长，增值服务仍有
较大的增值空间，因此城市服务业务收入具有较强的可持续性。
2、结合已签约体育场馆项目运营期限的分布情况、主要合同期限、新签约
体育场馆的业务拓展方式，量化分析文体运营业务收入的可持续性
（1）文体运营行业利好政策的推动和下游需求不断扩展，文体运营市场整
体发展态势良好
国家颁布了《关于加快发展体育产业的指导意见》《关于加强大型体育场馆
运营管理改革创新提高公共服务水平的意见》等一系列政策法规，在投融资机制、
人才结构、税收和知识产权等方面提供了政策扶持和保障。2014 年 10 月 20 日国
务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》更是将全民健身
提升为国家战略，提出了到 2025 年体育产业总规模超过 5 万亿元的目标。从各
地方政府发布的具体实施意见可以看出，各省市政府对转变政府职能、职业体育
改革、场馆运营改革、税收优惠、体育服务综合体、运动保险、体育产业基金、
体育资源交易平台、改进赛事审批等政策达成了高度共识。依据国家统计局数据，
2017-2022 年中国体育产业产出值由 21,988 亿元增长至 33,008 亿元，增长原因主
要包括体育产业利好政策推出，体育服务业迅速发展以及居民体育消费能力逐渐
增强等。其中，体育服务业 2022 年产出值达 17,779 亿元，占总体育产业的 53.9%。
7-2-45
体育产业的市场需求与经济规模逐年增长，体育服务业保持良好发展势头。
文艺演出、展览、职业赛事等体育场馆下游产业需求持续扩张。据中国演出
行业协会统计，2023 年我国演出场次（不含农村演出和娱乐场所演出）总计 44.06
万场，票房收入总计 502.32 亿元。会展业已从规模化发展逐步转向专业化、品牌
化和国际化，据中国国际贸易促进委员会统计，2023 年我国举办线下经贸展览
3,923 场，展览总面积 1.41 亿平方米，进博会、广交会、服贸会、消博会等重大
展会，为各国搭建起共享机遇、扩大交流的国际合作平台。中国的体育职业赛事
体系已经初步形成，其中具有代表性的是中超、CBA 和乒超。在下游行业发展的
影响下，我国体育场馆的商业潜力巨大，一场文艺演出、展览和职业联赛不仅可
以带来可观的门票收入，还能带动广告、餐饮等收入。未来，我国体育场馆不仅
可以主动引进优秀的内容来巩固场馆的核心业务，而且能够通过优质的服务做到
场馆的品牌输出。
（2）已签约体育场馆项目运营期限较长，且持续积极拓展新签约体育场馆
公司是国内文体场馆运营服务方面的龙头国企，截至 2024 年 6 月末，公司
目前已签约体育场馆项目共 25 个，建筑面积约 303.81 万平方米；其中，大型体
育场馆项目 22 个，建筑面积约 264.67 万平方米。公司体育场馆项目运营期限通
常在 5 年以上，平均 15-17 年，甚至最高可达 30 年，业务现金流稳定，可持续发
展能力强。
截至 2024 年 6 月末，发行人主要在管项目运营期限的分布情况、主要合同
期限、新签约体育场馆的业务拓展方式情况如下：
运营起始时 建筑面积 协议签署
项目名称 当前合同期限 所在地点 业务拓展方式
间 （万平方米） 方式
2024.1.1- 单一来源
广州体育馆 2001 年 6 月 广州市 8.90 参与建设
2028.12.31 采购
广州亚运城体育 2014.8.1-
2014 年 8 月 广州市 5.49 招标 客户拜访
馆 2034.8.1
2020.3.1-
南沙体育馆 2018 年 7 月 广州市 3.02 招标 客户拜访
2025.2.28
2016.7.1- 江门市台山
台山新宁体育馆 2016 年 7 月 3.88 招标 客户拜访
2026.6.30 市
2023.1.1-
济宁体育中心 2013 年 7 月 济宁市 13.16 招标 客户拜访
2025.12.31
7-2-46
运营起始时 建筑面积 协议签署
项目名称 当前合同期限 所在地点 业务拓展方式
间 （万平方米） 方式
未明确截至日
枣庄市文体中心 2019 年 6 月 枣庄市 21.30 招标 客户拜访
期
自竣工验收通
晋江第二体育中 2019 年 10 泉州市晋江 招标参与
过次日起 13 18.84 客户拜访
心 月 市 PPP 项目
年
交付使用日起
次日 15 年
（自项目或各
瓯海奥体龙舟运 2019 年 10 子项目实际开 招标参与
温州市 19.55 客户拜访
动中心 月 始运营之日或 PPP 项目
政府方书面同
意之日起开始
计算）
2021.7.1- 招标参与
衢州市体育中心 2021 年 5 月 衢州市 24.51 客户拜访
2038.6.30 PPP 项目
2021 年 12 2022.1.15-
安顺市奥体中心 安顺市 10.40 招标 客户拜访
月 2037.1.14
昆明市呈贡区文 2022.7.14-
2022 年 7 月 昆明市 11.43 招标 客户拜访
体活动中心 2040.7.13
新昌小球中心
尚未交付运
营。项目运营
期为 10 年， 绍兴市新昌
新昌小球中心 / 12.00 招标 客户拜访
自项目竣工验 县
收合格之日起
算，但项目目
前尚未竣工
重庆仙桃数据谷 2022 年 10 2022.10.21-
重庆市 0.76 商业谈判 客户拜访
运动中心 月 2027.10.20
日照五莲体育公 2022.3.1-
2022 年 3 月 日照市 2.10 招标 客户拜访
园 2027.12.31
遵义市奥林匹克 2023.6.28-
2023 年 6 月 遵义市 14.40 招标 客户拜访
体育中心 2038.6.27
通过保障赛事
杭州市萧山体育 2024.1.1-
2024 年 1 月 杭州市 8.00 招标 初步建立合作
中心场馆群 2038.12.31
关系
项目合作期限
自协议生效日
起,包括建设
期和运营期,
其中建设期 3
年，自开工日 招标参与
开封市体育中心 / 开封市 12.80 参与建设
起至全部工程 PPP 项目
竣工验收合格
之日止；运营
期自商业运营
日起顺延 17
年
7-2-47
运营起始时 建筑面积 协议签署
项目名称 当前合同期限 所在地点 业务拓展方式
间 （万平方米） 方式
15 年，自项
目合作协议签
订、项目公司
许昌体育会展中
/ 接管本项目第 许昌市 18.90 招标 客户拜访
心
一期运营管理
资产之日为
准。
交付时间起
临沂奥体公园 2024 年 1 月 临沂市 38.44 招标 客户拜访
10 年
自场馆及场地 通过保障活动
汕头体育中心 2024 年 1 月 交付给之日起 汕头市 14.64 招标 初步建立合作
算 15 年 关系
广州兰亭盛荟体 2022.1.1-
2021 年 8 月 广州市 0.50 商业谈判 同业推荐
育公园 2027.12.31
中国人民解放军 2023.06.01--
2021 年 2 月 重庆市 5.92 招标 同业推荐
陆军军医大学 2026.05.31
2022 年 11 2023.11.18-
陆军勤务学院 重庆市 32.72 招标 同业推荐
月 2024.11.17
湖南贺龙体育馆
/ -- 长沙市 1.68 招标 客户拜访
主馆业务
津市市五环时代
/ -- 常德市 0.48 招标 同业推荐
全民健身中心
公司在以委托运营和公私合营模式参与场馆建设以及管理运营服务方面拥
有极大优势，并不断向浙江、福建、重庆等经济发达地区输出其经验和服务，在
大湾区及全国范围内广泛开拓新项目。公司新签约体育场馆业务拓展方式包括客
户拜访、同业推荐、通过赛事保障逐渐建立合作等，体现出公司凭借专业经验开
发文体运营业务增量的较强拓展能力。
（3）在文体运营领域专业运营优势突出
自 2001 年起，公司运营管理的广州体育馆就实现国内较早探索公司化、市
场化运营模式，是国有企业中最先向体育场馆提供管理及运营服务的先驱企业之
一。作为文体运营的一站式全链条综合服务商，公司以体育场馆为媒介，提供包
括赛事活动、运营管理、体育培训、顾问咨询等在内的服务，具有举办大型赛事、
大型政府活动及大型商业活动等的丰富经验。公司是国内目前少数成功运营保障
过世界级、亚洲级、国家级、省市级大型赛事活动的专业公司之一，运营保障了
2019 国际男篮世界杯、第 49 届世乒赛、苏迪曼杯羽毛球赛、第十六届亚运会、
7-2-48
第九届全运会、CBA 全明星赛、广东省庆祝中华人民共和国成立 70 周年大会、
杭州第 19 届亚运会三大项目（龙舟、足球、举重）、2023SJJCF 世界体育柔术巡
回赛、2023-2024 浙江卫视跨年晚会等多项重大活动，以及张信哲、王菲、艾薇儿、
莎拉布莱曼等国内国际明星演唱会。
（4）拥有较丰富的内外部资源，整合资源优势突出
在体育场馆运营的基础上，公司在赛事、演艺、文化活动以及培训、商业等
方面积累了丰富的资源。2021 年公司被评为广州市首批“体育与健身”链主企业，
充分利用广州市链主企业话语权及其技术、资本、品牌等资源优势，立足广州及
湾区，通过整合产业链上、中、下游相关体育公园、社区场馆、赛事 IP、文化演
艺 IP、企业年会及运动会活动等资源和业务，开拓业务机会和实现文体运营收入
增长。
综上所述，文体运营行业利好政策的推动和下游需求不断扩展为公司文体运
营业务创造良好的外部环境，公司是国内文体场馆运营服务方面的龙头国企，在
专业化运营、资源整合等方面具有较强优势，现有已签约体育场馆项目运营期较
长，且报告期内持续积极主动开拓项目增量，文体运营收入具有可持续性。
（五）物业服务合同按照产出法确定履约进度是否符合行业惯例，文体运营
服务合同是否有服务周期的分布情况，相关内部控制情况，收入确认方法与同行
业可比公司是否存在差异
1、物业服务合同按照产出法确定履约进度是否符合行业惯例
公司的物业服务收入包括公司为公共建筑及住宅小区业主提供物业管理服
务所收取的管理费收入，也包括为房地产开发商等非业主单位提供的案场、小区
广告宣传等非业主增值服务收入。公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约
所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度
确认收入。对于物业服务合同，公司按照产出法确定提供服务的履约进度。
经 检索市场案例，同 行业可比公司特发服 务（ 300917.SZ ）以及万事利
（301066.SZ）、沙河股份（000014.SZ）、华特达因（000915.SZ）等其他行业上市
公司的物业管理服务收入按照产出法确定履约进度，亦存在同行业可比公司招商
积余（001914.SZ）和劲嘉股份（002191.SZ）等其他行业上市公司的物业管理服务
7-2-49
收入按照投入法确定履约进度，部分可比公司如新大正（002968.SZ）、南都物业
（603506.SH）等未明确披露确定履约进度的方式。
同行业可比公司以及其他上市公司物业管理业务的收入确认方式的具体情
况如下：
公司名称 确认履约进度的方法
根据其《2023 年年度报告》披露，“公司提供综合物业、政务和增值等服务，由
于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，或客户能够控
制公司履约过程中在建商品或服务，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，
特发服务
按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提
（300917.SZ）
供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能
够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
为止。”
根据其《2023 年年度报告》披露，“对于在某一时段内履行的履约义务，公司在
该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。
……
公司结合自身业务发展战略，确立了三大业务版图，包括基础物业、城市服务和
创新服务。基础物业为传统物业服务，包括保安、保洁、绿化、维修和客服等服
务，城市服务主要包括城市更新、市政环卫、资产管理、社区治理等服务，创新
新大正 服务主要包括物业增值服务和数字化产品运营服务等。收入确认方法具体如下：
（002968.SZ） （1）劳务服务
公司提供的劳务服务，满足客户在公司履约的同时即取得消耗公司履约所带来的
经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，公司结合经营模式和结算方式，区
分两种情况确认收入：公司提供的劳务服务，有合同服务周期约定时，在履约义
务履行的期间内分月确认收入；无合同服务周期约定时，在服务完成时确认收入。
（2）销售商品
公司提供的商品销售，属于在某一时点履行履约义务，在满足商品已经交付给客
户，公司已取得交付商品的现时收款权利，商品所有权上的风险和报酬已经转移
给客户，客户已取得商品控制权时确认商品销售收入。”
根据其《2023 年年度报告》披露，“对于在某一时段内履行的履约义务，公司在
该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。
……
公司有两大业务板块，一是物业基础服务，二是物业增值服务。依据公司自身的
南都物业 经营模式和结算方式，各类业务销售收入确认的具体方法披露如下：
（603506.SH） （1）物业基础服务
公司提供物业基础服务属于在某一时段内履行的履约义务，公司在履约义务履行
的期间内，分月确认收入。
（2）物业增值服务
公司提供物业增值服务属于在某一时段内履行的履约义务，在合同服务周期约定
时，在履约义务履行的期间内分月确认收入；无合同服务周期约定时，在增值服
务完成时确认收入。”
根据其《2023 年年度报告》披露，“公司提供的物业管理服务和案场管理服务属
于在某一时段内履行的履约义务，在履约义务履行的期间内分期确认收入。
中天服务
公司提供的综合配套服务属于在某一时段内履行的履约义务。有合同服务周期约
（002188.SZ）
定时，在履约义务履行的期间内分期确认收入；无合同服务周期约定时，在服务
已完成时确认收入。”
根据其《2023 年年度报告》披露，“就物业管理收入和除租赁外的资产管理收入
而言，本集团在提供服务过程中确认收入”，“本集团采用投入法确定履约进度，
招商积余
即根据本集团为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，
（001914.SZ）
已经发生的成本预计能够得到补偿的，本集团按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。”
7-2-50
公司名称 确认履约进度的方法
根据《杭州万事利丝绸文化股份有限公司最近一年的财务报告及其审计报告以及
最近一期的财务报告》（2024 年 5 月 14 日）披露，“公司提供房屋租赁、物业
管理等服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，
万事利 且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其
（301066.SZ） 作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理
确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理
确定时， 公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入， 直到履约进度能够合理确定为止。”
根据其《2023 年年度报告》披露，“本集团与客户之间的提供服务合同通常包含
提供物业管理服务的履约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团
履约所带来的经济利益，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履
沙河股份
约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照产出法，根据时间
（000014.SZ）
进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生
的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度
能够合理确定为止。”
根据其《2023 年年度报告》披露，“其他业务，主要为本公司为客户提供的租赁
华特达因 服务、物业管理服务，属于某一个时段履行的履约业务。因客户在本公司履约的
（000915.SZ） 同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司采用产出法在服务期内
确认履约进度，按照合同约定每月或季度确认收入。”
根据其《2021 年年度报告》披露，“本集团向客户提供物业服务，因在本集团履
*ST 松江
约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段
（600225.SH）
时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法。”
根据其《2023 年年度报告》披露，“本集团向客户提供物业管理服务业务，因在
劲嘉股份 本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，根据履约进
（002191.SZ） 度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为投入法，具体根据合同约定条
款确定。”
本公司向客户提供物业服务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履
发行人 约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约
进度确认收入。对于物业服务合同，本公司按照产出法确定提供服务的履约进度。
如上表所示，公司与同行业可比公司特发服务（300917.SZ）以及多个其他上
市公司物业服务业务相关收入均按照产出法确定履约进度，符合行业惯例。
2、文体运营服务合同是否有服务周期的分布情况，相关内部控制情况
（1）文体运营服务合同是否有服务周期的分布情况
截至本问询函回复出具之日，公司在管项目共 25 个，其中 22 个为大型体育
场馆的运营期从 5 年到 30 年不等，运营期限在 10 年及以上的项目占比达 65%；
另 3 个为社区体育场地，运营期限 1 年到 6 年不等。
（2）文体运营服务合同的相关内部控制制度及实际执行情况
珠江文体制定了《广州珠江体育文化发展股份有限公司合同管理办法》，对
合同的起草、审批、用印、履行等进行规范，关键条款规定如下：
执行环节 主要内容
第十三条 合同的起草
合同起草
（四）合同的主要条款一般应包括以下内容：
7-2-51
执行环节 主要内容
1、当事人的名称、姓名和住所
2、标的及标的的数量、质量；
3、价款和酬金；
4、履行的期限、地点和方式；
5、解决争议的方法和违约责任；
6、订立合同的日期、地点以及其他内容。
第十四条 在合同签订前，合同承办部门负责对合同进行初审，以 OA 协同方式向相关部
门征求建议及修改意见，经相关部门协商一致后，根据业务实际情况，通过公司合同审
查系统，将合同初稿（含附件，下同）及与合同有关的文件按照本合同管理办法授权权
限报请审批。其中，总部的合同审查按现有流程执行，《合同审批单》需分别经发起人
部门负责人、财务负责人、法规负责人、分管领导、总经理、董事长审批。各二级公司
进行合同审批的，单份合同总金额大于 10 万元（含）小于 30 万的，需使用总部 OA《合
同审批单》，由项目公司负责人审批同意后提交总部，经总部法律合规部及财务部审核
批准，并由各二级公司分管领导审批同意；单份合同总金额大于人民币 30 万元（含）
的，需使用总部 OA《合同审批单》，经由公司总经理审批同意；单份合同总金额大于人
合同审批 民币 50 万（含）的，需使用总部 OA《合同审批单》，经由公司董事长审批同意。各二
级公司任何需要总部审批的合同，需要在合同流程中附带决策依据。
第十五条 承办部门向合同职能管理部门提交合同初稿时，应预留 3-5 个完整工作日（含
本数）供其审核会签。
各会签部门遇特殊情况需延长审核时间时，应向承办人申明理由。
第十六条 合同职能管理部门负责对合同中涉及本部门事务的内容进行专业审核，并出
具意见。如合同事项介绍不清或资料不全，可能影响合同职能管理部门审查的，合同职
能管理部门及时通知承办部门说明或补充。
第十七条 合同职能管理部门在审核合同初稿时，若发现重大错误、遗漏、不妥的，应
在审核意见中予以明确。
第二十二条 公司的法定代表人代表本公司对外签订合同。法定代表人授权委托代理人
签订合同时，必须签署授权委托书。
合同签署和盖 第二十五条 对外订立合同应当统一使用公司合同专用章，合同专用章由行政人事部专
章 人保管，印章保管人根据《合同审批单》，确认该合同经正常会签及领导最终审批后用
印。合同加盖公司印章前，需加盖法务预审核章。用印流程除适用本办法，还需按照行
政人事部相关规定执行。
第五十六条 总部合同承办部门应指定本部门合同管理员，各二级公司应指定本单位合
同管理员，负责合同管理台账等合同日常管理工作。
第五十七条合同管理台账内容包括：合同编号、当事人名称、签约日期、合同标的额、
履行情况、承办人等。
第五十八条 合同管理台账的填写，应做到准确、及时、完整。
合同履行
第五十九条 合同承办部门应妥善保管合同文本的签收记录、合同分批履行的情况记
录，变更、解除合同的协议（包括信函、会议纪要、备忘录）及与合同履行相关的双方
认可的书面文件等。
第六十条 合同承办部门应每季度一次，于当年的 1 月 10 日、4 月 10 日、7 月 10 日、
10 月 10 日前将本部门上一季度合同管理台账统一报送法律合规部。
珠江文体制定了《〔2022〕25 号-关于印发广州珠江体育文化发展股份有限公
司款项收支流程及财务报账管理规定的通知》，对合同付款进行规范，关键条款
规定如下：
执行环节 主要内容
第十条 合同支付事项的报账要求
（四）收款由经办部门负责根据合同收款条款向付款单位催收，并负责进度的确认、结
收款
算等工作，最后向财务部提交相关的结算书，财务部在确认业务回款后方可开具收款收
据或发票，并编制会计凭证。
7-2-52
公司自制定上述内部控制制度以来，在日常生产经营中严格依据制度执行，
对经营风险起到了有效控制作用。
3、文体运营收入确认方法与同行业可比公司对比
文体运营收入包括体育馆管理和运营收入，也包括公司利用体育馆现有场地、
开展广告冠名业务所产生的收入，以及开展体育赛事策划并收取赛事赞助费的相
关收入。对于场馆管理及运营业务，公司考虑商品的性质，采用投入法确定恰当
的履约进度；对于文体商务活动业务，公司对于单次租赁的租金，根据有关合同
或协议约定价格确认收入；对于体育赛事经营业务，公司按照时段确认收入，合
同已签订或经客户确认，收入金额明确，按合同约定组织比赛，按照赛事组织进
度确认收入，已完成阶段款项已收到或预计能按合同约定期限收到。
文体运营收入确认方法与同行业可比公司不存在重大差异，具体情况对比如
下：
公司名称 收入分类 收入确认方法
A.体育赞助管理业务及体育赛事运营管理业务，按照体育赛事实际发
生时点及赛事权益期确认，跨年的赛事按各权益期比例分摊。
B.体育媒体内容管理业务，版权或媒体收入按版权或媒体推广收益所
体育产业收入 属期确认，跨年版权按各权益期比例分摊。
莱茵体育 C.体育场馆租赁业务，按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，
在相关租金收入已经收到或取得了可以收款的证据时，确认场馆租赁
收入的实现。
零星商品销售收入:收到商品销售款或已取得收取商品款项的权利，相
文旅业务收入
关商品的售价、成本金额确定，商品已交付时确认收入。
按照时点确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，对应款
体育场馆经营
项已收到或预计能按合同约定期限收到。
力盛体育 按照时段确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，按合同
体育赛事经营 约定组织比赛，按照赛事组织进度确认收入，已完成阶段款项已收到或
预计能按合同约定期限收到。
其他服务收入主要包括体育场馆运营管理收入、体育经纪收入、赛事运
中体产业 其他服务收入 营及管理收入、工程设计及施工收入、健身收入等，公司按照合同约定
的履约进度确认收入。
本公司场馆管理收入属于在某一时段内履行履约义务本公司按照合同
场馆管理及运营
履约进度，在合同期限确认收入。本公司考虑商品的性质，采用投入法
收入
确定恰当的履约进度。
文体商务活动实际为体育场馆内场地的单次租赁，单次租赁收入确认:
文体商务活动收 场馆租赁给用户使用时，用户取得场馆使用权，该履约义务属于某一时
发行人
入 点履行的履约义务。本公司对于单次租赁的租金，根据有关合同或协议
约定价格确认收入。
按照时段确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，按合同
体育赛事经营收
约定组织比赛，按照赛事组织进度确认收入，已完成阶段款项已收到或
入
预计能按合同约定期限收到。
如上表所示，公司与同行业可比公司文体运营服务业务的收入确认方式不存
7-2-53
在重大差异。
（六）各业务成本构成情况，量化分析人力成本上涨对发行人毛利率的影响，
与同行业可比公司及行业变动趋势是否一致
1、各业务成本构成情况
报告期内，公司主营业务成本按产品构成如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产开发 157,598.39 58.25% 317,756.29 73.39% 202,563.42 66.88%
城市服务 43,634.22 82.73% 88,091.85 32.56% 84,521.72 19.52% 75,160.11 24.82%
文体运营 8,840.27 16.76% 21,764.40 8.04% 14,851.94 3.43% 10,580.08 3.49%
物业出租 267.60 0.51% 2,985.08 1.10% 11,513.53 2.66% 12,148.67 4.01%
工程结算及服务 124.91 0.05% 4,305.80 0.99% 2,411.54 0.80%
合计 52,742.09 100.00% 270,564.64 100.00% 432,949.29 100.00% 302,863.83 100.00%
（1）房地产开发
房地产开发业务的成本主要包括土地成本、工程成本、建筑安装成本、符合
资本化条件的借款费用等。人力成本在公司房地产开发成本中占比极低，对毛利
率影响较小。
（2）城市服务
报告期内，城市服务业务的成本主要为人力成本和外包费用，外包费用主要
包括部分项目外购的保洁、保安、绿化等专业服务，合计占成本结构的 80%以上，
具体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 27,196.33 62.33% 56,933.80 64.63% 61,287.22 72.51% 46,996.93 62.53%
外包费用 12,097.77 27.73% 24,810.42 28.16% 11,634.84 13.77% 13,273.68 17.66%
直接费用 3,902.52 8.94% 5,055.06 5.74% 9,862.76 11.67% 12,596.57 16.76%
7-2-54
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 437.60 1.00% 1,292.57 1.47% 1,736.91 2.05% 2,292.94 3.05%
合计 43,634.22 100% 88,091.85 100.00% 84,521.72 100.00% 75,160.11 100.00%
（3）文体运营
报告期内，文体运营业务的成本包括直接费用、人力成本和外包费用，其中
直接费用主要包括活动经营成本、培训费用、能耗费等内容，外包费用包括物业
管理费、外聘服务费、维保费用等内容 。具体如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 2,524.24 28.55% 5,016.84 23.05% 3,804.71 25.49% 2,598.92 24.56%
外包费用 1,919.59 21.71% 3,151.38 14.48% 3,354.91 22.48% 3,566.21 33.71%
直接费用 3,978.29 45.00% 12,157.61 55.86% 6,747.46 45.70% 3,935.55 37.20%
材料成本 418.16 4.73% 1,438.56 6.61% 944.85 6.33% 479.40 4.53%
合计 8,840.27 100.00% 21,764.40 100.00% 14,851.94 100.00% 10,580.09 100.00%
2、量化分析人力成本上涨对发行人毛利率的影响
报告期内，公司城市服务和文体运营的营业收入、人工成本及其比例、毛利
率情况如下：
单位：万元
业务类型 项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 52,762.15 106,005.93 98,148.71 94,943.96
人工成本 27,196.33 56,933.80 61,287.22 46,996.93
城市服务
人工成本占收入比例 51.55% 53.71% 62.44% 49.50%
毛利率 17.30% 16.90% 13.88% 20.84%
营业收入 13,053.90 31,954.98 23,435.52 22,216.52
文体运营 人工成本 2,524.24 5,016.84 3,804.71 2,598.92
人工成本占收入比例 19.34% 15.70% 16.23% 11.70%
7-2-55
业务类型 项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
毛利率 32.28% 31.89% 36.63% 52.38%
结合人工成本占营业收入比例的情况，假设公司运营效率等其他因素维持不
变，城市服务和文体运营业务的人工成本分别每上涨 5 个百分点，将导致 2021 年
至 2024 年 6 月城市服务毛利率下降 2.48、3.12、2.69、2.58 个百分点，2021 年至
2024 年 6 月文体运营业务毛利率下降 0.59、0.82、0.78、0.97 个百分点。
城市服务与文体运营为劳动密集型行业，人力成本的占比较大，其盈利能力
受到人力资源成本的较大影响。为应对人力成本提升对城市服务与文体运营带来
的挑战，近年来公司持续提升运营能力，加强精细化管理，并同时加大在增值服
务方面的开拓，利用既有场地和人力资源，积极开展高毛利的社区增值服务和非
业主增值服务，增强盈利能力。
3、与同行业可比公司及行业变动趋势是否一致
（1）城市服务
报告期内，城市服务行业各公司毛利率情况对比如下：
可比公司 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
招商积余（001914.SZ） 12.57% 11.56% 11.84% 13.76%
新大正（002968.SZ） 12.73% 12.82% 16.18% 18.67%
特发服务（300917.SZ） 11.41% 12.19% 13.69% 16.75%
南都物业（603506.SH） 17.66% 16.00% 19.51% 22.76%
中天服务（002188.SZ） 23.50% 27.91% 29.23% 34.34%
平均值 15.58% 16.10% 18.09% 21.26%
发行人城市服务业务 17.30% 16.90% 13.88% 20.84%
整体上看，物业管理行业在报告期内毛利率水平呈现较为一致的整体下降趋
势。各可比公司未单独披露人力成本上涨的情况，但根据相关公开信息，行业可
比公司普遍存在因人力成本上涨并导致毛利率下行的压力，具体如下：
可比公司 具体情况
《招商局积余产业运营服务股份有限公司 2023 年度业绩发布会暨投资者交流会活动记录
招商积余
表》披露：“目前行业面临诸多挑战，行业营收增速、利润率都存在下行的趋。……公司
（001914.SZ）
非住业态毛利率同比下降了 0.98 个百分点，主要原因是房地产市场迎来长周期拐点，物业
7-2-56
市场从增量向存量转变，各大物企全面参与市场化拓展，市场竞争也日趋白热化，部分市
场新拓项目利润率受到挤压，部分项目客户加强控费同时对品质标准要求严格，同时公司
自身经营的人工成本，包括社保支出都在持续增长，承受客户压降费用与成本刚性上涨双
向挤压，公司的非住业态毛利率出现了一定程度的下降。公司住宅业态毛利率同比下降了
1.23 个百分点，下降的原因主要有三个方面：一是和非住业态同样面临人工成本的持续上
涨，主要是社保支出的上涨；二是加大了对服务品质提升的持续投入，如开展基础设施改
造、设施功能升级、绿化景观提升等，而推动物业费提价，需要长时间的服务和口碑积累；
三是股东方新交付的项目品质在不断升级，高端项目较以往年度有所增加，对于这些高端
项目，往往需要提前几个月甚至半年以上进行项目团队人员储备和入场接管，因此成本增
幅在前期会高于收入增幅。综上几个原因，住宅业态的毛利率也出现一定程度的下降。2024
年，公司及行业毛利率预计整体将高度承压，刚才提到的影响毛利率的因素依然会存在，
公司对此已有充分认识，并做了相关工作铺排。”
《招商局积余产业运营服务股份有限公司 2022 年度业绩发布会暨投资者交流会活动记录
表》披露内容，“整个行业的毛利率有一定压力，包括人工成本上升，还有价格提升通道
有难度等。整个行业地产母公司的支持是下降的，物业公司原来做大股东的业务可能毛利
率比较高，但是随着市场化比例上升，毛利率会有下降趋势，还有合规、安全性的要求。”
根据《深圳市特发服务股份有限公司 2023 年度网上业绩说明会》披露，“综合物业管理服
特发服务
务业务毛利下滑原因是什么？未来有什么提升措施吗？答：尊敬的投资者，您好。近年来
（300917.SZ）
公司毛利下滑主要原因是人工成本刚性上涨。……”
根据《南都物业服务集团股份有限公司 2024 年 1 月-5 月投资者交流活动记录表》披露，
“公司毛利率下滑的原因有哪些？A：投资者您好，公司毛利率下降主要是由于以下几点原
因：（1）部分经营效益不佳及回款不及预期的项目撤退导致同比上年毛利额下降，直接影
响公司整体毛利率。（2）公司新承接项目业态结构比例有所变化，2023 年新接项目中公建
南都物业
类项目占比增大，此类项目在承接初期毛利率较商办和住宅类项目相对低一些，对公司的
（603506.SH）
平均毛利率产生了影响。（3）最低工资、社保基数等上涨，导致公司在管项目的基础员工
人力成本相对增加，公司已在积极推进各项目使用保洁机器人、巡逻机器人等各类设备替
代人工，上线智慧停车、远程监控系统、推行无人值守停车场等各项科技手段降本增效。
（4）市场竞争加剧。”
由此可见，物业管理行业可比公司普遍存在人力成本上涨导致毛利率下降的
情况。
（2）文体运营
报告期内，文体运营行业各公司毛利率情况对比如下：
可比公司 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
莱茵体育（000558.SZ） 43.73% 36.16% 28.91% 8.41%
力盛体育（002858.SZ） 27.31% 21.89% 18.07% 30.51%
中体产业（600158.SH） 31.76% 34.86% 24.06% 30.20%
平均值 34.27% 30.97% 23.68% 23.04%
发行人文体运营业务 32.28% 31.89% 36.63% 52.38%
报告期内，文体运营业务和行业可比公司各自受外部环境、各自业务特质、
经营情况影响，毛利率变动差异较大。公司主要业务为体育场馆的经营、管理、
7-2-57
自营项目策划运营、场地服务等，毛利水平整体较高。可比公司中体产业主营业
务覆盖体育场馆运营、赛事管理及运营、休闲健身等体育业务以及房地产、工程
设计与施工，业务覆盖范围较为广泛，毛利率受到多种因素影响，如赛事管理及
运营业务毛利率水平相对较低、房地产业务毛利率水平在报告期内存在明显下降。
莱茵体育从事文旅业务、体育运营和房地产业务，其体育运营业务毛利水平较低，
房地产业务波动较大，报告期内随着房地产业务毛利率提升以及 2023 年通过重
大资产置换进入文旅业务，毛利率水平不断提升。力盛体育运营的赛事与体育场
馆均为汽车运动相关，整体毛利率受到外部宏观环境影响波动较大。
与物业管理行业相比，文体运营业务的人力成本占比更低，对人力成本上涨
的敏感程度更低，且行业内各公司毛利率变动更多受到特定文体运营业务特点、
公司收入结构变化等影响，人力成本不属于核心影响因素。
综上，发行人城市服务业务人力成本上涨并影响毛利率的情况与同行业可比
公司和行业趋势具有一致性。
（七）个人客户收入金额及占比情况，主要个人客户及对应业务、交易情况
1、个人客户收入金额及占比情况
报告期内，公司主要从事房地产开发、城市服务、文体运营业务，根据各业
务自身特点存在部分个人客户，其中房地产开发业务涉及交易金额较大的个人客
户。具体情况如下：
（1）房地产开发
发行人房地产开发业务以住宅项目为主，主要向自然人业主进行销售，报告
期内除 2021 年珠江颐德大厦项目系向控股股东珠江实业集团销售外，其余项目
均以个人客户为主。因此，房地产开发业务在 2021 年向个人客户销售占比约在
50%以上，2022 年和 2023 年，绝大部分销售收入来自于个人客户。
2021 年、2022 年和 2023 年，发行人各房地产开发项目的销售及占比情况如
下：
7-2-58
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
珠江云上花园 133,351.54 74.11% 127,317.06 34.19% - -
长沙珠江悦界商业
13,784.08 7.66% 7,231.09 1.94% 1,437.92 0.42%
中心
长沙四方雅苑 9,018.37 5.01% 37,694.60 10.12% - -
珠江花玙苑 7,135.68 3.97% 61,977.80 16.64% - -
珠江璟园 6,869.26 3.82% 8,917.93 2.39% 264.26 0.08%
长沙新地东方明珠 5,695.92 3.17% 629.79 0.17% 6,080.48 1.79%
合肥中侨中心 3,179.80 1.77% 11,198.59 3.01% 9,281.54 2.73%
珠江嘉园 379.25 0.21% 1,452.52 0.39% 10,499.23 3.09%
长沙珠江郦城 153.54 0.09% 3,324.84 0.89% 1,889.51 0.56%
御东雅轩 148.00 0.08% 170.19 0.05% - -
旧有物业销售 223.30 0.12% 1,761.61 0.47% 13,763.88 4.05%
珠江颐德大厦 - - - - 154,205.90 45.34%
长沙柏悦湾 - - 108,602.83 29.16% 114,878.99 33.78%
珠江新岸公寓 - - 463.57 0.12% 27,522.63 8.09%
长沙珠江花城 - - 1,633.48 0.44% 292.58 0.09%
合计 179,938.73 100.00% 372,375.91 100.00% 340,116.91 100.00%
（2）城市服务
发行人城市服务业务按照业态可以区分为住宅类以及酒店、商业写字楼、公
共设施场馆、工业园等公建类，其中住宅类涉及基础物业服务、社区增值服务和
非业主增值服务。住宅业态的基础物业服务和社区增值服务系主要面向个人客户，
公建类物业管理服务和住宅非业主增值服务主要面向公司、单位等非个人客户。
按照该标准进行划分，公司城市服务业务的个人客户销售占比约占收入的 20%-
30%，但呈现小而散的特点，不存在交易金额较大的个人客户。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
城市服务收入 52,762.15 106,005.93 98,148.71 94,943.96
其中：个人客户收入 15,818.75 31,140.30 25,995.87 17,200.68
7-2-59
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
占比 29.98% 29.38% 26.49% 18.12%
（3）文体运营
文体运营业务主要为大型体育场馆及附属设施的运营管理，业务包括广告推
广服务、体育馆管理服务、体育馆相关配套服务等。文体运营的个人客户主要涉
及体育培训业务、康体运动项目以及少量的楼宇租赁及停车场租赁、酒店客房及
餐饮服务等。该等针对个人客户开展的文体运营业务较为分散，报告期内在文体
运营业务收入中占比约为 20%-30%，不存在交易金额较大的个人客户。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
文体运营收入 13,053.90 31,954.98 23,435.52 22,216.52
其中：个人客户收入 3,722.93 9,236.78 7,095.65 4,262.37
占比 28.52% 28.91% 30.28% 19.19%
2、主要个人客户及对应业务、交易情况
2021 年至 2023 年，公司主要个人客户均为房地产开发业务客户，2024 年 1-
6 月不存在交易金额较大的个人客户。主要个人客户情况如下：
单位：万元
序号 个人客户名称 对应业务 交易内容 交易金额
2023 年
1 邬*梅 房地产业务 物业销售 6,864.30
2 陶*倩 房地产业务 物业销售 615.07
3 黄*颖 房地产业务 物业销售 568.45
4 龙*彬、莫*文 房地产业务 物业销售 564.46
5 赖*君 房地产业务 物业销售 564.08
合计 9176.36
2022 年
1 田*会 房地产业务 物业销售 7,405.46
7-2-60
序号 个人客户名称 对应业务 交易内容 交易金额
2 *薇 房地产业务 物业销售 1,467.45
3 王*远 房地产业务 物业销售 805.94
4 颜*军 房地产业务 物业销售 682.33
5 黄*文 房地产业务 物业销售 679.77
合计 11,040.95
2021 年
1 刘*铭 房地产业务 物业销售 7,922.01
2 江*祥、郭*豪、郭*槟 房地产业务 物业销售 2,916.37
3 李*沙 房地产业务 物业销售 1,478.22
4 *宝 房地产业务 物业销售 1,068.03
5 *军 房地产业务 物业销售 920.47
合计 14,305.10
（八）报告期内开展 PPP 项目的具体情况、相关账务核算及会计处理情况，
是否符合企业会计准则的相关要求。
1、报告期内开展 PPP 项目的具体情况
报告期内，合并范围内的公司未开展 PPP 项目，主要是合营企业开封广珠、
衢州宝冶、晋江中运，以及其他权益工具投资中的温州中建科工奥体项目管理有
限公司（以下简称“温州中建”）存在开展 PPP 业务的情形。
（1）衢州宝冶
衢州宝冶为衢州市体育中心的 PPP 项目公司。2018 年 9 月，上海宝冶集团
有限公司、中冶建信投资基金管理（北京）有限公司、珠江文体组成联合体，中
标衢州市体育中心 PPP 项目，根据《衢州市体育中心 PPP 项目合同》、《股东协
议》及《公司章程》等相关约定与政府出资方代表成立项目公司（SPV），即衢
州宝冶，主要负责衢州项目融资、投资、建设及运营维护、移交等。2023 年 5 月，
该项目各合作方终止原 PPP 合作，建设方上海宝冶集团有限公司和中冶建信投
资基金管理（北京）有限公司退出，新增股东衢州市基础设施投资基金有限公司、
衢州市城市建设投资集团有限公司和衢州市慧城产业发展集团有限公司。截至本
报告出具之日，除珠江文体持股 3%外，衢州宝冶其他三家股东实际控制人均为
7-2-61
衢州市国资委。
截至 2024 年 6 月末，衢州宝冶整体经营情况良好，衢州市体育中心已成功
举办浙江省第四届体育大会开幕式、2022 年全国田径大奖赛、浙江省青少年田径
锦标赛、2023 年全国田径锦标赛等各类赛事活动，并承接了薛之谦、张信哲等明
星世界巡回演唱会、2024 年浙江省跨年演唱会等多场大型活动。
（2）晋江中运
2018 年 4 月，珠江文体与中建海峡建设发展有限公司、中建投资基金管理
（北京）有限公司组成联合体，中标晋江市第二体育中心 PPP 项目，中标社会资
本与政府出资方代表福建省晋江文旅集团有限公司共同成立项目公司（SPV），
即晋江中运，负责投资、建设和运营维护晋江 PPP 项目。
截至 2024 年 6 月末，晋江中运经营情况良好，晋江市第二体育中心 2023 年
全年举办/执行体育赛事 30 场，其中国际级赛事 1 场、国家级赛事 7 场、省级赛
事 5 场、其余赛事 17 场；承接了众多明星演唱会，开展了乐夏生活节，并为泉
州市体育系统、晋江市监督管理局、晋江农商银行、中国人寿等单位策划了职工
趣味运动会、团建活动等。
（3）开封广珠
2017 年 1 月，珠江文体与广州市住宅建设发展有限公司组成联合体，中标开
封市体育中心 PPP 项目，中标社会资本与政府出资方代表开封市文化旅游投资
集团有限公司共同成立项目公司（SPV），即开封广珠，负责投资、建设和运营
维护开封市体育中心 PPP 项目。
报告期内，该 PPP 项目主要处于建设阶段，截至 2024 年 6 月末尚未正式运
营，已成功承办开封市第十一届运动会。
（4）温州中建
2019 年 8 月，珠江文体与中建科工集团有限公司（原“中建钢构有限公司”）、
中建投资基金管理（北京）有限公司组成联合体，中标温州瓯海奥体龙舟运动中
心 PPP 项目，中标社会资本与政府出资方代表新城控股集团股份有限公司共同
成立项目公司（SPV），即温州中建，负责投资、建设和运营维护温州 PPP 项目。
7-2-62
截至 2024 年 6 月末，项目经营情况良好，自 2022 年 9 月进入运营期以来，
瓯海奥体龙舟运动中心共举办/执行累计举办活动赛事 5 场国际级、8 场国家级、
10 场省级高规格赛事、会务及演艺活动，目前累计举办各类赛事、活动超百场。
包括杭州第 19 届亚运会龙舟比赛、2023 世界青年科学家峰会、2023 世界温州人
主旨大会、2024 视觉健康创新发展国际论坛暨 2024 全国眼视光学术大会及 2022
年全国皮划艇静水锦标赛、中国新材料产业发展大会、2023 年全国飞盘锦标赛、
2024 年浙江省“迎春杯”青少年游泳锦标赛等大小活动、赛事。
2、相关账务核算及会计处理情况，是否符合企业会计准则的相关要求
公司将衢州宝冶、晋江中运、开封广珠等 3 项 PPP 项目作为长期股权投资并
按照权益法核算；将温州中建 PPP 项目作为其他权益工具投资核算。具体情况如
下：
单位：万元
核算科目 被投资单位 持股比例 账面金额
衢州宝冶体育建设运营
长期股权投资 通过珠江城服、珠江文体间接持股 3% 2,128.37
有限公司
晋江中运体育建设发展
长期股权投资 通过珠江城服、珠江文体间接持股 10% 8,484.93
有限公司
开封市广珠文化体育建
长期股权投资 通过珠江城服、珠江文体间接持股 14% 3,642.65
设发展有限公司
温州中建科工奥体项目
其他权益工具投资 通过珠江城服、珠江文体间接持股 1% 536.50
管理有限公司
（1）长期股权投资
1）会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条“本准则所称长期股
权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其
合营企业的权益性投资。……重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营
政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的
制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有
的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投
资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南，“企业通常可以
7-2-63
通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在被投
资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的
董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企
业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大
影响。（2）参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种
情况下，因可以参与被投资单位的政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自
身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。（3）与被投资
单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进
而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。（4）向被投资单位派出
管理人员。这种情况下，通过投资企业对被投资单位派出管理人员，管理人员有
权力负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
（5）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资
企业的技术或技术资料，表明投资企业对被投资单位具有重大影响。”
2）发行人将衢州宝冶、晋江中运、开封广珠等 3 项 PPP 项目的股权投资作
为长期股权投资核算符合会计准则
发行人对衢州宝冶的持股比例为通过珠江城服、珠江文体间接持股 3%，同
时在衢州宝冶董事会占有 1 个席位（共 5 个），依据《衢州市体育中心项目委托
运营维护服务合同》由珠江文体负责衢州项目的运营及维护工作，因此发行人参
与项目公司的政策制定过程，对衢州宝冶的日常经营、管理决策能够施加重大影
响，衢州宝冶为发行人的联营公司，纳入长期股权投资核算。
发行人对晋江中运的持股比例为通过珠江城服、珠江文体间接持股 10%，同
时在晋江中运董事会占有 1 个席位（共 7 个）；珠江文体作为晋江 PPP 项目的社
会资本方之一，与政府方共同设立组建项目公司建设运营该项目，发行人参与项
目公司的政策制定过程，对晋江中运的日常经营、管理决策能够施加重大影响，
晋江中运为发行人的联营公司，纳入长期股权投资核算。
发行人对开封广珠的持股比例为通过珠江城服、珠江文体间接持股 14%；同
时在开封广珠董事会占有 1 个席位（共 5 个）。珠江文体作为开封 PPP 项目的社
会资本方之一，与政府方共同设立组建项目公司建设运营该项目，发行人参与项
目公司的政策制定过程，对开封广珠的日常经营、管理决策能够施加重大影响，
7-2-64
开封广珠为发行人的联营公司，纳入长期股权投资核算。
（2）其他权益工具投资
1）会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十六条，“企业
应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资
产划分为以下三类：
（一）以摊余成本计量的金融资产。
（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流
量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出
售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理
人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融
资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形
为基础确定。
金融资产的合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的、反映相关金融资
产经济特征的现金流量属性。企业分类为本准则第十七条和第十八条规范的金融
资产，其合同现金流量特征，应当与基本借贷安排相一致。即相关金融资产在特
定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付，其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值，本金金额可能因提前偿
付等原因在金融资产的存续期内发生变动；利息包括对货币时间价值、与特定时
期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。
其中，货币时间价值是利息要素中仅因为时间流逝而提供对价的部分，不包括为
所持有金融资产的其他风险或成本提供的对价，但货币时间价值要素有时可能存
在修正。在货币时间价值要素存在修正的情况下，企业应当对相关修正进行评估，
以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。此外，金融资产包含可能导致
其合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款（如包含提前偿付特征）
的，企业应当对相关条款进行评估（如评估提前偿付特征的公允价值是否非常小），
7-2-65
以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。”
2）发行人将温州中建 PPP 项目的股权投资作为其他权益工具投资核算符合
会计准则
发行人对温州中建的持股比例为通过珠江文体间接持股 1%，持股比例较低，
且在温州中建无董事会席位，不能对其施加重大影响，属于一项权益工具，使用
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。发行人持有温州中建股权
是为参与体育场馆运营，预计长期持有，不以交易为目的，并非为了近期出售，
且不属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，亦非衍生工具。因此，该项
权益工具投资是非交易性的。根据新金融工具准则规定，在初始确认时，企业可
以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产，该指定一经做出，不得撤销。因此，公司将对温州中建的投资指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具
投资，符合企业会计准则的规定。
综上，发行人对开展 PPP 项目的参股公司进行会计核算符合企业会计准则
相关要求。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们实施以下核查程序：
1、向发行人了解报告期各期营业收入与净利润变动的驱动因素；查阅发行
人审计报告，分析报告期各期营业收入、净利润与经营活动现金流量之间的量化
关系；
2、取得发行人交易性金融资产明细表，查阅发行人内部控制制度，了解报
告期内执行闲置资金管理相关制度的情况；
3、查阅发行人《拟置入资产评估报告》、《拟置出资产评估报告》，了解重
组置入资产与置出资产的评估情况；获取交易双方签署的交易协议，了解协议关
键条款；获取并查阅各收购和转让主体及其股东、董事、高级管理人员出具的承
诺函、了解其合法合规情况；查阅重大资产重组取得的审批文件，了解其履行程
7-2-66
序的完备情况；取得交易对价支付、往来款清偿相关流水，取得股权转让凭证，
了解交易对价的支付情况与交易的实施情况；查阅《业绩承诺完成情况审核报
告》、了解珠江城服的经营情况及业绩承诺实现情况。
4、向发行人了解报告期各期收入增长的原因，了解收入增长与项目业态分
布情况、第三方拓展占比情况、新老客户收入贡献情况、基础服务及增值服务等
情况的匹配性；查阅公司签约体育场馆相关主要合同的合同期限、向发行人了解
新签约体育场馆的拓展方式；查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等公开披
露信息，与发行人收入增速进行比较；向发行人了解公司各类业务的定价依据以
及影响因素。
5、向发行人了解物业服务合同按照产出法确定履约进度的背景，分析按照
产出法确定履约进度的合理性；查阅文体运营服务合同，取得发行人制定的合同
签订与付款等内部控制制度，核查相关内控制度的实现情况；查阅同行业可比公
司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人收入确认方法进行比较；
6、向发行人了解报告期各期成本构成情况，了解人力成本上涨的背景与影
响；查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人成本构
成情况进行比较。
7、向发行人了解个人客户收入金额及占比情况。取得主要个人客户相关交
易的财务凭证，对交易真实性进行核查；
8、向公司管理层及相关项目负责人了解公司 PPP 项目的背景与情况，获取
PPP 项目相关的合同，了解具体合同条款、双方权利与义务、项目运作方式等的
约定，分析判断公司 PPP 项目是否实质属于 PPP 项目；
9、查阅《企业会计准则解释第 14 号》《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》相关会计处理的规定，了解公司相关账务处理是否符合企业会计准
则的规定。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、发行人报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致、净利润与经营活动
现金流量净额差异较大具备商业合理性。报告期各期亏损与行业趋势一致。2024
7-2-67
年上半年，发行人最新业绩实现与上年同期的盈利能力有所改善；
2、公司交易性金融资产主要由股票构成，其变动对 2024 年 1-6 月业绩影响
较大，对 2021 年业绩存在一定程度影响，其他报告期对净利润影响较小；报告
期内，发行人关于闲置资金的内部控制制度健全、执行情况良好；
3、公司进行重大资产重组的程序合规、定价依据合理，不存在影响公允价
值确定的隐性条款，交易相关对价已经完成支付，珠江城服已实现 2023 年度业
绩承诺；
4、公司城市服务业务在管项目业态分布广、拥有持续的第三方业务拓展能
力、老客户留存率高、增值服务能力持续提升；公司文体运营业务具备较强的第
三方体育场馆项目开发运营能力；公司城市服务业务和文体运营业务的发展稳健，
收入具备可持续性；
5、发行人物业服务合同按照产出法确定履约进度符合行业惯例；发行人文
体运营服务合同通常为长期运营，合同的相关内部控制制度完善，在报告期内有
效执行；发行人文体运营收入确认方法符合行业惯例；
6、发行人城市服务业务与文体运营业务成本构成及其变动情况与同行业可
比公司一致；业务成本构成中人力资源成本占比较大，发行人盈利能力、尤其是
城市服务业务的盈利能力受到人力资源成本的较大影响；
7、报告期内，发行人根据各业务自身特点存在部分个人客户，其中房地产
开发业务涉及交易金额较大的个人客户。发行人个人客户具备合理的业务背景，
相关交易真实；
8、公司合并范围内子公司未实施 PPP 项目，参股公司存在涉及 PPP 项目的
情形，公司对相关股权投资的会计处理符合《企业会计准则解释第 14 号》《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》要求。
三、说明对个人客户的核查程序（包括但不限于函证、走访等）、核查比例、
核查过程及取得的核查证据
我们对个人客户的实施的核查程序如下：
1、房地产业务
7-2-68
报告期内，我们对房地产业务个人客户收入确认执行的核查程序主要包括：
（1）测试和评价房地产销售业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
（2）检查公司的销售房产的相关合同条款和竣工备案、签约收款、房屋交
付流程，以评价贵公司有关房地产销售业务收入确认政策是否符合相关会计准则
的要求；
（3）就当期确认收入的房地产开发项目，选取样本检查至合同、完工验收
资料、销售收款、房屋验收单、产权确认书、钥匙移交签收单等证明房产已达到
交付条件并验收的支持性证据，评价房地产收入的确认是否已按公司的收入确认
政策确认；
（4）获取销售部门销售台账，检查与业主签订的销售合同、收款记录、按
揭手续以及检查办理交付手续的房产账面收入确认情况，以评价房地产销售收入
是否被完整记录；
（5）就资产负债表日前后确认房产销售收入的项目，以抽样方式选取样本，
获取和检查房产已达到交付条件的相关支持性文件，以评价相关房产销售收入是
否在恰当的期间确认。
针对房地产开发业务，我们按照重要性水平对房地产项目进行选样，并抽查
选取样本的销售台账、合同、完工验收等项目层面支持性证据，并抽查部分业主
销售合同、收款记录、按揭手续等支持下证据，按照选取房地产项目统计，我们
报告期内对房地产开发业务的核查比例统计如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
珠江云上花园 133,351.54 127,317.06 -
长沙珠江悦界商业中心 13,784.08 7,231.09 -
长沙四方雅苑 9,018.37 37,694.60 -
珠江花玙苑 61,977.80 -
珠江璟园 6,869.26 8,917.93 -
合肥中侨中心 - - 9,281.54
珠江嘉园 - - 10,499.23
7-2-69
长沙柏悦湾 - 108,602.83 114,878.99
珠江新岸公寓 - - 27,522.63
营业收入合计 163,023.25 351,741.31 162,182.39
个人客户收入 181,370.05 379,661.48 175,927.94
占比 89.88% 92.65% 92.19%
2、物业管理和文体运营
报告期内，我们对物业服务及文体运营个人客户收入确认执行的审计程序 ：
（1）了解和评估管理层对物业服务和文体运营收入确认相关内部控制的设
计与运行有效性；
（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适
当；
（3）对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，
并查明波动原因；
（4）对物业收费信息系统相关数据进行核实，检查主要项目的收费信息与
账面记录金额是否存在异常情况；
（5）获取主要客户的合同并将合同内容与账面收入确认、开票收款情况及
缴款记录做交叉核对，对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价
收入是否在恰当期间确认。
我们针对城市服务业务按照物业管理项目进行选样，对物业收费信息系统进
行核实，获取该项目销售台账并选取该项目部分业主合同进行交叉核对，根据选
取物业管理项目，对个人客户涉及的住宅物业项目核查比例如下：
单位：万元
业态 物业项目 2023 年 2022 年
住宅类 广州南悦花苑 2,144.51 811.11
住宅类 广州芳和花园 1,951.34 2,118.05
住宅类 广州芳村花园 1,225.04 1,408.34
住宅类 珠江嘉园 971.86 1,027.19
7-2-70
业态 物业项目 2023 年 2022 年
住宅类 广州利联花园 632.29
住宅类 珠江花城 533.02
住宅类 九洲海誉 554.36 456.66
住宅类 天荟公馆 492.18 428.72
住宅类 广州鹅潭湾 394.66
住宅类 天颐华府 243.11 266.61
住宅类 都荟华庭 282.53 204.97
住宅类 云湖花城 106.31
住宅类 广州珠江嘉苑 837.75 975.74
住宅类 广州泽徳花苑 931.01 650.58
住宅类 广州安厦花园 536.70 514.53
住宅类 广州侨怡苑 461.38 505.50
住宅类 广州石丰花园 717.00 428.80
住宅类 肇庆嘉湖新都市 529.39 537.83
住宅类 侨英花园 411.37 486.53
住宅类 长沙珠江郦城薰衣道 502.37 562.88
住宅类 长沙珠江好世界 459.17
住宅类 长沙珠江郦城公园 1 号 437.94 456.39
住宅类 长沙珠江花城花盛 363.91
住宅类 长沙珠江花城锦里 353.45 373.93
住宅类 长沙颐德公馆 336.90
住宅类 长沙珠江花城扶水岸 270.13 282.57
住宅类 长沙珠江郦城探香里 247.12 269.46
住宅类 长沙珠江花城桂苑 168.56 184.24
住宅类 广州淘金北小区 252.99 228.39
住宅类 广州淘金华庭 249.27 218.00
住宅类 广州积德花苑 339.45
住宅类 广州佳滨苑 328.03
住宅类 广州侨乐新村 282.98
住宅类 广州泽德花苑 269.69
住宅类 广州御东雅轩 220.48
住宅类 广州东晓苑 169.01
住宅类 广州金德苑 148.63
7-2-71
业态 物业项目 2023 年 2022 年
住宅类 广州海印苑 115.15
营业收入合计 17,597.61 15,270.44
个人客户收入 31,140.30 25,995.87
占比 56.51% 58.74%
文体运营业务的主要客户系非个人客户，仅体育培训、康体运动等业务涉及
个人客户，我们对部分项目/场馆涉及的该类业务进行选样和获取财务支持性资
料，按项目统计核查比例如下：
单位：万元
公司 项目 2023 年 2022 年
广州珠江体育文化发展股份有限公司体育馆
体育培训业务 277.40 265.59
分公司
广州珠江体育文化发展股份有限公司体育馆
康体运动项目 478.12 450.84
分公司
晋江碧海寻珠酒店有限公司 酒店客房及餐饮 1569.97 1,358.51
营业收入合计 2,325.49 2,074.94
个人客户收入 9,236.78 7,095.65
占比 25.18% 29.24%
7-2-72
问题 4（审核问询函问题 5）：关于资产减值
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款净额分别为 23,147.80 万元、
27,188.71 万元、27,973.64 万元和 31,345.33 万元，其他应收款净额分别为 157,468.08
万元、139,828.56 万元、99,354.03 万元和 98,341.56 万元；2）信用减值损失分别为
20,314.03 万元、27,551.65 万元、774.05 万元、233.49 万元，主要为应收账款、其
他应收款及债权投资的信用减值损失，资产减值损失分别为 95.52 万元、136,748.10
万元、822.54 万元、2.72 万元，主要为存货、长期股权投资及投资性房地产的减
值损失；3）2018 年起公司对控股子公司广州市盛唐房地产开发有限公司（以下
简称盛唐房地产公司）进行债权投资 6,500.00 万元，截至 2024 年 3 月末累计计提
资产减值准备 5,487.07 万元，盛唐房地产公司已于 2022 年进行破产清算，法院确
认发行人享有的破产债权数额合计为 9,575.57 万元；4）截至 2024 年 3 月 31 日，
对广州东湛房地产开发有限公司的债权投资账面净值为 3,324.04 万元，因债权人
代位权判决支持第三方向发行人支付借款本金 1.148 亿元等。
请发行人说明：（1）结合应收账款的主要客户销售金额、交易内容、信用
政策、信用情况，说明应收账款规模增长的原因及合理性，结合应收账款的账龄
情况、回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充
分；（2）其他应收款的具体构成、用途及形成原因，结合欠款方经营情况、回
款情况及回款能力、与发行人的关联关系等，说明是否存在发行人资金变相被占
用等情形，坏账准备计提是否充分；（3）盛唐房地产的股权结构，与发行人实
控人及主要管理层之间的关联关系，向子公司盛唐房地产提供债权投资的背景及
原因，债权投资协议中的利率公允性、相关资金的实际流向及用途，结合盛唐房
地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性说明相关资产减值准备计提
是否充分；（4）结合报告期内存货、投资性房地产的构成明细，包括所处地点、
面积、库龄、期后销售或出租、所在地域近期市场销售或出租情况、同行业可比
公司情况等，说明跌价或减值准备计提是否充分；（5）长期股权投资的投资标
的的经营情况，减值准备计提是否充分；（6）报告期各期资产及信用减值测试
的情况，结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配
情况等说明是否存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形，结合相关法院判
决时间等说明是否涉及减值准备转回，转回时点是否符合企业会计准则的相关要
7-2-73
求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合应收账款的主要客户销售金额、交易内容、信用政策、信用情况，
说明应收账款规模增长的原因及合理性，结合应收账款的账龄情况、回款情况、
逾期情况、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分
1、结合应收账款的主要客户销售金额、交易内容、信用政策、信用情况，
说明应收账款规模增长的原因及合理性
（1）应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用政策、信用情况
截至报告期各期末，公司应收账款的主要客户销售内容、信用政策、信用情
况、销售金额和期末应收账款余额、坏账准备计提等具体情况如下：
单位：万元
当期销售金
序号 单位名称 交易内容 主要信用政策 信用情况 期末余额 坏账准备
额
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月末
对方收到实施机构支付
的运营维护差额补贴 经营及信
衢州宝冶体育建设 体育场馆
1 后，且公司向对方提交 用情况良 445.10 1,935.02 112.27
运营有限公司 运营
上一年度的合格运营报 好
告后一个月内付款
每一个实际运营年满后
30 日内对账，对方 30 经营及信
晋江中运体育建设 体育场馆
2 日内完成审核，审核确 用情况良 - 1,602.83 160.28
发展有限公司 运营
认后 15 个工作日内付 好
款
物业管理 部分费用年末付清、部
经营及信
广州市城实投资有 服务、体 分费用按活动完成验收
3 用情况良 2,504.29 1,556.71 77.84
限公司 育场馆冠 合格 15 日内支付剩余
好
名 款项
根据绩效考核结果于绩
效考核结果出具后三个 经营及信
温州中建科工奥体 体育场馆
4 月内由实施机构支付给 用情况良 - 1,230.05 102.46
项目管理有限公司 运营
对方，对方收到后 7 个 好
工作日内支付给公司
季度服务期满后，公司
西安汉长安城未央 在下个月的 15 日内提 经营及信
物业管理
5 宫遗址公园运营管 出付款申请和提供增值 用情况良 648.30 1,210.51 60.53
服务
理有限公司 税专用发票，对方一次 好
性支付费用
合计 3,597.69 7,535.13 513.37
7-2-74
当期销售金
序号 单位名称 交易内容 主要信用政策 信用情况 期末余额 坏账准备
额
2023 年度/2023 年末
每一个实际运营年满后
30 日内对账，对方 30 经营及信
晋江中运体育建设 体育场馆
1 日内完成审核，审核确 用情况良 332.52 1,652.83 147.66
发展有限公司 运营
认后 15 个工作日内付 好
款
对方收到实施机构支付
的运营维护差额补贴 经营及信
衢州宝冶体育建设 体育场馆
2 后，且公司向对方提交 用情况良 1,112.75 1,489.92 90.02
运营有限公司 运营
上一年度的合格运营报 好
告后一个月内付款
根据绩效考核结果于绩
效考核结果出具后三个 经营及信
温州中建科工奥体 体育场馆
3 月内由实施机构支付给 用情况良 812.02 1,263.35 83.32
项目管理有限公司 运营
对方，对方收到后 7 个 好
工作日内支付给公司
部分费用按月度结算 1
个月内支付、部分费用 经营及信
肇庆铁新投资建设 物业管理
4 按工作完成，并经对方 用情况良 653.95 943.07 49.02
有限公司 服务
验收合格后 20 个工作 好
日内支付剩余款项
经营及信
肇庆市鼎湖区文化 物业管理 按月度结算在次月 15
5 用情况良 397.75 785.40 57.46
广电旅游体育局 服务 日前支付
好
合计 3,308.98 6,134.57 427.47
2022 年度/2022 年末
每一个实际运营年满后
30 日内对账，对方 30 经营及信
晋江中运体育建设 体育场馆
1 日内完成审核，审核确 用情况良 1,658.55 2,390.90 151.19
发展有限公司 运营
认后 15 个工作日内付 好
款
部分费用为对方收到全
部建安工程费后 30 日 经营及信
中建海峡建设发展 体育场馆
2 内支付给公司，部分费 用情况良 - 1,756.21 395.62
有限公司 运营
用 2020 年 12 月 31 日 好
之前付款
信用情况
不佳，其
东莞市星玺物业管
3 物业出租 未约定信用政策 关联方与 - 1,481.56 1,481.56
理有限公司
公司存在
纠纷
经营及信
有马健康管理（广
4 物业出租 按季度预付 用情况良 810.97 1,293.77 33.89
州）有限公司
好
第一季度支付 50%、第 经营及信
枣庄金声文化产业 体育场馆
5 二季度支付 30%，12 月 用情况良 582.52 920.00 62.00
发展有限公司 运营
份考核完成后支付 20% 好
合计 3,052.04 7,842.44 2,124.26
2021 年度/2021 年末
7-2-75
当期销售金
序号 单位名称 交易内容 主要信用政策 信用情况 期末余额 坏账准备
额
根据合同条款约定付
款，预付款 30%，进度 经营及信
广州市城实投资有 工程技术
1 款 45%和项目竣工验收 用情况良 4,586.84 2,607.50 78.23
限公司 咨询
后 15 个工作日内支付 好
合同总款项剩余 25%
部分费用为对方收到全
部建安工程费后 30 日 经营及信
中建海峡建设发展 体育场馆
2 内支付给公司，部分费 用情况良 687.62 1,802.21 145.86
有限公司 运营
用 2020 年 12 月 31 日 好
之前付款
每一个实际运营年满后
30 日内对账，对方 30 经营及信
晋江中运体育建设 体育场馆
3 日内完成审核，审核确 用情况良 1,692.73 1,693.97 84.70
发展有限公司 运营
认后 15 个工作日内付 好
款
信用情况
不佳，其
东莞市星玺物业管
4 物业出租 未约定信用政策 关联方与 - 1,481.56 884.98
理有限公司
公司存在
纠纷
经营及信
有马健康管理（广
5 物业出租 按季度预付 用情况良 871.10 1,129.81 33.89
州）有限公司
好
合计 7,838.29 8,715.05 1,227.66
根据上表，公司多个主要应收账款单位约定付款周期为年度或季度，周期较
长。2024 年 6 月末，西安汉长安城未央宫遗址公园运营管理有限公司存在应收账
款回款较慢、超过合同约定信用期的情形，主要系西汉长安城未央宫项目为公建
项目，物业服务费的资金来源为政府财政拨款，由于客户的请款申请尚未完成审
批，导致发行人应收账款暂未回款。衢州宝冶体育建设运营有限公司、晋江中运
体育建设发展有限公司、中建海峡建设发展有限公司等文体运营业务应收账款单
位，需在考核年度结束后履行体育场馆运营质量相关审计程序，并根据财政资金
拨付安排、在资金支付审核后付款，导致实际操作中存在发行人回款流程较长的
情形。
截至 2021 年末和 2022 年末，东莞市星玺物业管理有限公司系发行人原房地
产开发业务子公司广州市穗芳鸿华科技发展有限公司之房屋租赁业务客户，且与
该子公司原股东广州中侨存在关联关系；受发行人与广州中侨之间存在纠纷的影
响，东莞市星玺物业管理有限公司未支付该笔租赁欠款，公司已于 2022 年末全
7-2-76
额计提坏账准备。东莞市星玺物业管理有限公司和有马健康管理（广州）有限公
司系发行人原房地产开发业务子公司之客户，已于 2023 年 3 月重大资产重组交
易中剥离。
报告期各期末，除东莞市星玺物业管理有限公司外，其余主要应收账款单位
均经营和信用情况良好，发行人按账龄组合法计提预计信用损失。
（2）应收账款规模增长具有合理性
报告期各期末，公司应收账款余额的变动情况如下：
单位：万元
2024.6.30/ 2023.12.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
项目
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款余额 39,014.70 30,674.11 31,610.72 26,212.73
应收账款余额增长率 27.19% -2.96% 20.59% --
其中：①城市服务应收账
26,813.73 19,260.55 15,170.69 11,335.17
款余额
城市服务营业收入 52,762.15 106,005.93 98,148.71 94,943.96
城市服务应收账款余额/营
业收入
25.41% 18.17% 15.46% 11.94%
②文体运营业务应收账款
11,250.40 10,445.77 9,493.99 7,074.13
余额
文体运营业务收入 13,053.90 31,954.98 23,435.52 22,216.52
文体运营应收账款余额/营
业收入
43.09% 32.69% 40.51% 31.84%
③其他业务应收账款余额 950.57 967.79 6,946.04 7,803.43
注：2024 年 6 月末应收账款余额占营业收入比例已年化处理。
报告期各期末，公司应收账款主要来自于文体运营、物业管理、物业租赁、
工程结算等业务。根据市场惯例，房地产开发业务通常为预售或现售，通常不涉
及赊销。
针对城市服务业务，报告期内城市服务业务营业收入持续增长，同时部分业
主缴费习惯性拖后，此外报告期内外部宏观环境影响导致小区业主缴费意愿下
降，同时存在部分非个人客户付款审批流程较长，因此城市服务业务应收账款余
额有所增长。
针对文体运营业务，报告期内文体运营业务营业收入稳步增长，且增长幅度
7-2-77
相对较大，同时部分业务的客户付款进度受到体育场馆运营情况考核、客户单位
内部决算审批进度的影响，存在部分客户回款周期较长的情形，应收账款余额在
报告期内持续增长。
除城市服务和文体运营外，2021 年末和 2022 年末，其他业务的应收账款主
要涉及物业出租和工程结算，受工程结算周期影响金额较大。工程结算业务已于
2023 年 3 月重大资产重组交易中剥离，截至 2023 年末和 2024 年 6 月末，其他业
务的应收账款主要系物业租赁业务导致。
综上，应收账款规模在报告期内整体上呈现增长趋势，与城市服务、文体运
营等各业务经营情况匹配，具有合理原因。
2、结合应收账款的账龄情况、回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况
等，说明坏账准备计提是否充分
（1）公司应收账款坏账计提的具体情况
报告期各期末，公司应收账款按照单项计提坏账准备和按照组合计提坏账准
备的具体情况如下：
单位：万元
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项计提
713.51 713.51 713.51 713.51 2,313.34 2,313.34 781.81 781.81
坏账准备
按组合计提
38,301.19 2,461.06 29,960.60 1,986.96 29,297.39 2,108.68 25,430.93 2,283.12
坏账准备
合计 39,014.70 3,174.57 30,674.11 2,700.47 31,610.72 4,422.01 26,212.73 3,064.93
报告期各期末，发行人按组合法计提应收账款坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
项目 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
金额 金额 金额 金额
1 年以内 1,605.92 4.99% 1,246.30 4.98% 1,200.01 4.95% 998.83 4.64%
1-2 年 530.65 10.00% 407.41 10.00% 339.47 10.00% 224.03 10.00%
2-3 年 185.08 30.00% 206.19 30.00% 436.87 30.00% 124.76 24.93%
7-2-78
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
项目 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
金额 金额 金额 金额
3-4 年 36.61 50.00% 50.51 50.00% 79.92 50.00% 158.77 50.00%
4-5 年 51.66 80.00% 29.18 80.00% 27.88 80.00% 197.23 80.00%
5 年以上 51.13 100.00% 47.38 100.00% 24.52 100.00% 579.51 100.00%
合计 2,461.06 6.43% 1,986.96 6.63% 2,108.68 7.20% 2,283.12 8.98%
（2）应收账款的账龄情况、回款情况和逾期情况
1）账龄情况
报告期各期末，公司按照组合计提坏账准备的应收账款账龄如下：
单位：万元
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
项目
余额 占比 余额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 32,188.79 84.04% 25,014.34 83.49% 24,227.26 82.69% 21,546.53 84.73%
1-2 年 5,306.54 13.85% 4,074.10 13.60% 3,394.68 11.59% 2,240.26 8.81%
2-3 年 616.93 1.61% 687.30 2.29% 1,456.22 4.97% 500.55 1.97%
3-4 年 73.22 0.19% 101.02 0.34% 159.84 0.55% 317.54 1.25%
4-5 年 64.57 0.17% 36.47 0.12% 34.86 0.12% 246.54 0.97%
5 年以上 51.13 0.13% 47.38 0.16% 24.52 0.08% 579.51 2.28%
合计 38,301.19 100.00% 29,960.60 100.00% 29,297.39 100.00% 25,430.93 100.00%
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄在 1 年以内的余额
占比分别为 84.73%、82.69%、83.49%和 84.04%，占比较高，公司应收账款质量较
好。
2）回款情况
截至 2024 年 7 月 31 日，发行人城市服务业务各期末应收账款的回款比例分
别为 95.17%、85.67%、56.63%和 20.16%，文体运营各期末应收账款的回款比例分
别为 95.70%、62.72%、35.43%和 7.00%，期后回款情况良好。除城市服务和文体运
营业务外，工程结算业务相关应收账款已于 2023 年 3 月重大资产重组交易中剥
7-2-79
离，其他业务 2023 年末和 2024 年 6 月末应收账款余额较小，主要系物业租赁业
务导致。
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
应收账款余额 39,014.70 30,674.11 31,610.72 26,212.73
其中：①城市服务应收账
26,813.73 19,260.55 15,170.69 11,335.17
款余额
截至 2024 年 7 月 31 日回
5,406.28 10,907.27 12,997.01 10,788.01
款金额
期后回款比例 20.16% 56.63% 85.67% 95.17%
②文体运营业务应收账款
11,250.40 10,445.77 9,493.99 7,074.13
余额
截至 2024 年 7 月 31 日回
787.83 3,701.34 5,954.85 6,769.64
款金额
期后回款比例 7.00% 35.43% 62.72% 95.70%
③其他业务应收账款余额 950.57 967.79 6,946.04 7,803.43
3）逾期情况
发行人城市服务业务应收账款主要系应收业主物业管理费用，对于住宅类物
业管理服务，通常业主按月度、季度、年度等周期缴纳物业管理费，支付周期受
到项目安排或业务支付习惯的影响，对于事业单位、医院、金融机构等公建类物
业管理服务，通常按照合同约定月度、季度等周期缴纳物业管理费，但实际操作
中付款周期亦受到客户单位内部付款审批流程的影响。报告期各期末，城市服务
业务应收账款账龄在 1 年以上的占比分别为 5.89%、6.84%、9.49%和 8.94%，比例
较低。
发行人文体运营业务的应收账款主要包括体育场馆运营服务费、体育场馆冠
名费等，按照合同条款约定的信用期，报告期各期末逾期比例为 21.71%、40.82%、
30.41%和 32.24%。相关应收账款逾期主要系受到部分客户单位内部付款审批流程
的影响。
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
应收账款余额 39,014.70 30,674.11 31,610.72 26,212.73
①城市服务应收账款余
26,813.73 19,260.55 15,170.69 11,335.17
额
7-2-80
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
账龄 1 年以上部分 2,396.99 1,827.41 1,037.86 667.65
占比 8.94% 9.49% 6.84% 5.89%
②文体运营业务应收账
11,250.40 10,445.77 9,493.99 7,074.13
款余额
逾期部分 3,627.24 3,176.12 3,875.42 1,535.94
占比 32.24% 30.41% 40.82% 21.71%
③其他业务应收账款余
950.57 967.79 6,946.04 7,803.43
额
公司逾期款项主要系由于客户的付款流程较长或资金周转安排等原因形成
的，考虑到部分逾期客户为国有企业或地方政府，回款能力与回款意愿较强，大
部分逾期应收款项能在期后收回；公司已制定良好的应收账款催收政策，逾期款
项回收性良好。
（3）与同行业可比公司的比较
1）应收账款坏账计提相关会计政策
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项，公
司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。对在单项工
具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用
损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失计提方法
除已单项评估计提信用损失以 按账龄组合与整个存续期预期信用损失
账龄组合
外的应收款项 率对照表计提
账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照情况如下：
①房地产板块的账龄组合
账龄 预期信用损失率（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 3.00
1-2 年 10.00
7-2-81
账龄 预期信用损失率（%）
2-3 年 20.00
3-4 年 50.00
4-5 年 80.00
5 年以上 100.00
②物业服务及文体运营板块账龄组合
账龄 预期信用损失率（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 30.00
3-4 年 50.00
4-5 年 80.00
5 年以上 100.00
报告期内， 公司应收账款计提政策与同行业公司对比情况如下：
可比公司 计量预期信用损失的方法
根据《招商积余：2023 年年度报告》，“本集团对信用风险显著增加的应收账款单项评
估确定信用损失，对其余应收账款在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。应收账款预
招商积余 期信用损失准备的增加或转回金额，作为信用减值损失或利得计入当期损益。”、“本集
（001914.SZ） 团以共同风险特征为依据，除单项计提信用损失准备的应收账款外，对其他应收账款分为
低风险组合及正常风险组合。本集团采用的共同信用风险特征包括：信用风险评级、初始
确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置等。”
根据《新大正：2023 年年度报告》，“对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范
的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的
预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债
表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显
新大正 著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始
（002968.SZ） 确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失
准备。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当
以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。”
根据《特发服务：2023 年年度报告》，“对于存在客观证据表明存在减值， 以及其他适
用于单项评估的应收账款，其他应收款等单独进行减值测试， 确认预期信用损失，计提
单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、 其他应收款或当单项金融资产无
法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款、 其他
特发服务 应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失， 确定组合的依据如下：应
（300917.SZ） 收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 账龄组合
应收账款组合 2 应收合并范围内关联方
对于划分为组合的应收账款， 本公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来
经济状况的预测， 编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表， 计算预期信
7-2-82
可比公司 计量预期信用损失的方法
用损失。”
根据《南都物业服务集团股份有限公司 2023 年年度报告》，“
确定组合的
组合类别 计量预期信用损失的方法
依据
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
应收账款——账龄
南都物业 账龄 经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损
组合
（603506.SH） 失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——合并 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
范围内关联往来组 款项性质 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期
合 预期信用损失率，计算预期信用损失
”
根据《中天服务：2023 年年度报告》，“
确定组合的
组合名称 计量信用损失的方法
依据
中天服务 合并范围内 通过违约风险敞口和整个存续期预计信用损失率，
组合一
（002188.SZ） 关联方 该组合预期信用损失率为 0%
按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
组合二 账龄组合
预期信用损失
”
根据《莱茵体育：2023 年年度报告》，“对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按
照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应
收款项和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损
失准备。
项目 确定组合的依据
莱茵体育 1）合并范围内关联
合并范围内各家单位之间的往来款项，本组合无信用风险
（000558.SZ） 方组合
除合并范围内各家单位之间的往来款项以外的其他组合，本组
合以应收款项的账龄作为信用风险特征。公司根据账龄段划分
2）账龄组合
的具有类似信用风险特征的应收款项组合的预期信用损失率为
基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
”
根据《力盛体育：2023 年年度报告》，“
确定组合的依
组合类别 计量预期信用损失的方法
据
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
应收账款——账
力盛体育 账龄 经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期
龄组合
（002858.SZ） 预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——合 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
合并范围内关
并范围内关联往 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期
联方
来组合 预期信用损失率，计算预期信用损失
”
根据《中体产业集团股份有限公司 2023 年年度报告》，“当在单项工具层面无法以合理
成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
中体产业 对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计
（600158.SH） 算预期信用损失。确定的组合如下：
组合名称 分类 计提方法
7-2-83
可比公司 计量预期信用损失的方法
关联方组合 与关联方之间的应收款项 余额百分比法
款项性质为押金、保证金、备用金
无风险组合 不计提坏账
的其他应收款
其他的应收款项以账龄特征划分若
账龄组合 账龄分析法
干应收款组合
”
根据《上实发展 2023 年年度报告》，“本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评
估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，本公司以共同风险特
征为依据，将金融工具划分为不同组合。”、“对于划分为组合的应收票据，公司参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失。基于应收账款的信用风险特征，公司将应收账
上实发展 款划分为以下组合：
（600748.SH） 项目 确定组合的依据
应收账款组合 1 应收关联方的应收账款
应收账款组合 2 除上述组合之外的应收账款
”
根据《深振业 A：2023 年年度报告》，“对于应收款项，本公司按照整个存续期的预期信
用损失计量损失准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币 100 万元（含 100 万元）以上的应收账款确认为单项金额重大的
应收账款；将期末余额大于 1,000 万元（含 1,000 万元）的其他应收款分类为单项金
额重大的其他应收款。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未
发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合
中进行减值测试。
2、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很
可能无法履行还款义务的应收款项等，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
3、 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
（1）信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险
深振业 A
特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资
（000006.SZ）
产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不
同组合的确定依据：
项目 确定依据
账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合
集团内关联方组合 与本公司的关联关系
（2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
整个存续期预期信用损失率基于历史实际信用损失经验计算，并考虑了历史数据收集期
间的经济状况、当前的经济状况与本公司所认为的预计存续期内的经济状况。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 确定依据
账龄组合 按整个存续期信用损失率计提坏账准备
集团内关联方组合 合并范围内关联方未发生减值按 5%计提
”
华联控股 根据《华联控股：2023 年年度报告》，“对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账
（000036.SZ） 款，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信
7-2-84
可比公司 计量预期信用损失的方法
用减值的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
组合 1-关联方款项 参考历史信用损失经验，结
组合 合当前状况以及对未来经济
款项性质 状况的预测，通过违约风险
组合 2-应收政府款 敞口和整个存续期预期信用
项组合 损失率，计算预期信用损失
包括除上述组合之外的应收账
组合 3-账龄分析法 按账龄与整个存续期预期信
款，相同账龄的应收账款具有
组合 用损失率对照表计提
类似的信用风险特征。
”
根据《光明地产 2023 年年报》，“对于应收账款的减值损失计量，无论是否包含重大融
资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司将该应收账款按信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前
瞻性信息，对该应收账款预期信用损失的计提比例进行估计。
除单项评估信用风险的应收账款外， 基于其信用风险特征， 将其划分为不同组合：
合并范围内的应收账款、应收关联方、与政府部门发生的交易
组合 1
款项
光明地产
（600708.SH） 组合 2 除组合 1 外的应收账款
按类别计提信用损失准备的计提方法
此类款项发生信用减值损失的可能性极小，该组合预期信用损
组合 1
失率为 0%
组合 2 预期信用损失分析法
”
公司应收账款坏账准备计提政策合理，与同行业上市公司一致。
2）计提比例
报告期各期末，公司应收账款坏账计提（含单项和组合）比例如下：
业务类型 可比公司 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
招商积余 3.77% 5.64% 4.23% 2.72%
新大正 3.08% 3.04% 2.60% 6.21%
城市服务 特发服务 6.73% 7.12% 7.02% 7.39%
南都物业 11.97% 14.54% 12.88% 9.48%
中天服务 4.95% 5.68% 7.39% 19.14%
莱茵体育 42.65% 14.39% 14.96% 30.03%
文体运营
力盛体育 33.81% 26.79% 34.94% 37.69%
7-2-85
业务类型 可比公司 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
中体产业 13.64% 13.68% 15.19% 13.66%
发行人 8.14% 8.80% 13.99% 11.69%
截至 2023 年末，公司与同行业 A 股可比上市公司的应收账款按组合计提坏
账准备的计提比例比较情况如下：
业务类型 可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
招商积余 2.48% 20% 50% 100% 100% 100%
新大正 1%-5% 10% 30% 50% 80% 100%
城市服务 特发服务 5% 10% 30% 100% 100% 100%
南都物业 5% 10% 30% 50% 80% 100%
中天服务 3% 10% 20% 100% 100% 100%
莱茵体育 5% 10% 30% 50% 50% 50%
文体运营 力盛体育 5% 10% 50% 100% 100% 100%
中体产业 0% 1% 10% 50% 50% 50%
发行人 4.98% 10% 30% 50% 80% 100%
根据上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款坏账准备计提政
策合理，计提比例与可比上市公司水平相近，较为谨慎。
（4）公司应收账款坏账计提具有充分性
综合上述讨论，发行人应收账款账龄以 1 年内为主，占比超过 80%。城市服
务业务应收账款账龄超过 1 年的比例低于 10%，文体运营业务逾期应收账款通常
在 20%-40%之间，主要系部分客户单位付款流程审批前置程序较多导致；公司应
收账款期后回款情况良好，截至 2024 年 7 月末，城市服务和文体运营 2021 年末
应收账款回款比例均超过 90%；公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上
市公司一致，计提比例不存在重大差异。因此，公司应收账款的坏账准备计提具
有充分性。
7-2-86
（二）其他应收款的具体构成、用途及形成原因，结合欠款方经营情况、回
款情况及回款能力、与发行人的关联关系等，说明是否存在发行人资金变相被占
用等情形，坏账准备计提是否充分
1、其他应收款的具体构成、用途及形成原因
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
应收股利 77.50 - - -
其他应收款项 132,086.91 133,162.31 239,021.12 237,572.89
其他应收款余额 132,164.41 133,162.31 239,021.12 237,572.89
减：坏账准备 33,892.17 33,808.28 99,192.56 80,104.81
其他应收款净额 98,272.25 99,354.03 139,828.56 157,468.08
报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 157,468.08 万元、139,828.56 万元、
99,354.03 万元和 98,272.25 万元，占各期末流动资产的比例分别为 4.96%、4.68%、
38.09%和 51.04%。
2024 年 6 月末应收股利系应收温州中建科工奥体项目管理有限公司股利。公
司其他应收款中“其他应收款项”分类构成情况如下：
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
往来款 72,159.81 71,415.97 172,980.80 173,771.42
备用金 919.10 455.22 848.74 692.63
保证金及押金 56,332.44 56,523.82 57,771.99 57,269.65
物业维修基金 172.98 701.92 3,138.62 3,207.26
代垫款 1,838.65 2,563.01 1,805.49 1,520.33
专项基金 - - 675.25 196.26
其他 663.92 1,502.38 1,800.23 915.33
合计 132,086.91 133,162.31 239,021.12 237,572.89
7-2-87
公司其他应收款项主要由应收合作方往来款、保证金及押金构成。
2、其他应收款坏账准备的计提情况
报告期各期末，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
其他应收款余额 132,164.41 133,162.31 239,021.12 237,572.89
其他应收款坏账准备 33,892.17 33,808.28 99,192.56 80,104.81
其他应收款净额 98,272.25 99,354.03 139,828.56 157,468.08
坏账准备计提比例 25.64% 25.39% 41.50% 33.72%
（1）其他应收款坏账准备计提政策
公司按照“三阶段”模型计量损失准备，根据款项性质将其他应收款划分为
若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及预期信用损失的
计算方法如下：
珠江股份（不含珠江城服），即房地产开发和其他业务：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失计提方法
主要为关联方款项、保证金、押金、物业维 参考历史信用损失经验，结合当前状
低风险组合 修基金、专项基金、利润分配准备金等预期 况以及对未来经济状况的预期计量损
可收回风险较低款项 失准备
按账龄组合与整个存续期预期信用损
账龄组合 除低风险组合外的其他款项
失率对照表计提
珠江城服，即城市服务和文体运营业务：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失计提方法
以账龄为信用风险特征，按预期信用损失法 按账龄组合与整个存续期预期信用损
账龄组合
计提坏账准备。 失率对照表计提
（2）其他应收款账龄分布情况
报告期各期末，公司其他应收款余额的账龄具体情况如下：
7-2-88
单位：万元
2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 5,277.53 3.99% 5,621.76 4.22% 8,813.82 3.69% 60,405.41 25.43%
1至2年 511.97 0.39% 1,188.76 0.89% 57,007.37 23.85% 38,485.08 16.20%
2至3年 673.24 0.51% 55,716.69 41.84% 38,004.31 15.90% 399.94 0.17%
3至4年 55,469.88 41.97% 35,777.75 26.87% 38.01 0.02% 125,151.63 52.68%
4至5年 35,514.08 26.87% 38.01 0.03% 125,105.45 52.34% 768.43 0.32%
5 年以上 34,717.71 26.27% 34,819.34 26.15% 10,052.15 4.21% 12,362.39 5.20%
合计 132,164.41 100.00% 133,162.31 100.00% 239,021.12 100.00% 237,572.89 100.00%
报告期各期末，公司存在部分单项金额较大的其他应收款，导致报告期内公
司其他应收款账龄占比分布较为分散。
3、其他应收款的主要欠款方及回款情况
报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
（1）2024 年 6 月末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
占其他 截至 2024 年
序号 名称 款项性质 期末余额 账龄 应收款 坏账准备 7 月末回款情
比例 况
广州市荔湾区冲口街坑口股份
1 保证金 55,000.00 3-4 年 41.61% - 55,000.00
合作经济联合社
广州中侨置业投资控股集团有
2 往来款 35,000.00 4-5 年 26.48% - -
限公司
3 广州东湛房地产开发有限公司 往来款 33,890.76 5 年以上 25.64% 30,566.72 -
1 年以内、
4 广东亿华房地产开发有限公司 往来款 1,531.09 1-2 年、2-3 1.16% 1,531.09 -
年、3-4 年
广州市盛唐房地产开发有限公 2-3 年、3-4
5 往来款 502.82 0.38% 502.82 -
司 年、4-5 年
合计 -- 125,924.67 -- 95.28% 32,600.63 55,000.00
注：发行人对广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社的其他应收款中，
包含为雅居乐代收代付的 65%份额，发行人实际承担为 35%。截至 2024 年 7 月
末，发行人收到坑口经济联社返还的现金 54,344.51 万元，但根据与雅居乐约定，
7-2-89
实质上在回收自身全部 35%份额后其余向雅居乐退回，因此发行人对广州市荔湾
区冲口街坑口股份合作经济联合社的其他应收款已经全额收回，其余 655.49 万元
系抵减发行人对雅居乐的其他应付款项，下同
（2）2023 年末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
截至 2024 年
占其他应收
序号 名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备 7 月末回款情
款比例
况
广州市荔湾区冲口街坑口股
1 保证金 55,000.00 2-3 年 41.30% - 55,000.00
份合作经济联合社
广州中侨置业投资控股集团
2 往来款 35,000.00 3-4 年 26.28% - -
有限公司
广州东湛房地产开发有限公
3 往来款 33,890.76 5 年以上 25.45% 30,566.72 -
司
广东亿华房地产开发有限公 1 年以内以
4 往来款 1,327.59 1.00% 1,327.59 -
司 及 1-3 年
广东电网有限责任公司广州
5 代收代付款 916.14 1 年以内 0.69% 28.57 803.46
供电局
合计 -- 126,134.49 -- 94.72% 31,922.88 55,803.46
（3）2022 年末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
截至 2024 年
占其他应
序号 名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备 7 月末回款情
收款比例
况
1 年以内、
广东亿华房地产开发有限公
1 往来款 93,101.19 1-2 年、4-5 38.95% 57,859.79 -
司
年
广州市荔湾区冲口街坑口股
2 保证金 55,000.00 1-2 年 23.01% - 55,000.00
份合作经济联合社
广州中侨置业投资控股集团
3 往来款 35,000.00 2-3 年 14.64% - -
有限公司
广州东湛房地产开发有限公
4 往来款 33,890.76 4-5 年 14.18% 30,426.35 -
司
5 庄泽勇 往来款 5,047.61 5 年以上 2.11% 5,047.61 -
合计 -- 222,039.56 -- 92.90% 93,333.75 55,000.00
注：上述对广东亿华房地产开发有限公司的其他应收款其中 92,158.06 万元
金额、对庄泽勇的其他应收款 5,047.61 万元已于 2023 年 3 月重大资产重组中剥
7-2-90
离，下同。
（4）2021 年末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
截至 2024 年
占其他应
序号 名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备 7 月末回款情
收款比例
况
广东亿华房地产开发有限公 1 年以内、
1 往来款 91,371.42 38.46% 45,971.44 -
司 3-4 年
广州市荔湾区冲口街坑口股
2 保证金 55,000.00 1 年以内 23.15% - 55,000.00
份合作经济联合社
广州中侨置业投资控股集团
3 往来款 35,000.00 1-2 年 14.73% - -
有限公司
广州东湛房地产开发有限公
4 往来款 33,890.76 3-4 年 14.27% 21,886.71 -
司
5 庄泽勇 往来款 5,047.61 5 年以上 2.12% 5,047.61 -
合计 -- 220,309.79 -- 92.73% 72,905.76 55,000.00
4、其他应收款主要欠款方的经营情况、回款情况及回款能力、与发行人的
关联关系等，是否存在发行人资金变相被占用等情形，坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司其他应收款主要欠款方的经营情况、回款情况及回款能
力、与发行人的关联关系如下：
其他应收款主要欠款
序号 经营能力 回款情况和回款能力 与发行人的关联关系
方
广州市荔湾区冲口街
1 坑口股份合作经济联 良好 已于 2024 年 7 月回款 无关联关系
合社
发行人报告期内曾经的子
存在经营风险，存在 1 公司安徽中侨之少数股
涉诉，存在抵押物
2 广州中侨 项被执行人案件和 1 项 东；发行人子公司合肥珠
（安徽中侨股权）
失信被执行人案件 侨物业管理有限公司之少
数股东
存在经营风险，存在多
广州东湛房地产开发 项失信被执行人、被执
3 涉诉，存在抵押物 发行人参股公司
有限公司 行人案件情形，且存在
破产申请案件
存在经营风险，存在多
广东亿华房地产开发 涉诉，已全额计提坏
4 项失信被执行人、被执 发行人参股公司
有限公司 账准备
行人案件
曾为发行人控股子公司，
广州市盛唐房地产开
5 破产清算中 待破产清算结果 于 2022 年 6 月进入破产程
发有限公司
序
广东电网有限责任公 代收代付电费，不涉
6 良好 无关联关系
司广州供电局 及直接回款
7-2-91
其他应收款主要欠款
序号 经营能力 回款情况和回款能力 与发行人的关联关系
方
预计回款可能性较
7 庄泽勇 -- 低，已全额计提坏账 广州中侨之股东
准备
根据上表，除由于发行人投资房地产开发项目公司股权并产生关联关系外，
其他应收款欠款单位与发行人不存在其他关联关系。除广州市荔湾区冲口街坑口
股份合作经济联合社和广东电网有限责任公司广州供电局外，其余其他应收款的
欠款单位均为经营情况不佳、回款可能性较低的情形，公司已充分结合欠款单位
信用情况、抵押物情况，并基于评估结果或管理层判断计提减值准备。相关资金
往来具有合理的商业原因，不存在发行人资金变相被占用等情形，具体情况如下：
（1）广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社
广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社（以下简称“坑口经济联社”）
位于广州市荔湾区西南部，由坑口、沙涌、罗涌、墩头、西坑、南围六条自然村
组成，作为集体经济组织，坑口经济联社主要经营范围包括集体资产经营与管理、
集体资源开发与利用、农业生产发展与服务、财务管理与收益分配等。
2021 年 7 月，发行人与广州番禺雅居乐房地产开发有限公司（以下简称“雅
居乐”）组成联合体，与坑口经济联社签订《荔湾区冲口街坑口经济联社旧村更
新合作改造项目合作意向协议书》（以下简称“《意向协议书》”），计划开展
荔湾区冲口街坑口经济联社旧村更新合作改造项目（以下简称“坑口联社旧改项
目”）。发行人和雅居乐分别按 35%和 65%的股权比例成立项目公司（即广州璟
悦城市更新有限公司，以下简称“璟悦公司”），并按该比例支付履约保证金合
计 50,000 万元及前期专项经费款项合计 5,000 万元，相关款项均由发行人收取后
向坑口经济联合社共同支付。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人对坑口经济联社其他应收款 55,000.00 万元，
系发行人及雅居乐就坑口联社旧改项目向坑口经济联社支付的保证金及前期专
项经费，其中，根据发行人及雅居乐的投入比例，归属于发行人的金额为 19,250.00
万元，包括 17,500.00 万元保证金和 1,750.00 万元的前期专项经费；归属于雅居乐
的金额为 35,750.00 万元，包括 32,500.00 万元保证金和 3,250 万元前期专项经费，
在发行人报表中作为发行人对雅居乐的“其他应付款”进行核算。
7-2-92
2024 年 7 月，三方友好协商解除在坑口联社旧改项目的合作。针对发行人与
雅居乐已支付的前期专项经费，经双方友好协商，雅居乐同意承担已支出的全部
前期专项经费。截至本问询函回复出具之日，坑口经济联社已返还前期保证金
50,000.00 万元和前期经费余额 4,344.51 万元，发行人已收回对坑口联社旧改项目
投入的全部保证金和前期专项经费合计 19,250.00 万元，此外保留 350.00 万元关
于璟悦公司公开挂牌转让的履约保证金（雅居乐将配合按实缴注册资本 350.00 万
元的交易价格从珠实地产接受璟悦公司 35%股权的公开挂牌转让），并将其余
34,744.51 万元资金退还至雅居乐指定的账户。
（2）广州中侨
2016 年 10 月，公司与广州中侨、子公司安徽中侨签订了《股权转让合同》，
合同约定安徽中侨若在未来三年内销售业绩达到约定条件，公司以 50,000.00 万
元受让广州中侨持有的安徽中侨 49.29%股权。公司于 2017 年 1 月向广州中侨预
付股权转让款 35,000.00 万元。如果安徽中侨销售业绩未达到约定条件，双方终止
《股权转让合同》，广州中侨向公司退还股权转让预付款 35,000.00 万元，广州中
侨以其持有的安徽中侨 49.29%股权进行质押。2019 年 10 月，安徽中侨销售业绩
未能在约定期间内达到约定条件，但广州中侨未按约定及时退还股权转让预付款。
2021 年 10 月 18 日，发行人因股权转让纠纷依法起诉广州中侨，诉请法院判
决：确认珠江股份与广州中侨签订的《股权转让合同》在 2020 年 1 月 15 日解除；
广州中侨立即退还 35,000.00 万元股权转让预付款并支付经济补偿金 204,018,000
元及违约金 170,360,535 元给发行人；发行人对广州中侨欠付的上述全部债务未清
偿部分有权以广州中侨提供出质的安徽中侨置业投资有限公司 10,000 万元股权
折价或拍卖、变卖所得款项优先受偿。
2022 年 11 月 10 日，发行人收到广州中院出具的（2021）粤 01 民初 1862 号
《民事判决书》，一审判决支持发行人关于退还股权转让预付款 3.50 亿元等大部
分诉讼请求，被告因不服原审判决，提起上诉。本案于 2023 年 6 月 13 日在广东
省高级人民法院开庭，目前尚未作出二审判决。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人对广州中侨的预付股权转让款（列入其他应
收款科目核算）账面余额为 35,000.00 万元。根据财兴评估出具的财兴资评字（2024）
第 064 号资产评估报告，已质押至发行人的广州中侨所持有安徽中侨 49.29%股权
7-2-93
的价值为 37,979.89 万元，公司认为质押股权的价值高于预付股权款账面余额，故
未计提减值。
财兴评估出具的财兴资评字（2024）第 064 号资产评估报告采用资产基础法，
评估结论为：安徽中侨全部权益于评估基准日 2023 年 12 月 31 日的市场价值为
77,053.94 万元，安徽中侨净资产的账面金额为 68,703.75 万元，评估增值 8,350.18
万元，主要是由于存货、投资性房地产、固定资产评估增值导致。具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 71,317.44 75,109.25 3,791.82 5.32%
其中：存货 66,084.93 69,876.75 3,791.82 5.74%
非流动资产 11,384.44 15,942.80 4,558.37 40.04%
其中：投资性房地产 10,378.91 14,312.88 3,933.97 37.90%
固定资产 989.03 1,613.42 624.39 63.13%
长期待摊费用 16.50 16.50 - -
递延所得资产 - - - -
资产总计 82,701.87 91,052.05 8,350.18 10.10%
流动负债 13,998.12 13,998.12 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 13,998.12 13,998.12 - -
净资产（所有者权益） 68,703.75 77,053.94 8,350.18 12.15%
由上表可见，存货为占比较高、且增值率较高的资产，主要为安徽中侨持有
待售以及自持的酒店物业，评估师以假设开发法、基于其未来销售情况和预计实
现现金流进行评估，其中关键因素为销售去化率和销售价格，截至 2023 年末，
合肥市房地产市场经济稳定，房地产行业销售较好，故存货市场价值有小幅增值。
投资性房地产为安徽中侨自持或出租的房地产，因目前有稳定的租户承租，长远
看来收益较为可观，故其市场价值有所增值。
（3）东湛公司
2018 年 6 月，公司签订了《广东省广州市花都颐和盛世合作合同》，约定以
“股权+债权”的形式对东湛公司进行投资，公司向东湛公司增资投入 6,500.00 万
7-2-94
元，持有其 30.23%的股权，同时与东湛公司签订《借款合同》，向东湛公司提供
直接贷款 33,500.00 万元，借款期限为三年，年利率为 12%，按季付息，抵押物为
东湛公司部分物业。2018 年第四季度，东湛公司开始出现利息逾期支付的情况。
2020 年 6 月 8 日，发行人因东湛公司未按照《广东省广州市花都颐和盛世合
作合同》的约定向公司偿还借款利息及复利，依法向广东省广州市中级人民法院
起诉，诉请法院判令东湛公司向发行人归还借款本金 33,500 万元、借款利息
60,187,610 元、复利 5,379,594.61 元；判决东湛公司及其余三名被告禾盛财务投资
有限公司（以下简称“禾盛公司”）、广州保税区远洋仓储贸易有限公司（以下
简称“远洋公司”）、颐和地产集团有限公司（以下简称“颐和公司”）承担相
应的担保责任。
2021 年 10 月 18 日，广州中院作出（2020）粤 01 民初 719 号民事判决书，判
决东湛公司向发行人偿还借款本金 33,500.00 万元及利息，禾盛公司、东湛公司、
远洋公司、颐和公司承担相应的担保责任。
东湛公司不服一审判决向广东省高级人民法院提起上诉，2023 年 7 月 27 日，
广东省高院作出（2022）粤民终 2009 号判决书，判决驳回东湛公司上诉，维持原
判。
2023 年 10 月 25 日，公司收到广州中院出具的《执行案件立案通知书》，编
号为（2023）粤 01 执 7274 号，该诉讼处于强制执行阶段。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人对东湛公司的债权投资余额为 33,500.00 万
元。根据发行人委托财兴评估出具的以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日的评估
报告（财兴资评字（2024）第 137 号），公司持有对东湛公司债权的可收回金额
为 3,324.04 万元，对东湛公司的债权投资本息累计计提资产减值准备 30,566.72 万
元。
东湛公司与发行人基于 33,500.00 万元主债务合同签署了多项资产抵押或质
押合同，抵押资产包括东湛公司自身持有的房屋资产以及第三方持有的商铺和仓
库，质押资产为禾盛财务投资有限公司持有的东湛公司 69.77%股权。考虑到东湛
公司自身涉及较多诉讼、信用风险较高，且以东湛公司持有房产进行抵押时发行
人主要为第二顺位抵押权人，经评估师测算，认定发行人无法从东湛公司自身抵
7-2-95
押物中获取优先受偿款。而就除东湛公司之外的第三方提供的两处抵押物，经评
估，发行人可从中获取优先受偿额共计 3,324.04 万元。具体情况如下：
单位：万元
建筑面积
权属人 地址 设定用途 抵押物优先受偿价值
（㎡）
广州保税区远洋仓储贸易有 广州开发区东江大道
仓库 7,911.23 1,972.37
限公司 310 号
白云区同和镇颐和南街
颐和地产集团有限公司 商铺 2,094.16 1,351.67
7 号 201 房
合计 3,324.04
截至 2024 年 6 月末，发行人基于上述评估结果预测对东湛公司的预期可收
回款项，未进一步计提减值准备。
（4）亿华公司
亿华公司为发行人持股 41%的参股公司，从事房地产开发业务，由于亿华公
司经营困难，发行人自 2020 年 12 月 11 日按 7%年利率陆续提供借款供亿华公司
支付项目临迁费、涉诉律师代理费，后续经发行人多次催收，亿华公司未能归还。
截至 2024 年 6 月末，发行人对亿华公司的其他应收款已全额计提坏账准备。
（5）盛唐房地产公司
发行人于 2018 年向盛唐房地产公司投资 8,061.22 万元，其中股权投资款
1,561.22 万元，债权投资款 6,500.00 万元，持有其 51%股权，并纳入合并报表范围
内。2022 年 5 月，盛唐房地产公司被广州市中级人民法院裁定受理破产清算申
请，北京大成（广州）律师事务所为盛唐房地产公司管理人。2022 年 6 月，管理
人正式接管盛唐房地产公司的资料与印鉴，公司丧失对盛唐房地产公司的控制权，
盛唐房地产公司不再纳入合并报表范围。盛唐房地产公司出表之日，公司对其股
权投资款账面余额为 1,561.22 万元，列示于长期股权投资科目；公司对其债权投
资款账面余额为 7,002.82 万元，其中本金 6,500.00 万元列示于一年内到期的非流
动资产科目，应收利息 502.82 万元列示于其他应收款科目。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人对盛唐房地产公司的其他应收款余额为 502.82
万元，系对盛唐房地产公司债权投资计提的利息，已经全额计提坏账准备。
7-2-96
（6）广东电网有限责任公司广州供电局
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人对广东电网有限责任公司广州供电局的其
他应收款余额为 916.14 万元，系发行人在物业经营中因代收代付电费而产生的经
营往来，已按账龄组合分析法计提 28.57 万元坏账准备，截至 2024 年 7 月 31 日，
该笔其他应收款已回款 803.46 万元。
（7）庄泽勇
庄泽勇为发行人报告期内曾经的子公司安徽中侨董事长。发行人对庄泽勇的
其他应收款为报告期内曾经的子公司穗芳鸿华对其的应收款项。
2021 年 8 月，公司以人民币 1 元受让广州中侨持有的穗芳鸿华 51%股权，对
穗芳鸿华的持股比例增加至 100%，实现对穗芳鸿华的实际控制并将其纳入合并
报表范围，纳入合并报表范围之时该笔其他应收款已全额计提减值准备。穗芳鸿
华已于 2023 年 3 月发行人进行重组后处置，该笔其他应收款已同步置出。
报告期内，公司不存在被控股股东或实际控制人及其控制的企业非经营性资
金占用的情况。
（三）盛唐房地产的股权结构，与发行人实控人及主要管理层之间的关联关
系，向子公司盛唐房地产提供债权投资的背景及原因，债权投资协议中的利率公
允性、相关资金的实际流向及用途，结合盛唐房地产破产清算的相关安排及相关
款项收回的可能性说明相关资产减值准备计提是否充分
1、盛唐房地产的股权结构，与发行人实控人及主要管理层之间的关联关系
盛唐房地产公司因资金周转困难债务缠身，为解决其债务问题，唐志威、广
州盛唐滋补品贸易有限公司（以下简称“盛唐滋补品公司”）作为盛唐房地产公
司股东，拟与发行人合作共同完成相关房地产开发项目以盘活项目获取收益。
2018 年 1 月 25 日，发行人、唐志威与盛唐滋补品公司签订《广州市从化盛唐翰
林国际公馆项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”），约定发行人以“股权
+债权”形式与唐志威、盛唐滋补品公司合作投资盛唐房地产公司。
合作方盛唐滋补品公司基本信息如下：
名称 广州盛唐滋补品贸易有限公司
登记状态 吊销，未注销
7-2-97
成立日期 2011-12-20
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 唐志威
注册地址 广州市天河区天河路 242 号 2806
预包装食品批发;散装食品批发;预包装食品零售;散装食品零售;干果、坚果零售;
经营范围
干果、坚果批发
统一社会信用代码 914401015876290181
广州盛唐投资有限公司（股东：胡志军 50.00%；唐志威 48.75%；杨庆铃 1.25%）
股权结构
持股 99.00%，唐志威持股 1.00%
项目公司盛唐房地产公司基本信息如下：
名称 广州市盛唐房地产开发有限公司
登记状态 在营（开业）企业
成立日期 2007-01-09
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,061.2245 万元人民币
法定代表人 杨耀光
注册地址 广州市从化区街口街新村北路福泉街 87 号
经营范围 房地产开发经营;房地产咨询服务;房地产中介服务;物业管理
统一社会信用代码 9144018479736402X6
股权结构 发行人持股 51.00%，盛唐滋补品公司持股 24.99%，唐志威持股 24.01%
股权结构上，发行人持有盛唐房地产公司 51.00%的股权，盛唐滋补品公司（穿
透后为自然人股东胡志军、唐志威和杨庆铃）持有 24.99%的股权，唐志威持有
24.01%的股权。发行人实际控制人为广州市国资委。除发行人为盛唐房地产股东
外，盛唐房地产的其他股东（包括广州盛唐滋补品贸易有限公司、唐志威及穿透
至最终的自然人股东胡志军、杨庆铃）与发行人实控人及主要管理层均无其他关
联关系。
2、向子公司盛唐房地产提供债权投资的背景及原因
“从化盛唐翰林国际公馆”项目（以下简称“翰林国际项目”）位于广州
市从化区新村北路以西、东至福泉街、南至街口街禤围村、西至沙龙圳、北至沙
7-2-98
龙路与新村北路交汇处的商住区，规划总用地 15,110.00 平方米，总建筑面积
41,780.70 平方米。因盛唐房地产公司与原施工单位、实际施工人等存在诉讼，导
致项目曾经停工，并进而引发购房者群体诉讼。截至发行人投资前，翰林国际项
目主体结构已基本完成，尚有零星工程尚未完工。
翰林国际项目位于广州市从化区中心地段，位于 105、106 国道交汇处，交通
位置较为优越，且周边配套资源完善。若能通过本次投资合作推进项目后续工程，
与政府职能部门补充完善验收资料，按时完成竣工验收备案，结束项目烂尾状态
并进行市场化销售，发行人能够获得较为可观的投资回报，且能够增强在广州市
场的影响力，对公司未来的可持续发展有积极意义。2018 年 1 月，经发行人董事
会审议，同意发行人以“股权+债权”的形式对盛唐房地产公司进行投资，股权部
分以增资扩股形式投入人民币 1,561.2245 万元，获取盛唐房地产公司 51%的股权；
债权部分以债权投资的形式向盛唐房地产公司提供 6,500.00 万元人民币借款，年
利率不低于 15%，期限 3 年。
3、债权投资协议中的利率公允性、相关资金的实际流向及用途
根据《合作合同》约定，发行人通过委托贷款方式向盛唐房地产公司提供不
超过人民币 6,500.00 万元的债权投资款，债权投资年利率 15%，按季度付息，如
有逾期付息情况发生即按复利计算。
报告期内，发行人向合作企业提供债权投资的利率按照市场化、平等性原则，
并根据项目实际情况确定。发行人在参考同期银行贷款基准利率的基础上综合考
虑了借款金额、借款期限以及合作方的借款利率等因素，以高于同期银行贷款的
利率向盛唐房地产公司收取利息，利率具有合理性、公允性，相关资金用于满足
盛唐房地产公司后续进行项目开发建设的资金需求。
4、结合盛唐房地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性说明相关
资产减值准备计提是否充分
（1）盛唐房地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性
2022 年 5 月，广东省广州市中级人民法院作出（2022）粤 01 破申 151 号民事
裁定书，裁定受理申请人穗港消防服务公司对盛唐房地产公司的破产清算申请，
并指定北京大成（广州）律师事务所为盛唐公司管理人。
7-2-99
2022 年 6 月，管理人正式接管盛唐房地产公司的资料与印鉴，发行人丧失对
盛唐房地产公司的控制权，盛唐房地产公司不再纳入合并报表范围。
2022 年 7 月 12 日，召开盛唐房地产公司第一次债权人会议。
2022 年 11 月，管理人出具《债权初步审查结果通知书》，确认债权人债权。
2023 年 4 月，广东省广州市中级人民法院出具《民事裁定书》（2022 粤 01
破 94-1 号），裁定确认 50 位债权人的债权。
截至本问询函回复出具之日，盛唐房地产公司正在进行破产审计，待审计完
成后将确定具体处置方案、分配方案并提交债权人会议讨论。
发行人分别于 2023 年 3 月、2023 年 11 月、2024 年 4 月、2024 年 5 月对管理
人发出的《关于提请债权人会议核查债权的报告》出具法律意见并发表“无异议”
核查意见，文件中对发行人申报的 6,500.00 万元委托贷款本息、2,600.00 元询证费
等债权进行了确认。因盛唐房地产公司已进入破产清算程序，发行人预计相关款
项收回可能性较低，已根据评估结果相应计提减值准备。
（2）相关资产减值准备计提具有充分性
公司于 2018 年向广州市盛唐房地产开发有限公司投资 8,061.22 万元，其中股
权投资款 1,561.22 万元，债权投资款 6,500.00 万元，借款期限为三年，年利率为
15%，抵押物为盛唐房地产公司部分物业。盛唐房地产公司出表之日，公司对其
股权投资款账面余额为 1,561.22 万元，列示于长期股权投资科目；公司对其债权
投资款账面余额为 7,002.82 万元，其中本金 6,500.00 万元列示于一年内到期的非
流动资产科目，应收利息 502.82 万元列示于其他应收款科目。
截至 2024 年 6 月末，公司对盛唐房地产公司已确认股权投资款（长期股权
投资）账面净值 0 元，债权投资（一年内到期的非流动资产）账面净值 1,012.93
万元，应收利息（其他应收款）账面净值 0 元。
针对一年内到期的非流动资产核算的债权投资，公司根据财兴评估出具的以
2023 年 12 月 31 日为基准日的债权价值分析报告（财兴咨字（2024）第 014 号）
结果，对盛唐房地产公司债权预计可收回金额为 1,012.93 万元，结合考虑 2024 年
1-6 月盛唐房地产公司的破产进展和资产负债情况未发生重大变化，对其债权投
资累计计提资产减值准备 5,487.07 万元，账面价值为 1,012.93 万元，资产减值准
7-2-100
备的计提具有充分性。
（四）结合报告期内存货、投资性房地产的构成明细，包括所处地点、面积、
库龄、期后销售或出租、所在地域近期市场销售或出租情况、同行业可比公司情
况等，说明跌价或减值准备计提是否充分
1、报告期内存货构成明细及存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货分别为 2,393,917.82 万元、2,313,387.51 万元、9,588.22
万元和 6,585.99 万元，占各期末流动资产的比例分别为 75.41%、77.41%、3.68%和
3.42%，公司存货构成情况如下：
单位：万元
报告期 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
周转材料 172.34 - 172.34
开发产品 6,382.10 149.50 6,232.60
周转房 111.69 - 111.69
2024.6.30
库存商品 46.86 0.30 46.56
合同履约成本 22.80 - 22.80
合计 6,735.80 149.81 6,585.99
周转材料 200.66 - 200.66
开发产品 10,016.04 817.83 9,198.21
周转房 114.06 - 114.06
2023.12.31
库存商品 53.16 0.30 52.85
合同履约成本 22.44 - 22.44
合计 10,406.35 818.13 9,588.22
开发成本 1,985,182.30 103,041.30 1,882,141.00
周转材料 196.13 - 196.13
开发产品 450,768.49 20,658.15 430,110.35
2022.12.31 周转房 169.65 - 169.65
库存商品 669.84 0.30 669.54
合同履约成本 100.85 - 100.85
合计 2,437,087.26 123,699.75 2,313,387.51
开发成本 2,164,651.29 - 2,164,651.29
2021.12.31
周转材料 194.30 - 194.30
7-2-101
报告期 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
开发产品 229,433.70 912.81 228,520.89
周转房 171.22 - 171.22
库存商品 230.73 - 230.73
建造合同形成的已完工
137.49 - 137.49
未结算资产
原材料 11.90 - 11.90
合计 2,394,830.63 912.81 2,393,917.82
2、报告期存货所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售
情况
截至 2024 年 6 月末，发行人开发产品及周转房的合计金额 6,344.29 万元，系
前次重大资产重组后发行人母公司层面保留的部分与房地产业务相关的存货。具
体情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面净值
开发产品 6,382.10 149.50 6,232.60
周转房 111.69 - 111.69
合计 6,493.79 149.50 6,344.29
截至 2024 年 6 月末，公司开发产品和周转房所处地点、面积、库龄、期后销
售、所在地域近期市场销售情况以及相关存货的跌价准备计提情况如下：
7-2-102
单位：万元，万元/平方米
单位净值
库龄
项 类 面积 （账面净 合同已约定价格/所在地域
名称 所处地点 2 （年 期末余额 跌价准备 账面净值 期后销售
目 型 （m ） 值/面 近期市场销售情况
）
积）
其中 111 个车位已经 公司车位资产跌价准备的
天河区花城大道 签署协议转让至珠实 计提均以认购书、合同及发
134 号地下 1 层 广州市天河
地产， 正在办理过 行人相似资产过往售价为
B103 车位、天河 区花城大 车
1,460.30 10 6,343.39 149.50 6,193.89 户手续；其余 5 个车 4.24 基础，根据出售价格和相关
区璟园街 26 号 道、天河区 位
开 位已存在销售意向 变现成本、费用进行测算并
B121 车位等共计 璟园街
发 （已签署认购书，但 计提，计提的车位跌价准备
116 个车位
产 尚未办理交付手续） 充分
品 颐德大厦 104 房已出售给珠
写 已经出售给珠江实业 江实业集团，并于 2024 年 4
广州市越秀
颐德大厦 104 房 字 25.72 7 38.71 - 38.71 集团，预计将于 2024 1.50 月 19 日收到全额房款，目
区东风中路
楼 年办理交割手续 前正在过户手续办理过程
中
广州市荔湾 住 荔湾区站前路周边近期住
站前小区 6 号楼 388.82 30 19.63 - 19.63 -- 0.05
区站前路 宅 宅售价约为每平方米 3.00-
广州市荔湾 住 4.00 万元，高于发行人同区
站前小区 7 号楼 985.91 29 49.82 - 49.82 -- 0.05
区站前路 宅 域物业单位成本
荔湾区西华路周边近期住
广州市荔湾 住 宅售价约为每平方米 2.50-
周 西华路房产 208.83 19 31.93 - 31.93 -- 0.15
区西华路 宅 4.00 万元，高于发行人同区
转
域物业单位成本
房
百事佳西二街 7 广州市白云 商 白云区广园中路周边近期
38.60 19 3.57 - 3.57 -- 0.09
号 104 房 区广园中路 铺 商铺售价约为每平方米
1.50-3.00 万元，住宅售价
百事西二街 7 号 广州市白云 住 约为每平方米 2.50-3.00 万
72.99 19 6.74 - 6.74 -- 0.09
201 房 区广园中路 宅 元，高于发行人同区域物业
单位成本
合计 6,493.79 149.50 6,344.29 -- -- --
7-2-103
公司资产负债表日的存货按照账面成本与可变现净值孰低计量，按照存货类
别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
2024 年 6 月末，公司基于谨慎性原则对存货进行减值测试，并对出现减值迹
象的存货按可变现净值低于账面成本的差额计提跌价准备，截至 2024 年 6 月末，
公司存货跌价准备为 149.81 万元。综上可知，发行人报告期各期末存货跌价准备
计提具有充分性。
3、同行业可比公司存货跌价情况
（1）计提政策
对于房地产业务，公司及同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可
上实发展 变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在
（600748.SH） 日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净
值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表
日后事项的影响。
深振业 A
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
（000006.SZ） 其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高
于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价
华联控股 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额
（000036.SZ） 确定。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
光明地产 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
（600708.SH） 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格
为基础计算。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
7-2-104
公司名称 存货跌价准备计提政策
期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高
于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额
发行人
确定。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）计提比例
报告期各期末，公司与同行业可比公司开发产品、周转房项目的跌价准备计
提比例情况如下：
存货跌价准备计提比例
公司名称 项目
2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
上实发展 开发产品 24.88% 25.47% 9.75% 6.48%
（600748.SH） 周转房
深振业 A 完工开发产品 8.70% 5.49% 2.85% 3.44%
（000006.SZ） 周转房
华联控股 开发产品
（000036.SZ） 周转房
光明地产 开发产品 5.91% 5.48% 3.88% 1.66%
（600708.SH） 周转房
开发产品 2.34% 8.17% 4.58% 0.40%
发行人
周转房
注：发行人存货中周转房为安置拆迁居民周转使用的房屋，可比公司存货中
无周转房项目
上实发展 2023 年系因“苏州上实海上都荟”等项目计提较大金额存货跌
价准备，导致整体跌价准备计提比例较高。发行人基于谨慎性原则计提相应跌价
准备，与可比公司不存在明显差异。
（3）公司存货跌价准备计提具有充分性
截至 2024 年 6 月末，发行人存货主要系原有房地产业务置出后发行人母公
司仍留存的少量物业资产；发行人目前从事城市服务和文体运营业务，以服务为
7-2-105
主，涉及存货仅少量物资。公司资产负债表日的存货按照账面成本与可变现净值
孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
截至 2024 年 6 月末，公司存货跌价准备为 149.81 万元，主要系与原房地产
开发业务在母公司仍留存的少量物业资产相关，公司按照已签署销售协议的价格
并考虑销售费用等计提跌价准备，公司存货跌价准备计提具有充分性。
4、报告期内投资性房地产构成明细及减值准备计提情况
报告期各期末，公司投资性房地产分别为 84,504.80 万元、133,655.98 万元、
6,760.15 万元和 9,489.38 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 35.11%、56.36%、
17.99%和 22.88%。报告期各期末，公司投资性房地产明细情况如下：
单位：万元
报告期 项目 账面原值 累计折旧和累计摊销 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 12,740.64 3,246.55 4.71 9,489.38
2024.6.30
合计 12,740.64 3,246.55 4.71 9,489.38
房屋及建筑物 9,775.02 3,010.16 4.71 6,760.15
2023.12.31
合计 9,775.02 3,010.16 4.71 6,760.15
房屋及建筑物 169,312.94 33,308.93 2,348.03 133,655.98
2022.12.31
合计 169,312.94 33,308.93 2,348.03 133,655.98
房屋及建筑物 113,429.21 28,790.52 133.89 84,504.80
2021.12.31
合计 113,429.21 28,790.52 133.89 84,504.80
2024 年 6 月末，公司投资性房地产增加，主要系公司将总部原从事房地产开
发业务而持有的部分商铺改变持有意图用于长期出租、从存货转至投资性房地产
所致。
5、报告期投资性房地产所处地点、面积、所在地域近期市场行情
截至 2024 年 6 月末，公司投资性房地产所处地点、面积、所在地域近期市
场行情如下：
7-2-106
单位：万元，万元/平方米
单位净值
2 合同已约定价格/所在地域
名称 所处地点 类型 面积（m ） 转入时间 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值 （账面净值/
近期市场行情
面积）
越秀区淘金东路周边近期
商铺售价约为每平方米
广州市越秀区 商铺及车 1.50-4.00 万元、车位售价
淘金华庭 1,029.26 2016 年 633.85 213.63 - 420.23 0.41
淘金东路 位 约为每平方米 1.00-1.50 万
元，高于发行人同区域物业
单位成本
越秀区东泰路周边近期商
广州市越秀区 铺售价约为每平方米 1.50-
金山阁 商铺 2,696.93 2016 年 1,646.14 583.01 - 1,063.13 0.39
东泰路 4.00 万元，高于发行人同区
域物业单位成本
海珠区昌岗中路周边近期
广州市海珠区 车位售价约为每平方米
金昌大厦 车位 291.39 2016 年 340.82 93.55 - 247.28 0.85
昌岗中路 1.80-3.00 万元，高于发行
人同区域物业单位成本
海珠区昌岗中路周边近期
广州市海珠区 车位售价约为每平方米
金盛大厦 车位 1,539.77 2016 年 3,070.21 664.22 - 2,405.99 1.56
昌岗中路 1.80-3.00 万元，高于发行
人同区域物业单位成本
荔湾区站前路周边近期住
广州市荔湾区 宅售价约为每平方米 3.00-
站前 A 住宅 53.36 2016 年 5.08 3.08 - 2.00 0.04
站前路 4.00 万元，高于发行人同区
域物业单位成本
白云区机场西路周边近期
广州市白云区 车位售价约为每平方米
又一居 车位 352.77 2016 年 108.00 28.69 - 79.31 0.22
机场西路 0.70-1.50 万元，高于发行
人同区域物业单位成本
白云区广园中路周边近期
百事西二街 7 广州市白云区 商铺售价约为每平方米
商铺 38.60 2016 年 5.81 3.80 - 2.01 0.05
号 103 房 广园中路 1.50-3.00 万元，高于发行
人同区域物业单位成本
7-2-107
单位净值
2 合同已约定价格/所在地域
名称 所处地点 类型 面积（m ） 转入时间 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值 （账面净值/
近期市场行情
面积）
海珠区滨江东路周边近期
广州市海珠区 车位售价约为每平方米
珠江新岸公寓 车位 2,260.83 2016 年 2,266.86 583.92 - 1,682.94 0.74
滨江东路 1.80-3.00 万元，高于发行
人同区域物业单位成本
越秀区淘金北路周边近期
广州市越秀区 商铺售价约为每平方米
淘金小区 商铺 898.11 1991 年 198.39 115.40 - 83.00 0.09
淘金北路 1.50-4.00 万元，高于发行
人同区域物业单位成本
越秀区华乐路周边近期商
铺售价约为每平方米 1.50-
1991
广州市越秀区 办公楼及 4.00 万元、车位售价约为每
华乐大厦 3,358.14 年、2006 710.04 542.04 - 168.00 0.05
华乐路 车位 平方米 1.00-1.50 万元，高
年
于发行人同区域物业单位
成本
已经签署协议转让至珠实
地产，车位资产跌价准备的
广州市天河区 计提以合同为基础，根据出
璟园车位 车位 143.31 2013 年 622.45 172.69 4.71 445.05 3.11
璟园街 售价格和相关变现成本、费
用进行测算并计提，计提的
车位跌价准备充分
天河区花城大道周边近期
商铺售价约为每平方米
广州市天河区
璟园商铺 商铺 900.83 2024 年 2,965.61 86.21 - 2,879.40 3.20 2.80-4.00 万元，发行人该
花城大道
项资产不存在明显减值迹
象
其他 -- -- -- -- 167.37 156.32 - 11.05 -- --
合计 12,740.64 3,246.55 4.71 9,489.38 -- --
7-2-108
截至 2024 年 6 月末，发行人投资性房地产计提减值准备 4.71 万元，系与已
签署非公开转让资产协议并拟向珠实地产转让的资产有关，根据出售价格和相关
变现成本、费用进行测算并计提。
发行人的投资性房地产当时取得成本较低，且至今已经过较长时间累计摊销，
该等资产账面价值显著低于目前市场价格，不存在减值迹象。
璟园商铺位于广州市天河区花城大道，面积为 900.83 平方米，系发行人于
2024 年将持有意图由原从事房地产开发业务而持有改变为用于长期出租、并经管
理层审批由存货转为投资性房地产，相关投资性房地产不存在陈旧过时或损坏的
情形且使用率较高，不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，与所在地
域近期市场行情无显著差异。因此，该等投资性房地产不存在减值迹象。
综上所述，发行人投资性房地产的减值准备计提具有充分性。
6、同行业可比公司投资性房地产减值情况
（1）计提政策
公司及同行业可比公司投资性房地产资产减值计提政策如下：
公司名称 投资性房地产资产减值计提政策
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计
入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存
在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。
上实发展
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销
（600748.SH）
售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程
中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金
额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能
够独立产生现金流入的最小资产组合。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计
入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
深振业 A
金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果
（000006.SZ）
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收
回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
如果长期资产存在减值迹象，则以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
华联控股
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产
（000036.SZ）
的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时
计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该
资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
7-2-109
公司名称 投资性房地产资产减值计提政策
于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金
额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的
光明地产 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（600708.SH） 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行
估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现
金流入的最小资产组合。
长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的
可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
发行人
两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产
组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（2）计提比例
报告期各期末，公司与同行业可比公司投资性房地产资产减值计提比例情况
如下：
公司名称 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
上实发展
2.53% 2.53% 0.08% 0.08%
（600748.SH）
深振业 A
- - - -
（000006.SZ）
华联控股
- - - -
（000036.SZ）
光明地产
- - - -
（600708.SH）
发行人 0.04% 0.05% 1.39% 0.12%
与同行业可比上市公司相比，公司投资性房地产减值准备计提政策合理，计
提比例与可比上市公司不存在显著差异，较为谨慎。
（3）公司投资性房地产减值准备计提具有充分性
截至 2024 年 6 月末，发行人投资性房地产计提减值准备 4.71 万元，系与已
签署非公开转让资产协议并拟向珠实地产转让的资产有关，根据出售价格和相关
变现成本、费用进行测算并计提。
发行人投资性房地产当时取得成本较低，且至今已经过较长时间累计摊销，
该等资产账面价值显著低于目前市场价格；公司持有的璟园商铺位于广州市天河
区花城大道，系发行人于 2024 年将持有意图由原从事房地产开发业务而持有改
变为用于长期出租、并经管理层审批由存货转为投资性房地产，相关投资性房地
7-2-110
产不存在陈旧过时或损坏的情形且使用率较高，不存在闲置、终止使用或者计划
提前处置的情况，与所在地域近期市场行情无显著差异。因此，该等投资性房地
产不存在减值迹象。
综上，发行人投资性房地产的减值准备计提具有充分性。
（五）长期股权投资的投资标的的经营情况，减值准备计提是否充分
截至 2024 年 6 月末，公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
投资类型 被投资单位 持股比例 账面余额 减值准备
三亚浪琴坞美疗中心有 通过珠江城服等公司间接持股
合营企业 17.43 10.29
限公司 45.1562%
广州市听云轩饮食发展 直接持股 26.67%以及通过珠
400.00 400.00
有限公司 江城服间接持股 36.67%
三亚珠江温泉度假区有
通过珠江城服间接持股 1% 162.91 -
限公司
广州市机场安置区物业
通过珠江城服间接持股 51% 279.81 -
管理有限公司
衢州宝冶体育建设运营 通过珠江城服、珠江文体间接
2,128.37 -
有限公司 持股 3%
联营企业
晋江中运体育建设发展 通过珠江城服、珠江文体间接
8,484.93 -
有限公司 持股 10%
开封市广珠文化体育建 通过珠江城服、珠江文体间接
3,642.65 -
设发展有限公司 持股 14%
遵义珠江体育文化发展 通过珠江城服、珠江文体间接
156.96 -
有限公司 持股 49%
广州市雄耀保安服务有
通过珠江城服间接持股 52% - -
限公司
合计 15,273.06 410.29
1、企业会计准则要求
根据企业会计准则规定，权益法核算的长期股权投资减值适用于《企业会计
准则第 8 号—资产减值》。《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，企业应当
在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。下列迹象出现时，表明
资产可能发生了减值：（1）其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计
的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场
在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率
或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金
流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已
7-2-111
经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者
计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将
低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低
于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、各投资标的的经营情况和减值准备计提情况
（1）三亚浪琴坞美疗中心有限公司
三亚浪琴坞美疗中心有限公司目前处于停业状态，正在进行注销流程。发行
人对该被投资企业持股比例为 45.1562%，截至 2024 年 6 月末其长期股权投资账
面余额 17.43 万元，参考已出具的清产核资专项审计报告（穗华誉审字[2023]第
70022 号），计提资产减值准备 10.29 万元。
（2）广州市听云轩饮食发展有限公司
广州市听云轩饮食发展有限公司于 2021 年 1 月 13 日核准注销并取得（穗）
工商内销字[2021]第 11202101130162 号《企业核准注销登记通知书》。2024 年 6 月
末该被投资企业长期股权投资账面余额 400.00 万元，已全额计提资产减值准备。
（3）三亚珠江温泉度假区有限公司
三亚珠江温泉度假区有限公司于 2020 年 2 月 6 日暂停营业，截至本问询函
回复出具之日仍处于停业状态。发行人对该被投资企业持股比例为 1.00%，截至
2024 年 6 月末其长期股权投资账面余额 162.91 万元，未计提资产减值准备。
根据财兴评估于 2022 年 5 月出具的资产评估报告（财兴资评字（2022）第
062 号），按照资产基础法评估，三亚珠江温泉度假区有限公司整体的估值金额
在 2021 年 9 月 30 日评估基准日为 76,963.25 万元，增值额为 58,554.90 万元，主要
系该公司持有位于三亚市海棠镇的别墅、房屋等增值导致。报告期内，三亚珠江
温泉度假区有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月/ 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 58.30 127.59 216.88 165.44
净利润 -754.25 -786.20 -2,111.14 -2,114.97
资产总额 19,732.33 20,224.37 30,449.90 31,571.59
7-2-112
2024 年 1-6 月/ 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
净资产 15,404.62 16,158.87 16,945.07 19,056.20
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
从 2021 年到 2024 年 6 月末该被投资企业处于暂停营业状态，其财务报表持
续亏损，由于其持有的别墅、房屋等核心资产未发生显著变化，其所处的政治或
法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，核心资
产仍具有较高的市场价值，故公司合理认为该笔长期股权投资无需计提减值准备。
（4）广州市机场安置区物业管理有限公司
广州市机场安置区物业管理有限公司整体经营状况正常。发行人对该被投资
企业持股比例为 51.00%，截至 2024 年 6 月末其长期股权投资账面余额 279.81 万
元，未计提资产减值准备。
广州市机场安置区物业管理有限公司于 2023 年 6 月成立，报告期内其主要
财务指标情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月/ 2023 年度/
项目
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
营业收入 153.86 83.25
净利润 33.37 15.28
资产总额 601.51 574.42
净资产 548.65 515.28
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需
求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。
截至 2024 年 6 月末，被投资单位未发现减值迹象。
（5）衢州宝冶体育建设运营有限公司
衢州宝冶整体经营状况良好，衢州市体育中心已成功举办浙江省第四届体育
7-2-113
大会开幕式、2022 年全国田径大奖赛、浙江省青少年田径锦标赛、2023 年全国田
径锦标赛等各类赛事活动，并承接了薛之谦、张信哲等明星世界巡回演唱会、2024
年浙江省跨年演唱会等多场大型活动。
发行人对该被投资企业持股比例为 3.00%，截至 2024 年 6 月末其长期股权投
资账面余额 2,128.37 万元，未计提资产减值准备。报告期内，衢州宝冶主要财务
指标情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月/ 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 - - 10,007.21 51,044.13
净利润 0.11 10.09 4.65 2,413.17
资产总额 246,575.57 230,650.55 193,604.37 200,661.27
净资产 78,563.80 71,960.02 60,949.93 60,945.28
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
衢州宝冶在会计核算上于 2023 年从 PPP 模式变更为 EPC（代理）模式，以
净额法确认收入，因此 2023 年度收入为 0 元。基于此会计处理调整，衢州宝冶
的资产负债表存在盈余公积和未分配利润，不存在累计亏损的情形。被投资单位
整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的
生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。截至 2024 年 6
月末，被投资单位未发现减值迹象。
（6）晋江中运体育建设发展有限公司
晋江中运整体经营状况良好，晋江市第二体育中心 2023 年全年举办/执行体
育赛事 30 场，其中国际级赛事 1 场、国家级赛事 7 场、省级赛事 5 场、其余赛
事 17 场；承接了众多明星演唱会，开展了乐夏生活节，并为泉州市体育系统、
晋江市监督管理局、晋江农商银行、中国人寿等单位策划了职工趣味运动会、团
建活动等。
发行人对该被投资企业持股比例为 10.00%，截至 2024 年 6 月末其长期股权
投资账面余额 8,484.93 万元，未计提资产减值准备。报告期内，晋江中运主要财
7-2-114
务指标情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月/ 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 5,660.71 9,858.20 21,571.21 7,667.47
净利润 1,823.17 1,266.11 8,784.17 -19.73
资产总额 260,372.58 259,069.44 273,349.92 273,228.83
净资产 84,849.26 83,026.09 81,759.98 72,575.81
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
2022 年和 2023 年，晋江中运运营情况良好，净资产稳步增加。受到 2022 年
经营情况良好的影响，晋江中运在 2023 年上半年结算的补贴收入金额下降，因
此净利润水平相比 2022 年有所下降，2023 年全年净利润为 1,266.11 万元，2024 年
1-6 月净利润为 1,823.17 万元。被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律
环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务
状况发生严重恶化的情形。截至 2024 年 6 月末，被投资单位未发现减值迹象。
（7）开封市广珠文化体育建设发展有限公司
开封市广珠文化体育建设发展有限公司整体经营状况良好，报告期内主要处
于建设阶段，于 2023 年 10 月下旬竣工，截至 2024 年 6 月末尚未正式运营，已成
功承办开封市第十一届运动会。
发行人对该被投资企业持股比例为 14.00%，截至 2024 年 6 月末其长期股权
投资账面余额 3,642.65 万元，未计提资产减值准备。报告期内，开封市广珠文化
体育建设发展有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月/ 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 - 27.39 3.54 -
净利润 - 1.25 0.28 -1.81
资产总额 124,634.42 122,813.15 118,891.31 106,037.71
净资产 26,018.92 26,018.92 26,017.67 24,968.81
7-2-115
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需
求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。
截至 2024 年 6 月末，被投资单位未发现减值迹象。
（8）遵义珠江体育文化发展有限公司
遵义珠江体育文化发展有限公司整体经营状况正常，其运营的遵义奥林匹克
体育中心于 2023 年 8 月投入使用以来，共举办活动 39 场，包括 10 场国家级、8
场省级、10 场市级、5 场区级及 6 场演艺或会展活动。成功举办了 2023 年第 22
届全国大学生游泳锦标赛（南方赛区）、2023 年全国少儿乒乓球锦标赛决赛、2023
年中国乒乓球俱乐部超级联赛第一阶段男子组、2024 年“WSE”田径公开赛遵义
站、2024 年贵州省“足协杯”业余足球冠军赛决赛暨“村超进名城”足球友谊赛、
2024 年中国大学生荷球锦标赛、手球比赛、2024 年遵义市中小学生（青少年）网
球锦标赛、2024 年“萌芽杯”青少年足球邀请赛、薛之谦“天外来物”巡回演唱
会遵义站、2024 年张韶涵世界巡回演唱会遵义站、“齐迹”2024 年任贤齐演唱会
遵义站等各类赛事、活动。
发行人对该被投资企业持股比例为 49.00%，截至 2024 年 6 月末其长期股权
投资账面余额 156.96 万元，未计提资产减值准备。遵义珠江体育文化发展有限公
司成立于 2023 年 8 月，报告期内，其主要财务指标情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月/ 2023 年度/
项目
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
营业收入 361.21 242.12
净利润 2.12 18.21
资产总额 580.67 383.72
净资产 217.33 165.21
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需
7-2-116
求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。
截至 2024 年 6 月末，被投资单位未发现减值迹象。
综上，发行人对长期股权投资计提减值准备具有充分性。
（六）报告期各期资产及信用减值测试的情况，结合资产减值损失及信用减
值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明是否存在大额集中计提
减值损失以调节利润等情形，结合相关法院判决时间等说明是否涉及减值准备转
回，转回时点是否符合企业会计准则的相关要求
1、报告期各期资产及信用减值测试的情况
（1）信用减值测试
报告期内，公司信用减值损失的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款信用减值损失（损失以
-481.43 8.33 -1,357.08 -519.57
“－”号填列）
其他应收款信用减值损失（损失以
-94.51 -711.96 -20,828.46 -19,793.96
“－”号填列）
债权投资信用减值损失（损失以
- -70.42 -5,416.65 -
“－”号填列）
其他债权投资信用减值损失（损失
- - -
以“－”号填列）
预付账款坏账损失（损失以“－”
- - -
号填列）
其他（损失以“－”号填列） - 50.54 -0.50
合计 -575.94 -774.05 -27,551.65 -20,314.03
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融
资）、租赁应收款、其他应收款进行减值会计处理并确认损失准备。
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日
重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值
损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债
表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）。
7-2-117
1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司可以不用与其初始
确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著
增加的假定。
如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的
能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降
低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风
险。
2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
公司对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项
（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范
的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准
备。
3）其他金融资产计量损失准备的方法
对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、
除租赁应收款以外的长期应收款、贷款承诺和财务担保合同等，公司按照一般方
法，即“三阶段”模型计量损失准备。
公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失，确定组合的依据及预期信用损失的计算方法如下：
珠江股份（不含珠江城服）：
组合名称 确定组合的依据 计算预期信用损失的方法
主要为关联方款项、保证金、押金、物业维修基 参考历史信用损失经验，结合当前状况
低风险组合 金、专项基金、利润分配准备金等预期可收回风 以及对未来经济状况的预期计量损失
险较低款项 准备
按账龄组合与整个存续期预期信用损
账龄组合 除低风险组合外的其他款项
失率对照表计提
珠江城服：
组合名称 确定组合的依据 计算预期信用损失的方法
以账龄为信用风险特征，按预期信用损失法计提坏 按账龄组合与整个存续期预期信用损
账龄组合
账准备。 失率对照表计提
4）账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表
7-2-118
①房地产板块的账龄组合
账龄 预期信用损失率（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 3.00
1-2 年 10.00
2-3 年 20.00
3-4 年 50.00
4-5 年 80.00
5 年以上 100.00
②物业服务及文体运营板块账龄组合
账龄 预期信用损失率（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 30.00
3-4 年 50.00
4-5 年 80.00
5 年以上 100.00
（2）资产减值测试
报告期内，公司资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
存货跌价损失及合同履约成本减
-2.82 -817.83 -132,962.45 -95.52
值损失（损失以“－”号填列）
长期股权投资减值损失（损失以
- - -1,571.51 -
“－”号填列）
投资性房地产减值损失（损失以
- -4.71 -2,214.14 -
“－”号填列）
合计 -2.82 -822.54 -136,748.10 -95.52
资产减值测试的方法如下：
项目 资产减值测试方法
期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现
存货跌价准备 净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要
的计提 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌
7-2-119
项目 资产减值测试方法
价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资
产、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产于资产负债
表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面
价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的
可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能
长期资产减值 够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值
测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组
合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的
账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配
情况等说明是否存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形
（1）应收账款
报告期内，公司应收账款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
明细 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
应收账款余额 39,014.70 30,674.11 31,610.72 26,212.73
期初坏账金额 2,700.47 4,422.01 3,064.93 1,650.89
本期计提 481.85 13.45 1,432.36 527.77
本期转回 0.42 21.78 75.27 8.20
其他变动 -7.33 -1,713.21 0.00 894.47
期末坏账金额 3,174.57 2,700.47 4,422.02 3,064.93
应收账款信用减值损失净
额（损失以“－”号填 -481.43 8.33 -1,357.08 -519.57
列）
注：其他变动系合并报表范围变动导致。
报告期内，公司对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备。公司对应收账款进行分析，如果该应收账款自初始确认后发生信
用减值，公司对其进行单项认定，对该应收账款按整个存续期内预期信用损失的
7-2-120
金额计量其损失准备。对于其他尚未发生信用减值的应收账款，公司结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，按照账龄组合确定预期信用损失率。因此，公司
应收账款信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点具有匹配性。
（2）其他应收款
报告期内，公司其他应收款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
其他应收款余额 132,086.91 133,162.31 239,021.12 237,572.89
期初坏账金额 33,808.28 99,192.56 80,104.81 54,603.97
本期计提 227.52 711.96 21,100.90 19,858.76
本期转回 133.01 - 272.44 64.80
其他变动 -10.62 -66,096.24 -1,740.71 5,706.87
期末坏账金额 33,892.17 33,808.28 99,192.56 80,104.80
其他应收款信用减值
损失净额（损失以 -94.51 -711.96 -20,828.46 -19,793.96
“－”号填列）
注：其他变动系合并报表范围变动导致。
报告期内，公司其他应收款信用减值损失分别为 19,793.96 万元、20,828.46 万
元、711.96 万元和 94.51 万元，主要来自对东湛公司及亿华公司的债权投资款计
提减值准备。
1）东湛公司
报告期内，公司对东湛公司的债权投资本息计提资产减值准备 7,445.40 万元、
8,539.64 万元、140.37 万元和 0 万元。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
其他应收款余额 33,890.76 33,890.76 33,890.76 33,890.76
期初坏账准备 30,566.72 30,426.35 21,886.71 14,441.31
计提信用减值损失 - 140.37 8,539.64 7,445.40
期末坏账准备 30,566.72 30,566.72 30,426.35 21,886.71
7-2-121
2018 年 6 月，公司签订了《广东省广州市花都颐和盛世合作合同》，约定以
“股权+债权”的形式对东湛公司进行投资，公司向东湛公司增资投入 6,500.00 万
元，持有其 30.23%的股权，同时与东湛公司签订《借款合同》，向东湛公司提供
直接贷款 33,500.00 万元，借款期限为三年，年利率为 12%，按季付息，抵押物为
东湛公司部分物业。2018 年第四季度，东湛公司开始出现利息逾期支付的情况，
并于 2021 年 6 月 25 日本金及利息均逾期。
报告期各期末，公司结合项目实际推进情况、以及房地产市场行情和趋势，
对东湛公司的债权投资进行减值测试，并根据第三方评估机构出具的评估报告中
抵押物的可收回价值与投资款及债权投资的账面净值之差额计提减值准备。公司
报告期内计提信用减值损失的金额系基于评估结果，已充分考虑减值迹象以及其
他应收款单位的偿付能力、抵押物的可回收性、抵押物价值等因素，减值损失计
提的时点准确。
2）亿华公司
报告期内，公司对亿华公司的债权投资及代垫费用（其他应收款）计提信用
减值损失 12,297.89 万元、11,888.35 万元、384.46 万元和 203.50 万元。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
其他应收款期末余额 1,531.09 1,327.59 93,101.19 91,371.42
期初坏账准备 1,327.59 57,859.79 45,971.44 33,673.55
计提信用减值损失 203.50 384.46 11,888.35 12,297.89
其他变动 - -56,916.66 - -
期末坏账准备 1,531.09 1,327.59 57,859.79 45,971.44
注：坏账准备的其他变动系 2023 年 3 月重大资产重组剥离对亿华公司债权
导致，并同时导致 2023 年末对亿华公司的其他应收账款余额减少。
2018 年 1 月及 6 月，公司分别签订《广州市景豪坊项目合作合同》及《广州
市景豪坊项目合作合同补充协议一》，约定公司以 4,674.00 万元受让亿华公司 41%
7-2-122
股权，并对亿华公司直接贷款 84,000.00 万元。2018 年第三季度，公司对亿华公司
的直接贷款 84,000.00 万元出现利息逾期支付的情况，并于 2021 年 1 月本金及利
息均逾期。
截至 2021 年末和 2022 年末，公司结合项目实际推进情况、以及房地产市场
行情和趋势，对亿华公司的债权投资等其他应收款进行减值测试，并根据第三方
评估机构出具的评估报告中抵押物的可收回价值与投资款及债权投资的账面净
值之差额计提减值准备。公司对亿华公司的直接贷款 84,000.00 万元已于 2023 年
3 月重大资产重组中剥离，但仍保留对亿华的股权投资。
2023 年和 2024 年 1-6 月，公司陆续为参股公司亿华公司代垫临迁费、律师费
等费用金额 384.46 万元和 203.50 万元，已于当期全额计提减值准备。
公司在 2021 年末和 2022 年末对亿华公司计提信用减值损失的金额系基于评
估结果，已充分考虑减值迹象以及其他应收款单位的偿付能力、抵押物的可回收
性、抵押物价值等因素，在 2023 年末和 2024 年 6 月末全额计提减值准备，减值
损失计提的时点准确。
（3）债权投资
报告期内，公司债权投资减值准备变动及计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
明细 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
债权投资期末原值 6,500.00 6,500.00 117,826.00 111,326.00
期初减值准备余额 5,487.07 5,416.65 - -
本期计提 - 70.42 5,416.65 -
本期转回 - - - -
其他变动 - - - -
期末减值准备余额 5,487.07 5,487.07 5,416.65 -
债权投资信用减值损失
净额（损失以“－”号 - -70.42 -5,416.65 -
填列）
报告期内，公司债权投资信用减值损失分别为 0 万元、5,416.65 万元、70.42
万元和 0 万元。2022 年和 2023 年信用减值损失系对盛唐房地产公司债权计提减
7-2-123
值准备导致。
公司于 2018 年向盛唐房地产公司投资 8,061.22 万元，持股比例为 51%，盛唐
房地产公司成为合并范围内子公司，其中股权投资款 1,561.22 万元，债权投资款
6,500.00 万元，借款期限为三年，年利率为 15%，抵押物为盛唐房地产公司部分
物业。2022 年 5 月，盛唐房地产公司被广州市中级人民法院裁定受理破产清算申
请，北京大成（广州）律师事务所为盛唐房地产公司管理人。2022 年 6 月，管理
人正式接管盛唐房地产公司的资料与印鉴，发行人丧失对盛唐房地产公司的控制
权，盛唐房地产公司不再纳入合并报表范围。
自 2022 年末以来，公司在各期末对盛唐房地产公司的债权投资结合公司破
产推进情况、债权确认情况，并基于第三方评估报告中预计可收回价值与债权投
资的账面净值之差额计提减值准备。计提减值准备的时点准确，信用减值损失系
依据评估结果做出，具有合理性。
（4）存货
报告期内，公司存货计提跌价准备和转回的情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
存货期末原值 6,735.80 10,406.35 2,437,087.26 2,394,830.63
期初跌价准备余额 818.13 123,699.75 912.81 817.30
计提 2.82 817.83 132,962.45 95.52
转回 - - - -
转销 2.82 772.86 10,175.51 -
其他变动 668.32 122,926.59 - -
期末跌价准备余额 149.81 818.13 123,699.75 912.81
存货跌价损失及合同履约成本减
-2.82 -817.83 -132,962.45 -95.52
值损失（损失以“－”号填列）
注：2024 年 1-6 月存货跌价准备其他减少系公司根据实际状况及未来用途把
天河区花城大道 134 号地下 1 层 B135 房、天河区花城大道 126 号 105 房存货转为
投资性房地产，相应的存货跌价准备 668.32 万元也转入了投资性房地产所致。
2023 年度的其他变动系重大资产重组剥离房地产业务所致。
7-2-124
报告期内，公司存货计提跌价准备的金额分别为 95.52 万元、132,962.45 万元、
817.83 万元和 2.82 万元，其中 2022 年对房地产开发业务存货计提跌价准备的金
额较大。
公司存货中的待售房屋集中在广州、长沙、合肥、珠三角地区等省会城市及
发达地区，该等区域的房地产市场价格在 2021 年度以前减值情况不明显，价格
与 2020 年并无明显变动；但 2022 年开始房地产行业下行趋势明显，市场价格大
幅下跌，导致 2022 年计提的存货跌价准备金额显著增加。
公司存货中的开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业，开发成本 2021
年末及 2022 年末计提存货跌价准备的情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31
项目名称
存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备
云湖花城项目（广州） 1,018,532.57 - 1,112,823.11 -
南沙湾项目（广州） 240,770.60 24,359.76 211,400.65 -
时光雅苑项目（广州） 232,794.84 41,837.05 207,967.41 -
花屿花城项目（广州） 138,883.09 36,844.48 203,499.79 -
荷景路项目（广州） 294,411.80 - 164,535.12 -
珠江好世界项目（长沙） - - 91,275.05 -
珠江柏悦湾项目（长沙） 5,711.27 - 84,017.58 -
四方印项目（长沙） 11,815.45 - 56,522.86 -
新地东方明珠项目（长沙） 42,262.68 - 32,609.73 -
合计 1,985,182.30 103,041.30 2,164,651.29 -
公司存货中的开发产品是指已建成、待出售的物业，开发产品 2021 年末及
2022 年末计提存货跌价准备的情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31
项目名称
存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备
中侨中心项目（合肥） 99,636.73 4,288.30 116,308.64 -
新地东方明珠项目（长沙） 12,466.84 - 12,562.71 -
7-2-125
2022.12.31 2021.12.31
项目名称
存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备
珠江嘉园项目（广州） 22,205.87 - 23,863.74 -
翰林国际项目 - - 19,642.92 -
珠江璟园项目（广州） 11,860.44 - 15,014.77 -
珠江郦城项目（长沙） 9,844.18 3,691.65 14,041.96 63.85
珠江花城项目（长沙） 9,543.45 3,389.60 11,038.14 727.99
珠江柏悦湾项目（长沙） 8,371.87 - 8,863.62 -
珠江好世界项目（长沙） 131,470.09 6,912.85 8,058.49 120.98
珠江四方印项目（长沙） 16,694.51 1,445.66 - -
颐德大厦项目（广州） 38.71 - 38.71 -
云湖花城项目（广州） 117,053.53 - - -
花屿花城项目（广州） 11,582.27 930.08 - -
合计 450,768.49 20,658.15 229,433.70 912.81
从上表可看出，2022 年度计提重大减值的主要是南沙湾项目、时光雅苑项目、
花屿花城项目、中侨中心项目、珠江郦城项目、珠江花城项目、珠江好世界项目，
该等房地产项目在 2022 年均出现市场价格与 2021 年相比显著下降的情形，资产
减值准备计提的时点和市场价格波动相匹配。
南沙湾项目座落在广州市南沙区，时光雅苑项目及花屿花城项目座落在广州
市增城区，南沙区和增城区房价在 2022 年开始呈下降趋势，住宅单价下降导致
相关资产出现减值迹象，其中，南沙湾项目均价从 3.45 万元/平米下降至 2.99 万
元/平米，时光雅苑项目均价从 1.79 万元/平米下降至 1.58 万元/平米，花屿花城项
目均价从 1.84 万元/平米下降至 1.58 万元/平米。
中侨中心项目位于合肥市开发区的 CBD 区域，是商业综合体，主要由酒店、
商铺及车位组成，其 2022 年跌价主要因整体市场售价下降所致，公司根据财兴
评估的评估结果计提了相应的减值准备；珠江郦城项目、珠江花城项目、珠江好
世界项目均位于长沙市，其中珠江郦城项目会所受市场因素影响、租户提出提前
终止，为尽快回笼资金，公司梳理了整体存量项目，计划出售存量物业（包含该
项目会所），并在产权交易所进行了挂牌，因此公司根据财兴评估的评估结果计
7-2-126
提了相应的减值准备；珠江花城项目的跌价准备系因车位市场价格下降所致，
2021 年的均价为 10.58 万元/个，2022 年均价跌至 7.30-7.56 万元/个；珠江好世界项
目的跌价准备系因公寓和车位的市场价格下降所致，公寓均价从 0.99-1.05 万元/
平米跌至 0.92 万元/平米，车位均价从 10.50 万元/个跌至 7.68 万元/个。
综上所述，报告期各期末，公司对存货按照企业会计准则的要求进行减值测
试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性，不存在大额集中计
提减值损失以调节利润等情形。
（5）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资计提资产减值准备和转回的情况如下：
单位：万元
明细 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
长期股权投资期末原值 15,683.35 15,596.79 31,456.32 28,849.40
期初减值准备余额 1,971.51 1,571.51 - -
本期计提 - - 1,571.51 -
本期转回 - - - -
其他变动 - 400.00 - -
期末减值准备余额 1,971.51 1,971.51 1,571.51 -
长期股权投资减值损失净额
- - -1,571.51 -
（损失以“－”号填列）
注：其他变动为联营企业广州市听云轩饮食发展有限公司尚未完成注销程序
增加列报所致。
报告期内，公司于 2022 年末对长期股权投资计提减值准备 1,571.51 万元，其
余各期末不存在长期股权投资减值损失。
发行人于 2018 年向盛唐房地产公司投资 8,061.22 万元，其中股权投资款
1,561.22 万元，债权投资款 6,500.00 万元，持有其 51%股权，并纳入合并报表范围
内。2021 年珠江股份起诉盛唐房地产公司其他股东（原股东），要求偿还委托贷
款本息，合作项目中止，派驻人员全部撤回，因此发行人于 2021 年在母公司层
面对盛唐房地产公司的长期股权投资计提了减值准备 1,561.22 万元。2022 年 5 月，
盛唐房地产公司被广州市中级人民法院裁定受理破产清算申请，北京大成（广州）
7-2-127
律师事务所为盛唐房地产公司管理人。2022 年 6 月，管理人正式接管盛唐房地产
公司的资料与印鉴，公司丧失对盛唐房地产公司的控制权，盛唐房地产公司不再
纳入合并报表范围，并同时在合并报表层面将母公司对盛唐房地产公司的长期股
权投资减值准备 1,561.22 万元进行了会计处理。
发行人对三亚浪琴坞美疗中心有限公司的持股比例为 45.16%，长期股权投资
账面金额 17.43 万元，2022 年三亚浪琴坞美疗中心有限公司暂停营业，因此发行
人于 2022 年根据清产核资专项审计报告计提减值 10.29 万元。
报告期各期末，公司对存在减值迹象的长期股权投资按照企业会计准则的要
求进行减值测试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性，不存
在大额集中计提减值损失以调节利润等情形。
（6）投资性房地产
报告期内，公司投资性房地产计提资产减值准备和转回的情况如下：
单位：万元
明细 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
投资性房地产期末原值 12,740.64 9,775.02 169,312.94 113,429.21
期初减值准备余额 4.71 2,348.03 133.89 133.89
本期计提 4.71 2,214.14
处置 - 133.89 - -
其他变动 - -2,214.14 - -
期末减值准备余额 4.71 4.71 2,348.03 133.89
投资性房地产减值损失净额
- -4.71 -2,214.14 -
（损失以“－”号填列）
注：其他变动为房地产业务置出导致投资性房地产减值准备相应转出。
报告期内，公司对投资性房地产计提资产减值损失金额为 0 万元、2,214.14 万
元、4.71 万元和 0 万元，其中 2022 年金额较大。
2022 年，珠江郦城项目会所因市场因素影响、租户提出提前终止，为尽快回
笼资金，公司梳理了整体存量项目，计划出售存量物业（包含该项目会所），并
在产权交易所进行了挂牌，因此公司根据财兴评估的评估结果计提了 2,214.14 万
元减值准备。
7-2-128
报告期各期末，公司对存在减值迹象的投资性房地产按照企业会计准则的要
求进行减值测试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性，不存
在大额集中计提减值损失以调节利润等情形。
综上所述，报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹
象发生时点具有匹配性，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形。
3、结合相关法院判决时间等说明是否涉及减值准备转回，转回时点是否符
合企业会计准则的相关要求
（1）报告期内存在减值准备转回的具体情况
报告期内，公司涉及信用或资产减值准备转回的资产包括应收账款和其他应
收款，存货存在由于确认收入转销跌价准备的情形，其余债权资产、长期股权投
资、投资性房地产等存在减值准备的资产均不存在资产减值准备转回的情形，详
细情况请参见本题目回复之“一/（六）/2、结合资产减值损失及信用减值损失确
认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明是否存在大额集中计提减值损失
以调节利润等情形”部分内容。
1）应收账款
报告期内，公司应收账款计提信用减值损失和转回的情况如下：
单位：万元
明细 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
应收账款余额 39,014.70 30,674.11 26,212.73 16,791.40
期初坏账金额 2,700.47 4,422.01 3,064.93 1,650.89
本期计提 481.85 13.45 1,432.36 527.77
本期转回 0.42 21.78 75.27 8.20
其他变动 -7.33 -1,713.21 - 872.18
期末坏账金额 3,174.57 2,700.47 4,422.01 3,064.93
应收账款信用减值损失
净额（损失以“－”号 -481.43 8.33 -1,357.08 -519.57
填列）
注：其他变动系合并报表范围变动导致。
7-2-129
报告期内，公司应收账款坏账准备转回的金额分别为 8.20 万元、75.27 万元、
21.78 万元和 0.42 万元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额在 2021
年和 2023 年分别为 8.20 万元和 2.72 万元，其余均为按账龄组合方法计提的应收
账款导致的坏账准备转回。
2023 年 10 月，公司收到广州市越秀区法院转来的深圳市盛泽轩实业有限公
司案件执行款 27,171.54 元，因此 2023 年应收账款坏账准备转回 2.72 万元。
2021 年 6 月，公司收到广州市越秀区人民法院退回深圳市盛泽轩实业有限公
司案件诉讼费 82,015 元，因此 2021 年应收账款坏账准备转回 8.20 万元。
2）其他应收款
报告期内，公司其他应收款坏账准备变动及计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
其他应收款余额 132,086.91 133,162.31 239,021.12 237,572.89
期初坏账金额 33,808.28 99,192.56 80,104.81 54,603.97
本期计提 227.52 711.96 21,100.90 19,858.76
本期转回 133.01 - 272.44 64.80
其他变动 -10.62 -66,096.24 -1,740.71 5,706.87
期末坏账金额 33,892.17 33,808.28 99,192.56 80,104.80
其他应收款信用减值
损失净额（损失以 -94.51 -711.96 -20,828.46 -19,793.96
“－”号填列）
注：其他变动系合并报表范围变动导致。
除 2021 年度存在单独进行减值测试的其他应收款减值准备转回，其余均为
按账龄组合计提坏账准备的其他应收款正常收回款项导致的坏账准备转回。
3）存货
报告期内，公司存货计提跌价准备和转回的情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
存货期末原值 6,735.80 10,406.35 2,437,087.26 2,394,830.63
7-2-130
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
期初跌价准备余额 818.13 123,699.75 912.81 817.30
计提 2.82 817.83 132,962.45 95.52
转回 - - - -
转销 2.82 772.86 10,175.51 -
其他变动 668.32 122,926.59 - -
期末跌价准备余额 149.81 818.13 123,699.75 912.81
存货跌价损失及合同履约成本减
-2.82 -817.83 -132,962.45 -95.52
值损失（损失以“－”号填列）
注：2024 年 1-6 月存货跌价准备其他减少系公司根据实际状况及未来用途把
天河区花城大道 134 号地下 1 层 B135 房、天河区花城大道 126 号 105 房存货转为
投资性房地产，相应的存货跌价准备 668.32 万元也转入了投资性房地产所致。
2023 年，其他变动系重大资产重组剥离房地产业务、相关存货于 2023 年末不再
纳入合并报表范围所致。
报告期内，发行人存货跌价准备不存在转回情形，但存在由于确认收入转销
相关存货跌价准备的情形。
（2）转回时点是否符合企业会计准则的相关要求
报告期内，公司应收账款、其他应收款等资产存在坏账准备转回的情形，存
货存在由于结转收入转销存货跌价准备的情形，转回或转销时点符合企业会计准
则的相关要求。债权投资、长期股权投资、投资性房地产等资产不存在减值准备
转回的情形。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们实施以下核查程序：
1、获取应收账款及其坏账准备明细；分析应收账款形成的原因，检查合同、
资金往来；检查应收账款往来单位与公司是否存在关联关系；了解重要的往来单
位信用状况，检查其回款情况；核对可比公司应收账款披露情况与坏账计提政
策；检查应收账款是否在财务报表中作出恰当的列报与披露；
7-2-131
2、获取其他应收款及其坏账准备明细；分析大额其他应收款项形成的原因，
检查合同、资金往来；检查其他应收款往来单位与公司是否存在关联关系；了解
重要的往来单位信用状况，检查其回款情况；检查其他应收款是否在财务报表中
作出恰当的列报与披露；
3、向公司管理层及相关财务人员了解公司资产减值相关会计政策和执行情
况，获取和复核减值测试相关文件，了解减值准备的计提依据和相关抵押物的情
况，并评估相关资产减值准备计提是否充分；
4、参考评估师出具的评估报告，了解其采用的假设、参数及评估方法，针
对抵押物或存货销售价格为关键评估参数的情况，获取公开市场价格并与评估参
考价格进行对比分析，了解市场价格是否存在重大不利变化的情形，综合判断发
行人相关资产是否存在减值风险，相关资产减值准备计提是否充分；
5、通过中国执行信息公开网、企查查检索主要债务人的信用情况，并评估
其对发行人资产减值的影响；
6、了解发行人向盛唐房地产公司进行投资的原因和背景，获取并查阅发行
人进行投资的决策程序等情况；
7、取得公司存货和投资性房地产明细表，了解公司存货的具体构成，包括
面积、库龄、期末余额、跌价情况、期后销售情况、合同已约定价格/所在地域近
期市场销售情况等，了解投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取
时间、账面原值、摊销金额、减值情况以及合同已约定价格/所在地域近期市场行
情等；
8、取得发行人长期股权投资明细表，了解发行人报告期末长期股权投资账
面价值的主要构成，了解长期股权投资对应经营主体的经营情况，取得相关主体
在报告期内的评估报告、财务报告，通过企查查、国家企业信用信息公示系统等
网站对相关主体进行核查，分析相关主体是否存在减值迹象；
9、了解资产及信用减值测试的会计政策，获取资产及信用减值测试的明细
表和相关评估报告，结合资产所处位置、市场历史变动趋势，复核并验证资产及
信用减值计提时点的准确性；
10、获取相关法院判决文件，结合企业会计准则相关规定，复核资产及信用
7-2-132
减值准备转回是否符合企业会计准则要求。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、公司应收账款规模增长具备合理性，坏账准备计提充分；
2、除由于发行人投资房地产开发项目公司股权并产生关联关系外，其他应
收款欠款单位与发行人不存在其他关联关系；发行人与主要其他应收款单位的资
金往来具有合理的商业原因，不存在发行人资金变相被占用等情形；报告期各期
末，公司其他应收款坏账准备计提充分；
3、除发行人为盛唐房地产股东外，盛唐房地产的其他股东与发行人实控人
及主要管理层均无其他关联关系；发行人向盛唐房地产公司提供债权投资有合理
的商业原因，投资协议中利率具有公允性，相关资金用于盛唐公司项目开发建设
资金需求；发行人已充分考虑盛唐房地产公司的信用情况及相关资产的减值风险，
截至报告期末，相关资产减值准备计提充分；
4、截至报告期末，公司存货跌价准备计提充分，投资性房地产的减值准备
计提充分；
5、截至报告期末，公司长期股权投资已充分计提减值准备；
6、报告期内，发行人资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发
生时点匹配，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形，减值准备转回的
会计处理及转回时点符合企业会计准则的相关要求。
7-2-133
问题 5（审核问询函问题 6）：关于财务性投资
根据申报材料，截至报告期末，发行人认定财务性投资金额合计为 5,582.97 万
元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施
财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资
金总额中扣除；（2）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第
1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含
类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》
（证监会公告[2023]15 号）的规定，关于第九条“最近一期末不存在金额较大的
财务性投资”的理解与适用意见如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
7-2-134
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》（2023 年 2 月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业
务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融
业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
3、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含
类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2023 年 11 月 6 日，公司召开第十一届董事会 2023 年第四次会议审议通过了
本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2023 年 5 月 7
日）至本问询函回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金
融业务），具体如下：
（1）投资或从事类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在投资或从事类金融业务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在作为非金融企业投资金融业务的情形。
7-2-135
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在新投入和拟投入的与公司主营业务无关的股权投资情形。
（4）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在新增对外拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（8）拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不
存在拟实施财务性投资（含类金融业务）的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之
日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，无需从
本次募集资金总额中扣除。
（二）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融
业务）的主要科目如下：
7-2-136
单位：万元
科目 金额 主要构成 财务性投资金额
二级市场股票、货币基金；其中二级市
交易性金融资产 3,968.63 3,746.93
场股票为财务性投资
应收股利、合作方往来款项、备用金、
其他应收款 98,272.25 -
保证金及押金等，不属于财务性投资
债权投资中一年内到期的部分，系发行
一年内到期的非流动资
1,012.93 人对原房地产开发业务债权投资，不属 -
产
于财务性投资
待抵扣进项税额、预缴税费等，不属于
其他流动资产 1,967.39 -
财务性投资
对合营和联营企业的股权投资，均与发
长期股权投资 14,862.77 行人城市服务或文体运营业务相关，不 -
属于财务性投资
对参股企业的股权投资，与发行人文体
其他权益工具投资 536.50 -
运营业务相关，不属于财务性投资
财务性投资金额合计 3,746.93
截至 2024 年 6 月末合并报表归属于母公司净资产 43,834.93
财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例 8.55%
发行人核算对外投资和资金往来的报表科目主要为交易性金融资产、其他应
收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资和其他权益工具
投资，具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产账面金额为 3,968.63 万元，
其中财务性投资金额为 3,746.93 万元。截至 2024 年 6 月末，公司持有交易性金融
资产的具体情况如下：
单位：万元
投资类型 项目 金额 是否为财务性投资
股票 益佰制药（600594.SH） 2,605.79 是
股票 尔康制药（300267.SZ） 980.14 是
股票 奥瑞德（600666.SH） 129.09 是
股票 中国平安（601318.SH） 31.91 是
基金 华泰紫金天天发货币 221.71 否
合计 3,968.63 --
7-2-137
华泰紫金天天发货币基金为低风险理财产品，不属于财务性投资；其余股票
投资为高风险投资，认定为财务性投资，金额合计为 3,746.93 万元。
2、其他应收款
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面金额为 98,272.25 万元，主要
包括应收股利、合作方往来款项、备用金、保证金及押金等款项，不属于财务性
投资。
3、一年内到期的非流动资产
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人一年内到期的非流动资产账面金额为 1,012.93
万元，系对原合并报表范围内控股子公司盛唐房地产公司的债权投资。该债权投
资原值为 6,500 万元，已于 2021 年 6 月 11 日到期未获清偿，截至 2024 年 6 月 30
日，累计计提资产减值准备 5,487.07 万元。
盛唐房地产公司主要从事房地产开发业务，公司于 2018 年向盛唐房地产公
司投资 8,061.22 万元，其中股权投资款 1,561.22 万元，债权投资款 6,500 万元，持
有其 51%股权，并纳入合并报表范围内。发行人曾与盛唐房地产公司合作“从化
盛唐翰林国际公馆”等房地产项目，该债权投资系基于发行人原房地产开发业
务而发生，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面金额为 1,967.39 万元，主
要系待抵扣进项税额、预缴税费等，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资账面金额为 14,862.77 万元，具
体情况如下：
单位：万元
是否为财务性
投资类型 被投资单位 持股比例 账面金额
投资
三亚浪琴坞美疗中心有限 通过珠江城服等公司间接持股
合营企业 7.14 否
公司 45.1562%
三亚珠江温泉度假区有限
通过珠江城服间接持股 1% 162.91 否
公司
联营企业
广州市机场安置区物业管
通过珠江城服间接持股 51% 279.81 否
理有限公司
7-2-138
是否为财务性
投资类型 被投资单位 持股比例 账面金额
投资
衢州宝冶体育建设运营有 通过珠江城服、珠江文体间接持
2,128.37 否
限公司 股 3%
晋江中运体育建设发展有 通过珠江城服、珠江文体间接持
8,484.93 否
限公司 股 10%
开封市广珠文化体育建设 通过珠江城服、珠江文体间接持
3,642.65 否
发展有限公司 股 14%
遵义珠江体育文化发展有 通过珠江城服、珠江文体间接持
156.96 否
限公司 股 49%
合计 14,862.77 --
发行人上述合营和联营企业均与城市服务、文体运营等主营业务相关，具体
业务协同方式如下：
被投资单位 主营业务 具体协同方式、报告期合作情况
三亚浪琴坞美疗中心有限公司位于三亚珠江花园酒店首层，该公司主要从
三亚浪琴坞美 事酒店理疗服务，系发行人酒店管理业务的下游企业。理疗服务与酒店业
理疗服务、旅游
疗中心有限公 务配套，为酒店吸引客户、拓展业务提供支持，与发行人酒店管理服务业
咨询服务等
司 务协同性较强，本投资属于围绕产业链上下游以拓展客户为目的的产业投
资
温 泉 旅 游 业 务 珠江城服对海南珠江国际置业有限公司实行股权托管，三亚珠江温泉度假
三亚珠江温泉 经 营 、 物 业 管 区有限公司为海南国际置业有限公司控股子公司。三亚珠江温泉度假区有
度假区有限公 理、体育场地设 限公司主要从事温泉旅游业务及物业管理运营业务，目前主要提供物业管
司 施 服 务 及 会 议 理、体育场地设施服务及会议会展服务，与发行人业务关联性及协同性较
会展服务等 强，符合公司主营业务及战略发展方向
物业管理、城市
广州市机场安 绿化管理、污水 发行人与广州机场资产运营发展有限公司、广州市花都空港经济发展有限
置区物业管理 处 理 及 安 监 服 公司共同投资设立该合资公司，对花都区包含首批 17 栋安置房在内的物
有限公司 务、后勤管理服 业提供物业管理服务，与发行人主营业务关联性及协同性较强
务等
2018 年 9 月，上海宝冶集团有限公司、中冶建信投资基金管理（北京）有
限公司、珠江文体组成联合体，中标衢州市体育中心 PPP 项目，根据《衢
州市体育中心 PPP 项目合同》《股东协议》及《公司章程》等相关约定与
体育项目的建
衢州宝冶体育 政府出资方代表成立项目公司（SPV），即衢州宝冶体育建设运营有限公
设、运营、维护
建设运营有限 司，主要负责衢州项目融资、投资、建设及运营维护、移交等。发行人对
及体育场馆管
公司 衢州宝冶体育建设运营有限公司的投资是基于运营衢州市体育中心 PPP
理服务等
项目的需要作出的，符合公司的战略发展规划，属于与公司主营业务相关
的股权投资，系为围绕产业链拓展业务机会而作出的投资，与发行人主营
业务关联性及协同性较强
2018 年 4 月，珠江文体与中建海峡建设发展有限公司、中建投资基金管理
（北京）有限公司组成联合体，中标晋江市第二体育中心 PPP 项目，中标
社会资本与政府出资方代表福建省晋江文旅集团有限公司共同成立项目
体育项目投资
晋江中运体育 公司（SPV），即晋江中运体育建设发展有限公司，负责投资、建设和运营
及体育场馆建
建设发展有限 维护晋江 PPP 项目。PPP 模式是文体运营公司获取业务机会的常见方式，
设、经营、管理
公司 符合行业惯例，PPP 模式下，SPV 项目公司可以充分发挥全产业链优势，
服务等
从而获取更高的产出投入比。该公司是为运营晋江市第二体育中心这一
PPP 项目而设立的 SPV 公司，系为围绕产业链拓展业务机会而作出的投资，
与发行人主营业务关联性及协同性较强
2017 年 2 月，珠江文体与广州市住宅建设发展有限公司成联合体，中标开
体育项目投资
开封市广珠文 封市体育中心 PPP 项目，中标社会资本与政府出资方代表开封市文化旅游
及体育场馆建
化体育建设发 投资集团有限公司共同成立项目公司（SPV），即开封市广珠文化体育建
设、经营、管理
展有限公司 设发展有限公司，负责投资、建设和运营维护开封 PPP 项目。该公司是为
服务等
运营开封市体育中心这一 PPP 项目而设立的 SPV 公司，系为围绕产业链拓
7-2-139
被投资单位 主营业务 具体协同方式、报告期合作情况
展业务机会而作出的投资，与发行人主营业务关联性及协同性较强
体 育 场 馆 的 运 为拓展西南市场，发行人与遵义当地国企遵义教育发展集团有限公司共同
遵义珠江体育
营服务、体育活 成立该公司，并通过该公司运营遵义市奥林匹克体育中心。该公司与发行
文化发展有限
动 的 组 织 策 划 人主营业务关联性及协同性较强，系公司围绕产业链拓展业务机会而作出
公司
等 的投资
发行人上述合营和联营企业均与城市服务、文体运营等主营业务相关，不属
于财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资金额为 536.50 万元，系对
参股公司温州中建科工奥体项目管理有限公司的投资，发行人持股比例为 1%；
该公司从事体育场地设施经营业务，系发行人与合作方共同成立用于运营温州市
瓯海奥体龙舟运动中心的项目公司，与发行人主营业务密切相关，不属于财务性
投资。
上述可知，发行人财务性投资为持有的股票，金额合计为 3,746.93 万元，不
超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，因此公司不存在金额较大
的财务性投资。除此之外，公司未持有其他财务性投资，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相
关规定。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们实施以下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业
务认定的要求并进行逐条核查；
2、查阅发行人最近一期财务报告，了解最近一期末是否存在持有金额较大
的财务性投资及类金融业务，对发行人认定为财务性投资的投资项目，分析发行
人截至 2024 年 6 月 30 日是否存在符合相关规定中定义的金额较大的财务性投
7-2-140
资；
3、对于发行人认定不属于财务性投资的其他应收款、一年内到期的非流动
资产、其他流动资产、长期股权投资及其他权益工具投资财务报表科目和明细表，
向发行人相关人员了解其核算内容和性质；
4、选取长期股权投资对应的投资项目，通过国家企业信用信息公示系统等
公开渠道查阅相关被投资企业的股权结构和营业范围等信息，核查参股公司与发
行人业务的协同性、关联性，针对未认定为财务性投资的投资项目，判断其是否
属于财务性投资；
5、查阅公司相关公告，了解是否存在后续财务性投资计划等情况；访谈公
司相关人员，了解自本次发行相关董事会前六个月至今，公司是否存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务；
6、选取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复之日
的与财务性投资相关的财务报表科目明细账，分析发行人在相关期间是否存在新
投入和拟投入财务性投资的情形。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财
务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关
财务性投资金额的情形；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类
金融业务）情形；
3、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
7-2-141
问题 6（审核问询函问题 7）：关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内发行人城市服务业务从关联方取得营业收入占
比为 9.16%、9.98%、13.47%和 11.81%；2）持续存在股权托管或其他资产托管；3）
控股股东珠江实业集团同时为公司的主要供应商及主要客户。
请发行人说明：（1）城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性，
相关交易价格是否公允；（2）股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式是
否符合行业惯例，相关交易价格是否公允；（3）报告期内与控股股东同时发生
大额关联采购及关联销售的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符
合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性，相关交易价格
是否公允
1、城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性
报告期内，城市服务业务关联销售金额分别为 8,692.69 万元、9,795.87 万元、
14,276.17 万元和 7,582.35 万元，2021 年至 2023 年持续增长，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
2023 年 3 月重大资产重组前后均为关联方：
广州市城实投资有限公司 1,683.05 4,090.35 3,832.13 3,785.85
广州捷星房地产开发有限公司 386.05 - - -
广州珠江实业集团有限公司 378.97 357.66 722.38 760.38
广州珠江住房租赁发展投资有限公司 327.84 1,044.13 682.44 206.24
广州市城德房地产开发有限公司 305.55 989.17 1,536.11 977.29
广州聚昇投资发展有限公司 260.16 - - -
广州华侨房产开发有限公司 248.17 545.79 97.33 4.56
广州市煤建有限公司 247.72 505.28 644.73 930.74
广州珠江建设发展有限公司 232.45 434.46 276.84 93.20
7-2-142
关联方 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
广州芳实房地产开发有限公司 172.13 238.96 - -
广州珠实通投资发展有限公司 151.65 454.67 - -
广州珠实地产有限公司 137.85 124.33 - -
广州城市更新集团有限公司 137.70 362.35 255.40 650.51
广州珠江商业经营管理有限公司长沙分公
115.78 49.32 - -
司
广州珠水同嘉房地产开发有限公司 109.99 215.42 - -
广州云实房地产开发有限公司 109.90 197.75 112.88 -
广州珠江健康资源管理集团有限公司 95.40 180.90 138.22 245.71
广州智联置业投资发展有限公司 45.57 269.19 380.24 19.74
广州珠江产业园投资发展有限公司 0.31 685.76 715.20 391.45
其他 634.23 1,204.18 401.97 627.02
小计 5,780.47 11,949.67 9,795.87 8,692.69
占城市服务收入比例 10.96% 11.27% 9.98% 9.16%
2023 年 3 月重大资产重组前为公司合并范围内子公司，重组后新增为关联方：
广州市品实房地产开发有限公司 732.09 1,030.74 - -
广州璟逸房地产开发有限公司 182.09 377.73 - -
广州璟润房地产开发有限公司 177.09 194.99 - -
湖南珠江实业投资有限公司 160.54 315.10 - -
广州卓盈房地产开发有限公司 157.57 176.10 - -
长沙固业工程有限公司 138.50 100.48 - -
广东嘉德丰投资发展有限公司 118.93 50.24 - -
其他 135.06 81.12 - -
小计 1,801.87 2,326.50 - -
占城市服务收入比例 3.42% 2.19% - -
总计 7,582.35 14,276.17 9,795.87 8,692.69
城市服务关联销售占比 14.36% 13.47% 9.98% 9.16%
发行人关联客户提供城市服务业务相关服务，主要包括物业管理服务和非业
主增值服务，具体包括：①为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小
区业务提供保安、保洁、绿化等物业管理服务；②为开发商交房提供的案场服务、
前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等，以及协助开发商在住宅
7-2-143
小区内开展广告宣传和推广等。
报告期内，关联销售增长原因包括：①2023 年 3 月以前，珠江城服向发行人
原房地产开发业务公司提供物业管理服务，属于合并报表范围内部交易并抵消，
不体现为关联销售，但 2023 年 4 月后随着房地产开发业务剥离，与原发行人房
地产开发业务公司之间的交易作为发行人关联销售披露，导致关联销售增长，该
等情况的关联销售在 2023 年和 2024 年 1-6 月的金额分别为 2,326.50 万元和 1,801.87
万元，占当期城市服务业务收入比例分别为 2.19%和 3.42%；②受部分关联客户房
地产开发项目交付进度的影响，关联销售随业务需求有所增长。
报告期内，关联销售的增长主要来自于广州市城实投资有限公司、广州市品
实房地产开发有限公司、广州华侨房产开发有限公司等客户影响。
1）广州市城实投资有限公司
报告期内，发行人从关联方广州市城实投资有限公司（以下简称“城实投资”）
取得销售收入分别为 3,785.85 万元、3,832.13 万元、4,090.35 万元和 1,683.05 万元，
关联销售有所增长。报告期内，公司向城实投资提供物业管理服务、非业主增值
服务。针对非业主增值服务，根据珠江花城三期等项目的交付进度从珠江城服采
购社区推广、案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等，
交易金额受到相关房地产开发项目进度影响。由于珠江花城三期在 2023 年 11 月
集中交付，与 2021 年和 2022 年主要提供采购物业管理、案场服务及前期规划及
设计咨询服务相比，新增采购社区推广服务、物业交付服务及售后服务。此外，
受空置期物业管理费、维修费等其他业务收入影响，2023 年公司取得的关联销售
金额有所增长，与房地产开发项目交付进度和业务需求具有匹配性，具有合理的
商业原因。
2）广州珠江住房租赁发展投资有限公司
报告期内，发行人从关联方广州珠江住房租赁发展投资有限公司（以下简称
“珠江住房租赁”）取得销售收入分别为 206.24 万元、682.44 万元、1,044.13 万元
和 327.84 万元，关联销售有所增长。报告期内，发行人为珠江住房租赁管理的广
州嘉翠苑、广州泽德花苑、广州都市华庭、广州南悦花苑等项目及其他直管公房
提供物业管理服务与非业主增值服务。报告期内，得益于发行人服务质量较高、
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双方前期合作顺利，发行人在珠江住房租赁开发运营项目管理份额逐年增大，相
关物业管理收入增多。非业主增值服务方面，2022 年起，基于在案场管理服务积
累的行业经验，发行人为珠江住房租赁开发运营的广州嘉翠苑项目提供代理销售
服务，通过协助销售广州嘉翠苑项目存量房产，进一步增加了关联方收入。
3）广州华侨房产开发有限公司
报告期内，发行人从关联方广州华侨房产开发有限公司（以下简称“华侨公
司”）取得销售收入分别为 4.56 万元、97.33 万元、545.79 万元和 248.17 万元。
2021 年与 2022 年期间，发行人为华侨公司开发运营的少量项目提供案场服
务与物业管理服务。2023 年，发行人从华侨公司取得销售收入增幅较大，主要由
于华侨公司开发运营的珠江海珠里项目进入销售阶段，公司开始为其提供案场服
务。此外，就发行人为华侨公司开发运营的都市华庭项目提供基础物管服务，由
于前期合作顺利，发行人在都市华庭项目管理份额逐年增大，相关物业管理收入
增多。
4）广州市品实房地产开发有限公司
报告期内，发行人从关联方广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品
实公司”）取得销售收入分别为 0 万元、0 万元、1,030.74 万元和 732.09 万元。
2023 年 3 月以前，品实公司系发行人合并报表范围内子公司，珠江城服向其提供
物业管理服务已于合并报表中作为内部交易抵消。报告期内，发行人子公司城市
服务及其下属公司向品实公司提供物业管理服务取得销售收入为 383.39 万元、
623.12 万元、1,030.74 万元和 732.09 万元。
报告期内，发行人为品实公司开发的云湖花城项目提供物业管理服务与非业
主增值服务。云湖花城于 2023 年 6 月交付一期，并计划于 2024 年交付二期。结
合房屋交付进度，品实公司于 2021 年主要向发行人采购案场服务、前期规划及
设计咨询服务，于 2022 年开始采购物业管理服务，并于 2023 年和 2024 年 1-6 月
期间，交易金额随项目进展有所增长。
2、城市服务业务关联销售定价具有公允性
报告期内，发行人为关联客户提供物业管理服务，主要包括：①为公共建筑
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（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁、绿化等物业管
理服务；②为开发商交房提供的案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付
服务及售后服务，以及协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。
（1）基础物业服务
传统物业管理服务是物业管理企业比较成熟的服务内容，市场定价较为公开
透明。珠江城服通过各招采平台投标或业主方直接委托的方式取得传统物业管理
项目。两种方式下，业主均会对项目设置价格上限，物业管理公司只有报价不高
于价格上限，方才可能取得项目管理权。珠江城服采用成本加成法对项目进行定
价，运营团队首先估算管理项目将会产生的物业服务成本，再以该物业服务成本
为基数，加上一定比例的利润（管理费计提比例），从而测算出物业服务价格。
基础物业服务的收费标准，根据不同物业的性质和特点，分别实行政府指导
价和市场调节价，其中住宅业态的关联交易（即业主大会成立之前的普通住宅及
配套自有产权车位物业服务收费）通常实行政府指导价，比如根据《广州市发展
和改革委员会 广州市住房和城乡建设局 广州市市场监管局关于进一步规范我
市住宅物业服务收费等有关问题的通知》（穗发改规字〔2023〕9 号），“普通
住宅前期物业服务收费，由建设单位在销售首套房屋之前，根据物业特点和服务
要求，对照《通用服务标准》选择服务等级，在《广州市普通住宅前期物业服务
收费政府指导价标准（2023 年版）》规定的政府指导价标准内，与其公开招投标
或其他经房屋行政主管部门批准方式选聘的前期物业服务人，依法确定前期物业
服务收费的具体标准”。以具体项目为例，发行人向城实公司就珠江四季花园二
期文体中心一、二楼所有区域提供保洁服务工作，收费标准按照广州市天河区物
价局核发的《广东省收费许可证》确定，其中清洁费收费标准为“1、面积 5 平
方米以下（含 5 平方米）每月每户 6 元。面积在 5 平方米以上至 30 平方米，每
平方米 1.20 元；超过 30 平方米部分每平方按 0.70 元计收”。
因此，发行人与关联方之间基础物业服务定价，通常受到较为明确的价格指
导、存在广泛可参考的市场标准，定价具有公允性。
（2）增值物业服务
发行人为珠江实业集团及其他关联地产商交房提供的案场服务、前期规划及
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设计咨询服务、物业交付服务及售后服务，以及协助开发商在住宅小区内开展广
告宣传和推广等，具有较强的定制化，收费标准根据不同地区、项目定位、人员
配备、材料规格、具体服务内容存在较大的差异。发行人与关联方协商定价时，
综合考虑人力成本、设计费用、材料费用、项目定位等因素，并参照市场情况与
相应的关联方房地产开发企业商定，定价具有公允性。
例如，发行人报告期内就珠江花城项目向城实公司提供案场服务，发行人根
据案场岗位安排及各岗位对应工资、保险、补助、福利费用和其他管理成本，最
终确定案场服务价格。对于珠江花城项目案场，计算工资、保险、补助和福利费
用等费用后，各类管理服务人员费用分别为：客服主管 12,633 元/月，客服接待员
9,788 元/月，管理部主任 12,633 元/月，管理员 9,585 元/月，电工 10,601 元/月，保
洁员 7,349 元/月，其他收费项目还包括行政办公费、对讲机费用、员工宿舍费用、
管理酬金（1 万元/月）等，各项费用结合了成本和合理的利润加成，报价性质和
各项费用金额整体上具有合理性。
（二）股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式是否符合行业惯例，相
关交易价格是否公允
1、股权托管或其他资产托管的背景
（1）发行人作为受托方
报告期内，发行人作为受托方/承包方的股权托管或其他资产托管包括：
委托/出包资产 委托/出包起 委托/出包终
序号 委托方 受托方 具体内容
类型 始日 止日
海南珠江国际置业有
限公司 88.30%股权，
1 珠江实业集团 珠江城服 股权托管 2019/12/31 2025/12/31
底层资产系三亚珠江
花园酒店
广州斯博瑞公司 50%股
权，底层资产系广州
2 珠江实业集团 珠江城服 股权托管 2019/12/31 2025/12/31
从化都喜泰丽温泉度
假酒店
海南珠江国际置业
3 珠江城服 其他资产托管 2023/1/1 2025/12/31 三亚珠江花园酒店
有限公司
湖南珠江实业投资
4 珠江城服 其他资产托管 2022/1/1 2024/6/30 长沙珠江花园酒店
有限公司
广州斯博瑞酒店有 广州从化都喜泰丽温
5 珠江城服 其他资产托管 2021/1/1 2023/12/31
限公司 泉度假酒店
报告期内，发行人作为受托方的委托管理包括股权和酒店资产，最终底层资
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产均为酒店，其中海南珠江国际置业有限公司主要管理资产为三亚珠江花园酒
店、广州斯博瑞公司主要管理资产为广州从化都喜泰丽温泉度假酒店。考虑到发
行人子公司珠江城服前身广州珠江物业酒店管理有限公司自 1987 年成立以来，
成为国家旅游局首批酒店管理资质企业，并曾参与广州花园酒店的合作管理，在
酒店管理方面具备丰富经验。同时，委托管理是酒店运营的主要模式之一，具有
行业普遍性。
（2）发行人作为委托方
2021 年，发行人委托广州珠江商业经营管理有限公司（以下简称“珠江商
管”）管理其部分商铺、办公、停车场等物业，主要系为借助珠江商管在专业化、
集约化和规模化经营方面的综合优势，进一步提升公司物业的经营效益及物业自
身价值，推进企业改革进程，且在当时有利于公司降低管理成本，专注于房地产
开发核心业务。珠江商管系珠江实业集团下属的商业物业资产经营管理平台，已
拥有多个遍布一线及新一线城市的商业项目，涵盖区域型、社区型及街区主题型
商业等多元化形态，在商业物业管理方面具有专业经验。因此，该等资产委托管
理具有合理的商业原因。
截至报告期末，发行人及其子公司广州珠江投资发展有限公司（以下简称“珠
江投资”）向珠江商管托管位于广州市淘金东路 37 号等共 204 宗商铺、办公、车
位等委托经营物业，建筑面积约 1.53 万平方米（2021 年至 2023 年期间，该范围
为广州市内共 276 套委托经营物业和广州市淘金东路 37 号 13 套委托经营物业；
由于发行人向珠实地产处置部分资产等原因，该范围于 2024 年 1 月发生变更）。
报告期内，发行人原子公司湖南珠江实业投资有限公司、广东嘉德丰投资发展有
限公司作为委托人向珠江商管委托商铺、车位等经营物业资产，该等子公司已于
2023 年 3 月重大资产重组中剥离。报告期内，发行人作为委托方的资产托管具体
情况如下：
委托/出包资 委托/出包 委托/出包终止
序号 委托方 受托方 具体内容 目前状况
产类型 起始日 日
广州市淘金东
其他资产托 路 37 号商铺、
1 珠江投资 珠江商管 2021/1/1 2026/12/31 委托中
管 办公、车位等
经营物业资产
其他资产托
2 珠江股份 珠江商管 2021/1/1 2027/12/31 委托中
管
湖南珠江实业 其他资产托 委托方已于重大资
3 珠江商管 2021/12/1 2028/12/31 商铺、车位等
投资有限公司 管 产重组中剥离
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委托/出包资 委托/出包 委托/出包终止
序号 委托方 受托方 具体内容 目前状况
产类型 起始日 日
湖南珠江实业 其他资产托 委托方已于重大资
4 珠江商管 2021/12/1 2027/12/31 商铺、车位等
投资有限公司 管 产重组中剥离
广东嘉德丰投
其他资产托 委托方已于重大资
5 资发展有限公 珠江商管 2021/12/1 2027/12/31 商铺、车位等
管 产重组中剥离
司
2、股权托管及其他资产托管的运营模式符合行业惯例
报告期内，发行人的股权托管和其他资产托管包括两类情况：①向关联方珠
江商管托管商业物业，利用其专业化能力提升经营效益及物业自身价值；②从关
联方托管管理酒店，利用在酒店运营领域专业化优势开拓和发展自身业务。商业
物业管理和酒店运营业务领域中，“受托管理”均为常见的经营方式，相关关联
交易亦为具有上市公司可参考案例，符合行业惯例。
（1）商管公司受托管理关联方商业物业，符合行业惯例
公司名称 具体内容
根据《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于 2023 年日常关联交易的公告》
（2023 年 2 月 28 日），“上海广电股份浦东有限公司、北京锦越商业管理有限公
司、上海浙锦企业管理有限公司、上海暻辉物业管理有限公司委托公司及公司的
控股子公司上海锦能物业管理有限公司对其所持有的物业实施招商、运营、物业
锦和商管
管理等，招商佣金、管理报酬等费用参照市场价格由双方协商确定。” 根据其 2022
（603682.SH）
年度、2023 年度《年度报告》披露，锦和商管与多个关联方存在委托管理的关联
交易。由此可见，作为专业化商业物业管理公司，锦和商管的关联方（且包括上海
暻辉物业管理有限公司系物业管理公司）将其商业物业运营相关业务委托至专业
化关联方进行管理。
根据《招商积余：2023 年年度报告》披露，“公司全资子公司招商商管受托管理
招商积余
招商蛇口下属企业持有的蛇口花园城、大连花园城、珠海招商花园城、杭州花园
（001914.SZ）
城、上海森兰花园城、招商局广场、成都大魔方、厦门海上世界等 58 个商业项目。”
（2）托管模式是酒店运营的主要商业模式，符合行业惯例
公司名称 具体内容
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露，委托管理模
式系酒店行业特有经营模式之一，即“酒店管理方接受饭店业主的委托，按照酒店管
理公司的管理规程、服务规范、技术标准、操作流程、质量控制等规章制度，向被管
理酒店输出管理，派出管理团队或管理人员和培训受托管理酒店学员，受托管理托管
君亭酒店 饭店。酒店主体的产权关系和法人地位不变，酒店管理公司作为饭店业主的受托方按
（301073.SZ） 照管理合同的约定经营管理酒店。”
根据《君亭酒店：2023 年年度报告》披露，“以委托管理为主的君澜品牌继续加大与
国有企业和国内一流公司合作，重点深化北京、上海、广东等战略布局，君澜项目总
数已达到 240 家，君澜品牌区域覆盖能力进一步扩大。休闲度假、休闲商务齐头并进，
君澜对品质生活载体的构造趋于完善。”
根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与控股股东首旅集团及其关联方 2023 年
首旅酒店
度日常关联交易情况及 2024 年度预计日常关联交易的公告》披露，“公司对关联方
（600258.SH）
酒店进行委托管理，2023 年度收取管理费收入 2,284.71 万元；预计 2024 年度收取
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公司名称 具体内容
管理费收入 2,409.50 万元”。根据披露，“截止 2023 年末，关联方酒店委托管理 18
家”。
综上，参考其他上市公司可比案例，发行人股权托管及其他资产托管的
运营模式符合行业惯例。
3、股权托管及其他资产托管交易价格具备公允性
（1）发行人作为受托方
报告期内，发行人作为受托方，通过托管方式进行酒店运营的定价情况
如下：
委托/出包 委托/出包 委托/出包
序号 委托方 受托方 托管费/出包费定价方式
资产类型 起始日 终止日
珠江实业集 珠江城 受托公司上一年经审计的总资产（不包含合
1 股权托管 2019/12/31 2025/12/31
团 服 作项目）*88.30%*2%
珠江实业集 珠江城
2 股权托管 2019/12/31 2025/12/31 受托公司上一年经审计的总资产*50%*2%
团 服
管理服务费=基本管理费+奖励管理费，其
中:基本管理费=税前营业收入*4%；奖励管
理费根据 GOP 率按其所在区间对应的单一固
定费率计提，计算方法为：奖励管理费=GOP
（经营毛利润）*计提比例
海南珠江国 GOP 区间 计提比例 备注
珠江城 其他资产托
3 际置业有限 2023/1/1 2025/12/31 GOP≤0 不提取
服 管
公司 0
