上海三毛企业（集团）股份有限公司
         董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2002 年 4 月 15 日第四届董事会第四次会议审议通过；2019 年 3 月 28 日第九届董事会第十二
       次会议第一次修订；2024 年 3 月 28 日第十一届董事会第七次会议第二次修订）




                                 第一章      总    则
      第一条 为进一步建立健全上海三毛企业（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细
则。
       第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构，主要负责研究、制定公司董事及高级管
理人员考核的标准，进行考核；负责研究、制定和审查董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案；对相关事项提出建议；并对董事
会负责。
      第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由
总经理提请董事会认定的与公司章程规定的其他高级管理人员。
                       第二章   人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三
名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委
员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                       第三章   职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
       （一）研究、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核；
    （二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案；
    （三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；
    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划，并向董事会提出建议；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
规则和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东大会说明，
并予以充分披露。


                    第四章   决策程序
    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
   （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                     第五章   议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会
议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持。
    情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议时，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本实施细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十三条 公司应当妥善保存薪酬与考核委员会相关会议
记录、会议资料等档案材料，保存期限不得少于十年。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
                     第六章   附   则
    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则如与有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，
按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定执行。
    第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
    第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。




                    上海三毛企业（集团）股份有限公司
                         二〇二四年三月二十八日