上海三毛企业（集团）股份有限公司
            会计师事务所选聘制度
        （2024 年 9 月 24 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）

                             第一章 总则
    第一条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司(以下简
称“公司”)选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，
提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关
法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、
出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报
告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度和公司相关
内部管理制度执行。
    第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计
委员会（以下简称“审计委员会”）形成审议意见并形成具体建
议后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股
东大会审议决定前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委
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员会独立履行审核职责。


             第二章 会计师事务所执业质量要求
    第五条 公司选聘的会计师事务所应符合以下条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证
券服务业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织结构和完善的内部
管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，
具有良好的社会声誉和执业质量记录；
    （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注
册会计师近三年没有因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期
货业务相关的行政处罚；
    （七）其他法律法规、中国证监会或上海证券交易所规定的
其他条件。


             第三章 选聘会计师事务所的程序
    第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其
审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下
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职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流
程及相关内部控制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决
策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所
的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会
计师事务所的其他事项。
    第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、
邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方
式，保障选聘工作公平、公正进行。
    第八条 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘
方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件
应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司
应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应
时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材
料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事
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务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。
    选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事
务所和审计费用。
    第九条 公司按照如下程序选聘会计师事务所：
    （一）公司财务部门根据选聘会计师事务所的资质条件和要
求，开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事
务所的相关文件，经内部决策流程审核通过后报审计委员会审议；
    （二）审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，
确定选聘文件内容；
    （三）公司财务部门根据审计委员会审议通过后的选聘文件
执行会计师事务所选聘工作；
    （四）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料
报送公司，公司严格按照选聘文件和相关内部管理制度的要求评
价各会计师事务所提交的应聘文件，确定拟选聘会计师事务所，
并形成书面报告后报送审计委员会审议；
    （五）审计委员会对拟选聘会计师事务所进行资质审查；
    （六）审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面
审议意见并形成具体建议，审核通过后，将拟选聘会计师事务所
的有关议案提交公司董事会审议；
    （七）董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司按相
关规定及时履行信息披露；
    （八）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计
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业务约定书，聘期一年，可以续聘。为保证审计工作的连续性，
对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，续聘可以不执行
相关招标程序。
    第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质
量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注
册会计师协会查询等方式，调查拟选聘会计师事务所的执业质量、
诚信情况、信息安全管理能力，必要时应要求拟聘请的会计师事
务所现场陈述。
    第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会
计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会
计师事务所的，应将具体意见提交董事会审议；审计委员会认为
相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委
员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
    第十二条 公司应结合实际需求细化选聘会计师事务所的评
价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人
员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，
至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记
录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全
管理、风险承担能力水平等。
    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评
价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，
审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
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    第十三条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当
重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解
决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等
方面的政策与程序。
    第十四条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将
满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作
为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用
报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值。
    选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
    第十五条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者
物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程
度变化等因素合理调整审计费用。
    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当
按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、
变化情况和变化原因，并应当及时向履行出资人职责的机构报送
有关情况说明。
    第十六条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的
规定履行相关义务，在规定时间内完成审计业务。
    第十七条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应
对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面
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客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后
并召开股东大会审议续聘事宜；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。
    第十八条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八
年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过八年的，应当
综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见
等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘
用年限，但连续聘任期限不得超过十年。
    第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担
公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会
计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计
服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项
目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市
前后提供审计服务的期限应当合并计算。
    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务
年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次
公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，
上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。


              第四章 改聘会计师事务所程序
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    第二十条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
    （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他
机构的；
    （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计报告不符
合审计工作要求或存在明显审计质量问题的；
    （三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖
延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或审计人员和时间安
排难以保障公司按期履行信息披露义务；
    （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务
的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
    （五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
    （六）其他法律法规、中国证监会或上海证券交易所规定的
应当改聘会计师事务所的情形。
    第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，
应与前任和拟聘请的会计师事务所沟通，并应认真调查前任和拟
聘请的会计师事务所的执业质量情况，对双方的执业质量做出合
理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核
意见。
    第二十二条 审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，改
聘会计师事务所涉及的程序应符合本制度第三章的相关规定。
    第二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当
提前七天事先通知会计师事务所。前任会计师事务所认为需要在
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股东大会上陈述意见的，公司应当在公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，为会计师事务所陈述意见提供便利条件。
    第二十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向公司股东大
会说明公司有无不当情形。审计委员会应当向相关会计师事务所
详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本制度第三
章的相关规定履行改聘程序。
    第二十五条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度
第四季度结束前完成选聘工作。
    除本制度第二十条规定的情形外，公司不得在年报审计期间
改聘执行年报审计业务的会计师事务所。


                   第五章 监督及信息披露
    第二十六条 公司应当在年度财务决算报告或年度报告中披
露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、
审计费用等信息。
    第二十七条 公司在年度报告披露时，同步披露公司对会计
师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会
计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司还应当按照履行出资
人职责的机构要求报送有关情况说明。
    第二十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关
                                                   - 9 -
注：
    （一）公司在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师
事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会
计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政
处罚或者多个审计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选
聘的成交价大幅低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、
签字注册会计师。


                      第六章 其他
    第二十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、
受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、
隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
    第三十条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严
格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息
安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。
在选聘时，应加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在
选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向
会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效
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防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依
法依规依合同规范信息数据处理活动。
    第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则如与有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
执行。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
    第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并
实施。




                        上海三毛企业（集团）股份有限公司
                              二〇二四年九月二十四日




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