上海三毛企业（集团）股份有限公司
     董事会战略与可持续发展（ESG）委员会
                   实施细则
（2002 年 4 月 15 日第四届董事会第四次会议审议通过；2019 年 3 月 28 日第九届董事会第十二
次会议第一次修订；2024 年 3 月 28 日第十一届董事会第七次会议第二次修订；2024 年 11 月 4
                 日第十一届董事会 2024 年第二次临时会议第三次修订）




                                 第一章      总    则
      第一条 为适应上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发
展规划，健全投资决策程序，加强战略决策的科学性、有效性和
决策质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会和公司治理
（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》《公
司章程》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与
可持续发展（ESG）委员会，并制定本实施细则。
     第二条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会按
照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略、重大投资决策和 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。




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                    第二章   人员组成
    第三条 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由五名董事组
成，其中独立董事二名。
    第四条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会
选举产生。
    第五条 战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员（召集
人）一名，由董事长担任。
    第六条 战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动终止委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
    第七条 战略与可持续发展（ESG）委员会下设投资评审小组
和 ESG 工作小组，由公司总经理任组长，另设副组长一名。


                    第三章   职责权限
    第八条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；

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    （四）对公司 ESG 相关政策及可持续发展重大事项进行研究
并提出建议；
    （五）审阅公司 ESG 相关重要事项，审议包括但不限于公司
年度 ESG 报告等披露文件并向董事会提出建议；
    （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （七）对以上事项的实施进行检查；
    （八）董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略与可持续发展（ESG）委员会对董事会负责，委
员会的提案提交董事会审议决定。


                    第四章     决策程序
    第十条 投资评审小组负责做好战略与可持续发展（ESG）委
员会关于公司长期发展战略和重大投资决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重
大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告
以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报告
战略与可持续发展（ESG）委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、
合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略

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与可持续发展（ESG）委员会提交正式提案。
       第十一条 ESG 工作小组负责做好战略与可持续发展（ESG）
委员会关于 ESG 事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料：
       （一）公司相关职能部门、子（分）公司向 ESG 工作小组上
报公司 ESG 相关资料；
       （二）由 ESG 工作小组进行评审，形成相关年度报告，签发
书面意见，并向战略与可持续发展（ESG）委员会提交正式提案。
    第十二条 战略与可持续发展（ESG）委员会根据提案召开会
议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司相关部
门。


                       第五章   议事规则
    第十三条 战略与可持续发展（ESG）委员会每年至少召开一
次会议，并于会议召开前七天通知全体委员（如全体委员同意，
可豁免该通知期限），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员主持。
    情况紧急，需要尽快召开战略与可持续发展（ESG）委员会
临时会议时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
    第十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议

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做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十五条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 相关工作小组组长、副组长可列席战略与可持续发
展（ESG）委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
    第十七条 如有必要，战略与可持续发展（ESG）委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法规、公司章程
及本实施细则的规定。
    第十九条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有会议
记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会秘书保存。
       第二十条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议审议通过的
提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十一条 公司应当妥善保存战略与可持续发展（ESG）委
员会相关会议记录、会议资料等档案材料，保存期限不得少于十
年。
   第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。



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                     第六章   附   则
    第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则
如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相
抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定执行。

   第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。




                        上海三毛企业（集团）股份有限公司
                              二〇二四年十一月四日




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