证券代码：600696            证券简称：岩石股份          公告编号：2024－004


                            上海贵酒股份有限公司

                   关于收到上海证券交易所问询函的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 30 日收到上海证
券交易所下发的《关于岩石股份业绩预告相关事项的问询函》(上证公函【2024】
0097 号)，现将函件内容公告如下：

上海贵酒股份有限公司：

    2024年1月30日，你公司发布年度业绩预告。鉴于公司2023年财务数据对公
司及投资者具有较大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，
现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

    一、关于业绩大幅增长的真实性和可持续性。业绩预告显示，公司预计 2023
年度实现归母净利润 9000 万元至 1.35 亿元，扣非后归母净利润 7000 万元至 1.15
亿元，同比增加 106.01%至 238.45%。前期公告显示，公司销售费用连年大幅增
长，2021 年至 2023 年 1-9 月，销售费用分别为 1.41 亿元、4.54 亿元及 5.52 亿元。
同时客户变动幅度较大且单家客户收入贡献较低，2022 年通过新增经销商及团
购客户的收入占比分别为 57.87%、79.82%，平均单家经销商和团购商贡献收入
仅 13.9 万元和 7.30 万元。关注到近期有媒体报道称，公司将员工变成“团购商”、
“经销商”，要求员工“带单入职”，并通过员工扩大销售规模。

    请公司补充披露：（1）结合 2022 年经销商、团购商大幅变动，单家客户贡
献收入较低的情况，说明 2023 年是否发生变化，公司相关收入确认是否具有商
业实质，2023 年净利润大幅增长是否真实，当前的销售模式是否具有可持续性；
（2）结合行业情况、销售模式、费用构成、占营业收入比重等情况，量化分析
销售费用大幅增长的原因和合理性，并结合相关活动、费用支出、确认的审批流
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程和内控制度，说明公司确保销售费用的真实性、合规性的具体措施；（3）自查
并核实上述媒体报道情况是否属实，相关收入、返利、费用的会计核算是否合规。
请年审会计师进行核查，详细说明核查情况，并发表核查意见。

    二、关于公司及关联方流动性风险。前期公告显示，2024 年 1 月 10 日，控
股股东一致行动人五牛基金所持公司 227.27 万股股票被冻结，占公司总股本比
例为 0.68%。并且截至 2023 年 6 月末，控股股东及其关联方为公司提供借款余
额 1.955 亿元，另为公司提供担保余额 1.966 亿元。关注到近期有媒体报道称，
公司及关联方海银控股均面临资金紧张问题，海银财富因“项目延迟”，其分销的
部分理财产品延期兑付，并称公司自 2023 年 10 月以来，大规模拖欠员工工资及
供应商货款，部分业务线裁员比例较高。

    请公司进一步自查并补充披露：（1）涉及上述冻结事项的具体诉讼情况，包
括起诉事由、冻结具体原因等，是否与理财产品担保相关，同类理财产品的规模
和风险敞口，相关产品投资去向是否包括购买公司股票等；（2）关联方理财产品
是否延期兑付，若是，请进一步结合控股股东向上市公司提供借款及担保的情况，
说明关联方资金紧张问题对上市公司生产经营的具体影响，并充分提示相关风
险；（3）2023 年 10 月以来，公司是否存在拖欠员工工资、供应商货款及客户返
利等情形，相关生产经营活动是否正常，是否出现大规模裁员等情形。请年审会
计师进行核查，详细说明核查情况，并发表核查意见。

    三、关于同业竞争。公开资料显示，中国贵酒集团有限公司（以下简称中国
贵酒）成立于 2019 年 7 月，实际控制人为韩宏伟，其为公司实际控制人韩啸之
父。近期，有媒体报道称，上市公司生产并销售的主要产品与中国贵酒的产品重
叠，部分产品名称相似、包装相似。并且，中国贵酒通过改变产品包装的方式，
将其中销量较好的产品置入上市公司产品系列，进而扩大上市公司业绩规模。

    请公司自查并核实上述报道是否属实，并结合中国贵酒和公司主要产品系列
包装、销售等情况，说明公司采购销售、员工管理、成本费用核算等事项是否保
持独立，是否存在与控股股东、实际控制人及其关联方共同分摊成本费用等影响
上市公司独立性的情形。


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   请你公司收到本函后立即对外披露，并于 5 个交易日内回复本函。你公司
董事会应当勤勉尽责，按时落实本函的要求，及时履行相关信息披露义务，保
护投资者权益。

   特此公告




                                          上海贵酒股份有限公司董事会

                                                      2024年1月30日




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