上海贵酒股份有限公司
               2023 年度独立董事述职报告（高玲）


    本人作为上海贵酒股份有限公司的独立董事，自任职起严格按照《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规章制度的规定，勤勉
尽责，忠实履行独立董事职责，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和意
见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司经营和发展提出合理化
的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将2023年度的履职情
况报告如下：

   一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历

    高玲，女，1974 年 5 月出生，本科学历，中国注册会计师 CPA、英国特许
会计师 ACCA。曾任国药洁诺医疗服务有限公司、上海希华餐饮管理有限公司
财务总监，现任上海金程教育专修学院有限公司财务总监、公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

    报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。

    二、2023 年度履职情况

    （一）出席会议情况

    1、出席董事会会议、列席股东大会情况

    2023 年，本人担任独立董事期间公司共召开 13 次董事会、4 次股东大会，
本人出席董事会、列席股东大会具体情况如下：




                                   1
                                                                                              参加股
                                      参加董事会情况                                          东大会
 独立
                                                                                              情况
 董事
           应参加                                                        是否连续两           列席股
 姓名                亲自出     以通信方式         委托出席       缺席
           董事会                                                        年未亲自参           东大会
                     席次数       参加次数           次数         次数
             次数                                                          加会议             的次数
 高玲        13        13             6               0            0         否                 1


     本人严格依照有关规定出席、列席会议，在对议案充分了解的基础上，审
慎、独立地行使表决权。报告期内本人对公司董事会、股东大会各项议案及其它
事项均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见
的情况。

     2、出席董事会专门委员会情况

                            审计委员会                                   提名委员会
 独立董事
                  应参加次数          亲自参加次数            应参加次数          亲自参加次数
   高玲               7                    7                        2                     2


    作为董事会专门委员会成员，本人积极对定期报告、内控规范实施、董事及
高级管理人员选举及聘任等方面提供重要建议及意见。特别是作为董事会审计委
员会的召集人，本人重点关注了公司财务信息及年度审计工作的开展情况。报告
期内本人对公司董事会专门委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，
未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

     3、出席独立董事专门会议情况

                                           参加独立董事专门会议情况
     独立董事
                              应参加次数              亲自出席次数                缺席次数
          高玲                    3                           3                       0


    报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均表示赞成，无提出异议的事
项，未出现弃权、反对和无法发表意见的情况。

    （二）行使独立董事职权的情况

    报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事


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会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人严格遵照监管机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工
作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督
促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范
运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）维护投资者合法权益的情况

    报告期内，本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的
最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度要求及公司规范治理的认识
和理解，持续提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

    在履行表决权方面，本人详细审阅会议文件及相关材料，认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理建议与意见，结合自身专业能力与经验，独立、客观、
审慎地行使表决权，发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其
他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。2023 年 12 月本人专
程前往公司参股企业江西章贡酒业有限责任公司进行调研并形成专题调研报告；
此外本人通过线上参加公司内控会议（每两周一次）并发表意见，履行独立董事
职责，充分发挥独立性作用，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。

    此外，公司采用业绩说明会、投资者热线电话、投资者邮箱等多重渠道与中
小股东保持沟通，并将相关意见建议反馈给本人。

    （五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人在公司现场工作的时间满足相关法律法规的规定，定期参加
公司内控会议、保持与会计师事务所的沟通、参与实地调研及重点部门访谈，了
解了公司日常经营情况以及规范运作情况，积极发挥了独立董事的监督与核查职


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能。
    公司管理层积极响应独董的各项履职要求，保障了本人作为独立董事的知情
权。公司管理层及时与本人就公司生产经营情况和重大事项进行沟通，为本人履
职提供了必备的条件和充分的支持。


       三、2023 年度履职重点关注事项的情况

   （一） 关联交易事项

    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，对公司 2023 年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核。
本人认为公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚
信的原则进行，符合市场规则及有关法律法规等规范性文件的要求，交易内容和
审议程序是合规有效的，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东合法权
益的情形。

   （二） 资金占用及对外担保事项

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存
在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情
况。本人认为，公司为子公司提供担保额度，是为了满足公司及子公司日常经营
和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，不存在损害公司和股东权益
的情形，其决策程序合法、有效。

   （三） 现金分红及其他投资者回报事项

    本人认为，公司利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金
需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金用于满足公司正常生产
经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》和《公司章程》等相关规定。


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   （四） 财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露事项

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文
件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息以及
内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务报告及定期报告中的财
务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财
务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。

   （五） 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项

    本人认为： 1、公司会计政策和会计估计变更符合《企业会计准则》的规定，
公司董事会对《关于会计政策和会计估计变更的议案》的审议程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况；2、
公司对前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。会计差错更正事项的决策程序符合
法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。

   （六） 聘用、解聘会计师事务所

    本人认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服
务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工
作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

   （七） 董事、高级管理人员任免事项

    报告期内，本人对董事会选举董事及聘任高级管理人员的事项进行了审核。
本人认为选举及聘任决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定。本人已经充分了解候选人的教育背景、专业能力和

                                    5
职业素养，结合任职期间的工作表现和评价，认为具备担任所聘任职务的资格和
能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存
在被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者或期限尚未届满的情形，不存在
被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员或期限尚未届满的
情形。
   （八） 董事、高级管理人员薪酬事项

    报告期内，本人对公司相关非独立董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，
认为董事、高级管理人员的报酬是依据公司的实际经营情况，并结合公司所处行
业的薪酬水平制定的。公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，
董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。

   （九） 员工持股计划

     本人认为：1、《上海贵酒股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》
及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；2、 公司本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；3、公司实施
本次员工持股计划，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制；进一步改善
公司治理水平 ，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展；
有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨
干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；不存在损害公司和全体股东利
益的情形；4、公司已按照《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程
序和表决结果符合相关规定。

    四、总体评价和建议

    2023 年，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市

                                   6
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等规定，独立履职，切实维护了全体
股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对独立董事的工作给予了高度的重
视和支持，没有妨碍独立董事独立性及履职的情况发生。

    2024 年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，与公司董事、监事、高
级管理人员及审计机构保持沟通，有效履行独立董事的职责和义务，客观公正地
保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司进一步深化规范运作发挥积
极作用。




                                                        独立董事：高玲

                                                       2024 年 4 月 25 日




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