北京大成（上海）律师事务所
关于上海贵酒股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
致：上海贵酒股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海贵酒股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，委派本所律师列席公司2023年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并出具法律意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律、行政法规的规定、《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《股东大会议事规则》的规定，现对本次股东大会召集及召开的程序、
出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的相关文件。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，公司向本所提供的文件是真实、
准确、完整的，有关副本材料或复印件与原件一致，公司已向本所律师披露一切足以影
响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集程序及召集人资格召开程序、
出席会议人员的资格、会议的表决程序是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果是否合法有效发表意见；而不
对本次股东大会的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
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他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
公司于 2024 年 4 月 27 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上海证
券交易所官网（http://www.sse.com.cn）发布了《上海贵酒股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》（“《股东大会通知》”）。2024 年 5 月 11 日，公司于上海证券
交易所官网（http://www.sse.com.cn）和指定披露媒体刊登《上海贵酒股份有限公司关
于 2023 年年度股东大会更正补充公告》，将本次股东大会的召开地点由原先上海市徐汇
区虹桥路 500 号 28 楼会议室变更为贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区贵
州高酱酒业有限公司 1 号办公楼 6 楼大会议室。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会于 2024 年 5 月 17 日 14 时 30 分在贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区
荣昌坝生产区贵州高酱酒业有限公司 1 号办公楼 6 楼大会议室召开，由副董事长陈琪先
生主持。本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
经核查，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
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二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一） 本次股东大会由公司董事会召集
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的规定。
（二） 出席本次股东大会的股东
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 20 人，代表股份 221,979,615 股，占公
司有表决权股份总数的 66.3677%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人 6
人，代表股份 218,619,045 股，占公司有表决权股份总数的 65.3629%。
（三） 出席、列席本次股东大会的其他人员
以现场会议方式出席、列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。其中现场会议以记名投票方
式对会议通知中列明的事项进行了表决，并由股东代表、监事代表进行了计票、监票，
并当场公布表决结果。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计
算依据。经本所律师现场见证，本次股东大会对所审议议案表决如下：
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（一） 《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意股数 221,911,805 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.9695%；反对股数 67,810 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 0.0305%；弃权股数 0 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上（含持股 5%）股份的股东之外的其他股东，下同）对本议案的表
决结果为：同意 5,171,560 股，占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数
的 98.7058％；反对 67,810 股，占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数
的 1.2942％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 0％。
（二） 《2023 年度监事会工作报告》
表决结果：同意股数 221,839,205 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.9367%；反对股数 67,810 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 0.0305%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0328%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 5,098,960 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 97.3201％；反对 67,810 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.2942％；弃权 72,600 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
（三） 《2023 年度报告及摘要》
表决结果：同意股数 220,656,205 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
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总数的 99.4038%；反对股数 1,247,210 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 0.5619%；弃权股数 76,200 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数
的 0.0343%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 3,915,960 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 74.7410％；反对 1,247,210 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 23.8046％；弃权 76,200 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.4544％。
（四） 《2023 年度利润分配预案》
表决结果：同意股数 221,839,205 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.9367%；反对股数 67,810 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 0.0305%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0328%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 5,098,960 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 97.3201％；反对 67,810 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.2942％；弃权 72,600 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
（五） 《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意股数 220,623,605 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.3891%；反对股数 1,283,410 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 0.5782%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数
的 0.0327%。
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其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 3,883,360 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 74.1188％；反对 1,283,410 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 24.4955％；弃权 72,600 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
（六） 《关于公司及子公司申请授信额度的议案》
1. 信贷借款
表决结果：同意股数 221,800,905 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.9195%；反对股数 106,110 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 0.0478%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0327%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 5,060,660 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 96.5891％；反对 106,110 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 2.0252％；弃权 72,600 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
2. 收益权转让
表决结果：同意股数 221,800,905 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.9195%；反对股数 102,510 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 0.0462%；弃权股数 76,200 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0343%。
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其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 5,060,660 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 96.5891％；反对 102,510 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.9565％；弃权 76,200 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.4544％。
3. 控股股东等关联方借款
表决结果：同意股数 78,367,764 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 99.7725%；反对股数 106,110 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数
的 0.1351%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0924%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 5,060,660 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 96.5891％；反对 106,110 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 2.0252％；弃权 72,600 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
本议案涉及关联股东回避表决事项，关联股东上海贵酒企业发展有限公司及其一致
行动人进行了回避表决。
4. 其他融资方式
表决结果：同意股数 221,800,905 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.9195%；反对股数 106,110 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 0.0478%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0327%。
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其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 5,060,660 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 96.5891％；反对 106,110 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 2.0252％；弃权 72,600 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
（七） 《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》
表决结果：同意股数 78,406,064 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 99.8212%；反对股数 67,810 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数
的 0.0863%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0925%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 5,098,960 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 97.3201％；反对 67,810 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.2942％；弃权 72,600 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
本议案涉及关联股东回避表决事项，关联股东上海贵酒企业发展有限公司及其一致
行动人进行了回避表决。
（八） 《关于 2024 年度公司及子公司担保额度预计的议案》
表决结果：同意股数 220,623,605 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.3891%；反对股数 1,283,410 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 0.5782%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数
的 0.0327%。
LeeInternational>KensingtonSwan>BinghamGreenebaum>Cohen&Grigsby>Sayarh&Menjra>LarraínRencoret>HamiltonHarrison&Mathe
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其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 3,883,360 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 74.1188％；反对 1,283,410 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 24.4955％；弃权 72,600 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
（九） 《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意股数 221,695,105 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.8718%；反对股数 211,910 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 0.0955%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0327%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 4,954,860 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 94.5698％；反对 211,910 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 4.0446％；弃权 72,600 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3856％。
（十） 《关于确认董事 2023 年度薪酬及确定 2024 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意股数 221,839,205 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.9367%；反对股数 67,810 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 0.0305%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0328%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 5,098,960 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 97.3201％；反对 67,810 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.2942％；弃权 72,600 股，占出席会
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议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
（十一） 《关于确认监事 2023 年度薪酬及确定 2024 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意股数 221,839,205 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.9367%；反对股数 67,810 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 0.0305%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0328%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 5,098,960 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 97.3201％；反对 67,810 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.2942％；弃权 72,600 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
（十二） 《关于为公司董监高购买责任险的议案》
表决结果：同意股数 221,839,205 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.9367%；反对股数 67,810 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总
数的 0.0305%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0328%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 5,098,960 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 97.3201％；反对 67,810 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.2942％；弃权 72,600 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
（十三） 《关于修订<公司章程>的议案》
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本议案为特别决议议案，根据公司最新章程规定，应当由出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：同意股数 221,839,205 股，占出席会议股东所代表的有效表决权股份总
数的 99.9367%；反对股数 67,810 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数
的 0.0305%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的
0.0328%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 5,098,960 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 97.3201％；反对 67,810 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.2942％；弃权 72,600 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
（十四） 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意股数 220,656,205 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 99.4038%；反对股数 1,250,810 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份
总数的 0.5635%；弃权股数 72,600 股，占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数
的 0.0327%。
其中出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 3,915,960 股，占出席会
议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 74.7410％；反对 1,250,810 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 23.8733％；弃权 72,600 股，占出席
会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的 1.3857％。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规
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及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格
以及表决程序符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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