长春欧亚集团股份有限公司
               独立董事制度

                     第一章    总则
    第一条   为了促进长春欧亚集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的有关规定，并参照《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（中国证监发[2001]102 号）和《上
市公司独立董事管理办法》（2023 年 7 月 28 日中国证券监
督管理委员会第 5 次委务会议审议通过），制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公
司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损益。独立董事应独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
    第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
    第五条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于

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三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
       公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
       公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
       第六条   独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
                第二章   独立董事的任职条件
       第八条   担任本公司独立董事当具备下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
       （二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所


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业务规则和公司章程规定的其他条件。
                第三章   独立董事的独立性
    第九条     独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所


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业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
           第四章     独立董事的提名、选举和更换
       第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
       提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
       第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。
       第十二条     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
       提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。


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    在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
    第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条   独立董事连续2次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
    除出现上述情况及本制度中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况


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进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十六条     中国上市公司协会负责上市公司独立董事
信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独
立董事。
           第五章   独立董事的职责与特别职权
    第十七条     独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
    第十八条     独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；


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    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
               第六章   独立董事的履职方式
    第十九条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    第二十条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第二十一条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十二条     独立董事应当持续关注本制度第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的


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董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
       公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
       第二十三条   下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
       第二十四条   公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度
第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


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       第二十五条   独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第二十六条   公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
       审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
       第二十七条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选


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及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
    第二十八条     公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十九条     独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。


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       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
       第三十条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
       独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
       独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
       第三十一条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
       第三十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
       （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
       （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作


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情况；
    （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
             第七章    独立董事的履职保障
    第三十三条     公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务代表等
专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十四条     公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独


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立董事反馈意见采纳情况。
    第三十五条   公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司
章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十六条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
    中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
    第三十七条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及


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行使其他职权时所需的费用。
    第三十八条      公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
                       第八章      附则
    第三十九条      本制度未尽事宜，公司应当依照有关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第四十条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超
过”、“高于”，不含本数。
    第四十一条     本制度经公司董事会审议通过后生效，修
改时亦同。
    第四十二条     本制度由公司董事会负责解释。




                      长春欧亚集团股份有限公司董事会
                             二〇二四年一月五日




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