证券代码：600698（A 股）     900946（B 股）      公告编号：临 2024-006

证券简称：湖南天雁（A 股）   天雁 B 股（B 股）

                  湖南天雁机械股份有限公司
            第十届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于 2024 年 4
月 19 日以“现场+视频”方式召开了第十届董事会第二十次会议。会议通知于
2024 年 4 月 9 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有 9 名董事，
全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所
作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：
    一、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、会议审议并通过了《关于公司 2023 年 ESG 专项报告的议案》。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的《湖
南天雁机械股份有限公司 2023 年 ESG 专项报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    四、会议审议并通过了《关于公司 2023 年技改投资完成情况及 2024 年计
划的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    五、会议审议并通过了《关于公司 2024 年经营计划的议案》。
    公司 2024 年经营计划目标 5.52 亿元，增压器销量 63.3 万台，气门销量 451
万件。上述目标实现受市场影响，能否实现存在不确定性，不作为上市公司承诺。
    董事会授权经理层下达更有挑战性的经营计划。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    六、会议审议并通过了《关于 2024 年度公司高管培训计划的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    七、会议审议并通过了《关于公司 2023 年法治建设年度报告中健全公司合
规管理体系报告的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    八、会议审议并通过了《关于公司召开 2023 年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    九、会议审议并通过了《关于制定《湖南天雁机械股份有限公司独立董事
工作管理办法》的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理
办法》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十、会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证
券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：临 2024-009）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十一、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的独立
董事述职报告。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十二、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会 2023 年度履职情况
的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十三、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会 2023 年度履职情况
的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十四、会议审议并通过了《关于公司董事会法律合规委员会 2023 年度履职
情况的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十五、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况
的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十六、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023
年度履行监督职责情况报告的议案》。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的《湖
南天雁机械股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督
职责情况报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十七、会议审议并通过了《关于公司 2024 年度审计计划的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十八、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十九、会议审议并通过了《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2023 年度公司实
现净利润 285.20 万元，年末累计未分配利润为-91,304.59 万元。经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和
《公司章程》有关规定，公司 2023 年度利润分配预案如下：因公司年末累计未
分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式
的分配。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证
券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司 2023 年度拟不进行利润分配的公告》
（公告编号：临 2024-014）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十一、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度报告及摘要的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn/披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告
摘要》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
    二十二、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司
的风险评估报告的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司对兵器装备集团财
务有限责任公司的风险评估报告》。
    关联董事谢力、金铭回避表决。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十三、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度内控体系建设与监督工作
年度报告的议案》。
    关于内部控制评价具体内容详见同日于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司 2023 年内部控制评价
报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
    二十四、会议审议并通过了《关于公司 2024 年全面风险管理报告的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十五、会议审议并通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的
议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司
关于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的的公告》（公告编号：临 2024-008）。
    关联董事谢力、金铭回避表决。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过并同意提
交公司董事会审议。
    二十六、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行
股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十七、会议审议并通过了《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报
告的议案》。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的《湖
南天雁机械股份有限公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十八、会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证
券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公
告编号：临 2024-010）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    此外，公司董事会听取了《关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项
报告》。
     特此公告。




                                         湖南天雁机械股份有限公司董事会

                                                        2024 年 4 月 20 日