湖南天雁机械股份有限公司
             独立董事 2023 年度述职报告

    2023 年度任职期内，作为湖南天雁机械股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经
营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会等相关会议，充
分发挥了独立董事作用，现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
    一、任职基本情况
    本人龚金科，男，1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权。曾任湖南大学内燃机专业（热能与动力工程专业）副
教授、系主任、湖南大学教授、博士生导师、系主任；湖南省汽
车排放研究与检测中心主任；国家精品课程和国家级精品资源共
享课程“发动机排放污染及控制”负责人、湖南省教学名师、湖
南省省级教学团队带头人、湖南大学学术委员会委员、工学一部
学术委员会委员、动力机械及工程学科学术带头人。2009 年至
2022 年任湖南大学二级教授、博士生导师，2018 年 11 月至今任
公司独立董事。
    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职情况
    （一）出席董事会会议情况
    1、本年度内，公司召开董事会 8 次，本人应出席 8 次，亲
自出席 8 次，未存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表
决权的情况。亲自出席会议的届次情况：第十届董事会第十次会
议至第十届董事会第十七次会议。
    2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议事项作
出独立判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权
意见。
    （二）出席股东大会会议情况
    本年度内，公司召开股东大会 3 次，本人应出席 3 次，亲自
出席 2 次。出席会议的届次情况：2023 年第一次临时股东大会
与 2023 年第二次临时股东大会。
    （三）出席董事会专门委员会的工作情况
    公司董事会下设审计委员会、法律合规委员会、战略委员会
和薪酬委员会。本人作为薪酬委员会主任委员和战略委员会委员，
报告期内，召开了 4 次薪酬委员会，参加了 2 次战略委员会，本
人均亲自出席。报告期内，本人根据各董事会专门委员会的议事
规则等相关规定要求和公司的实际情况，积极履行作为委员的相
应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员
会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
    （四）行使独立董事职权的情况
    报告期内，本人根据《公司章程》《上市公司独立董事管理
办法》的要求，勤勉审慎地履行职责，对以下届次董事会议案等
相关事项发表了同意的独立意见：
    会议      召开          发表独立意见的相关事项
  届次      日期
                           1.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
                           2.关于公司 2022 年度内控体系工作报告的
                       议案
                           3.关于公司 2023 年度日常关联交易预计情
                       况的议案
               2023        4.关于公司对兵器装备集团财务有限责任
   十届第
          年 4 月 21   公司的风险评估报告的议案
 十二次
              日           5.关于公司与兵器装备集团财务有限责任
                       公司签署《金融服务协议》的关联交易议案
                           6.关于支付 2022 年度审计费用的议案
                           7.关于计提资产减值准备的议案
                           8.关于开展 2023 年经理层成员任期制和契
                       约化管理有关工作的议案
                           1.关于调整限制性股票激励计划首次授予
               2023    激励对象名单及授予数量的议案
   十届第
          年 5 月 11       2.关于向限制性股票激励计划激励对象首
 十三次
              日       次授予限制性股票的议案
                           3.
                           1.关于公司对兵器装备集团财务有限责任
               2023
   十届第              公司 2023 年半年度风险评估报告的议案
          年 8 月 18
 十四次                    2.关于 2023 年拟处置设备类固定资产的议
              日
                       案
                           1.关于增补公司董事的议案
   十届第    2023
                           2.关于经理层成员 2022 年度绩效考核复核
 十五次   年9月8日
                       的议案
                          3.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司
                      章程》的议案
                          4.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司
                      股东大会议事规则》的议案
                          5.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司
                      董事会议事规则》的议案
                          1.关于调整 2023 年度日常关联交易预计额
               2023
   十届第             度的议案
          年 10 月 27
 十六次                   2.关于领导班子成员 2022 年度绩效收入考
              日
                      核兑现情况的议案
               2023
   十届第                 1.关于变更 2023 年度会计师事务所的议案
          年 11 月 17
 十七次                   2.关于回购注销部分限制性股票的议案
              日
    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积
极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、
与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计
结果的客观、公正。
    （六）现场工作调研情况
    报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专
门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。
公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事
会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、
高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时
对公司经营管理提出建议。
    （七）与中小股东的沟通交流情况
    报告期内，本人通过出席业绩说明会及股东大会等方式，与
中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
    （八）上市公司配合独立董事工作的情况
    公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给
予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职
所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其
他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创
造了便利条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会
在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法
律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、
有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不

存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内
部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董
事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022
年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对
公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价
报告等的审议及披露程序符合有关法律法规和《公司章程》的有
关规定。
    （三）聘任或更换会计师事务所情况
    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 3 年为公司提
供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需
要，为保证审计工作的独立性和客观性，2023 年 12 月 6 日，经
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内

部控制审计机构，本人认为公司变更会计师事务所的理由充分、
恰当，公司相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供
优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足
公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
    （四）任免董事情况
    报告期内，公司选举金铭先生为公司董事，公司董事的提名
和选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，
新任董事符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》
《公司章程》中规定禁止任职的情况。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
    报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行
了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，
不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。报告期内，公司于
2023 年 5 月 11 日召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；于 2023 年 11 月

17 日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次
会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本人
认为，上述股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《湖南天雁机械股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    四、总体评价和建议
    报告期内，本人能严格按照法律法规要求，在此基础上凭借
自身的专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地
行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发挥
了监督和指导作用。
    2024 年，将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及规
定的要求，尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事
会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股
东特别是中小股东的合法权益。




                                      独立董事：龚金科
                                       2024 年 4 月 19 日