证券代码：600698（A 股）           900946（B 股）          公告编号：临 2024-053

证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）

                       湖南天雁机械股份有限公司
           关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     回购注销原因：鉴于湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天
    雁”或“公司”）限制性股票激励计划首次授予激励对象刘青娥因组织
    安排离职；赵佳、唐灵芝、封金虎 3 名激励对象因个人原因离职已不符
    合激励条件，公司需对其 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
    39 万股予以回购注销。
     本次注销股份的有关情况

        回购股份数量           注销股份数量                 注销日期

           390,000                 390,000           2024 年 11 月 29 日


      一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
     公司于 2024 年 9 月 18 日召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 19 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2024-035）。
     2024 年 9 月 19 日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票
事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分
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限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-036）。自 2024 年 9 月 19
日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情
况。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司、激励对
象发生异动的处理”规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职
时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中
国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象
在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票
由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。
    鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象刘青娥因组织安排离
职；赵佳、唐灵芝、封金虎 3 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条
件，公司需对其 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 39 万股予以
回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 4 人，合计拟回购注销限制性股票 39 万
股：本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 681 万股。
    （三）回购注销安排
    公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证
券账户（证券账户号：B886268312），并向该公司提交了本次回购注销相关
申请。预计本次限制性股票于 2024 年 11 月 29 日完成注销，公司后续将办
理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                             单位：股

                                  2
            类别          变动前       本次变动       变动后

      有限售条件股份    11,264,761      -390,000    10,874,761

      无限售条件股份 1,060,345,271         0       1,060,345,271

            总计       1,071,610,032    -390,000   1,071,220,032
    注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息
披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损
害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数
量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购
注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销
与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
   湖南居安律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注
销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息
披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本工
商变更登记手续。

    特此公告。


                                       湖南天雁机械股份有限公司董事会
                                                     2024 年 11 月 27 日

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