均胜电子：均胜电子关于修订《公司章程》及相关治理制度（H股上市后适用）的公告2024-12-07
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临 2024-080
宁波均胜电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度
（H股上市后适用）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 6 日召开
第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订<宁波均胜电子股份有限公司章程>及其附件（H 股上市后适用）的议案》。
鉴于公司现拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据
《中华人民共和国公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等香港法律法规的规定，结合公司的
实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件相应议事规则进行修订，形成本
次发行 H 股并上市后适用的《宁波均胜电子股份有限公司章程（草案）》（以下
简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《宁波均胜电子股份有限公司股东会
议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《宁波均
胜电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则
（草案）》”）及《宁波均胜电子股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以
下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
一、《公司章程（草案）》修订内容
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 法》（以下简称《“《公司法》）、《》”）、《中华人民
券法》 以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》 共和国证券法》（以下简称《“《证券法》）、《》”）、
和其他有关规定，制定《宁波均胜电子股份有限公 《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
司章程》（以下简称《公司章程》）。 规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制
定《宁波均胜电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》）。》”或“本章程”）。
第二条 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称 第二条 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公
“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其他 司”）系依照《股份有限公司规范意见》《公司法》
有关法规和规定成立的股份有限公司。 和其他有关法规和规定成立的股份有限公司。
公司经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有 公司经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有
资产管理局以吉改联批<1992>18 号文件“关于成 资产管理局以吉改联批<1992>18 号文件“关于成立
立辽源得亨股份有限公司的批复”批准，以定向募 辽源得亨股份有限公司的批复”批准，以定向募集
集方式设立；在辽源市工商行政管理局注册登记， 方式设立；于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政
取得营业执照。 管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业
…… 执照注册号为：12515569-8。
……
第三条 1992 年 7 月 17 日，经吉林省经济体制改 第三条 1992 年 7 月 17 日，经吉林省经济体制改革
革委员会以吉改<1992>40 号文件“关于辽源得亨 委员会以吉改<1992>40 号文件“关于辽源得亨股份
股份有限公司定向募集股份的批复”，公司定向募 有限公司定向募集股份的批复”，公司定向募集股
集股份 6,500 万股。1993 年 9 月 27 日经中国证券 份 6,500 万股。1993 年 9 月 27 日经中国证券监督
监督管理委员会批准，再次向社会公众发行人民 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，再次
币普通股 2,500 万股，于 1993 年 12 月 6 日在上 向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 1993
海证券交易所上市。 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。
…… ……公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，在香港
发行不超过【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），
并可行使超额配售权发行不超过【】股 H 股。
第四条 公司注册名称：宁波均胜电子股份有限公 第四条 公司注册名称：
司 中文全称：宁波均胜电子股份有限公司
英 文 名 称 ： NINGBO JOYSON ELECTRONIC 英文名称全称：NINGBO JOYSON ELECTRONIC
CORP. CORP.
第六条 公司注册资本为人民币 1,408,701,543 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,408,701,543【】
元。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。 公司上海分公司集中存管；公司发行的 H 股股份可
以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托
代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司股份总数为 1,408,701,543 股，全部 第十九条 公司股份总数为 1,408,701,543 股，全部
为普通股。 为普通股。在完成首次公开发行 H 股后（假设超额
配售权未行使），公司于其在香港联交所上市日的
股本结构为：普通股【】万股，其中 A 股普通股【】
万股；H 股普通股【】万股。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十三条 公司收购本公司股份，在符合适用公
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 司股票上市地证券监管规则的前提下，可以通过公
会认可的其他方式进行。 开的选择下列方式之一进行：
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第 （一）于证券交易所集中竞价交易方式，或者；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （二）要约方式；
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （三）法律、行政法规和中国证监会公司股票上市
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规 地证券监管机构认可的其他方式进行。
定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公
司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露
义务。
第二十四条 因《公司章程》第二十二条第一款第 第二十四条 因《公司章程》第二十二条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。因《公司章程》第二十 的，应当经股东大会股东会决议。因《公司章程》
二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议 的规定，在符合适用公司股票上市地证券监管规则
决议。 的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依据第二十二条第一款规定收购本公司股份 决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 就 A 股而言，公司依据第二十二条第一款规定收购
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
就 H 股而言，法律、法规和公司股票上市地证券监
管机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从
其规定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份可以依法转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香
港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；
而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有
效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受
让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理
人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转
让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定
的地址。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
易之日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
不得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月 票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后
入售后剩余股票而持有 5%以上的，以及中国证监 剩余股票而持有 5%以上的，以及中国证监会规定
会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时 的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
间限制。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
…… 定。
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会股东会
第一节 股东 第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存放
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法
同等权利，承担同种义务。 规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办
理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规《公司章程》； （一）遵守法律、行政法规《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
带责任； 责任；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定的应当 （五）法律、行政法规、及《公司章程》或公司股
承担的其他义务。 票上市地证券监管规则规定的应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员人不
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会股东会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第三十九条 股东大会股东会是公司的权力机构，
使下列职权，并且不得通过授权的形式由董事会 依法行使下列职权，并且不得通过授权的形式由董
或其他机构和个人代为行使： 事会或其他机构和个人代为行使：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由员工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由员工职工代表担任的董事、
事，决定其报酬事项； 监事，决定其报酬事项；
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或、《公司
章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的应当
由股东大会股东会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，必须提交股东 第四十条 公司下列对外担保行为，必须提交股东
大会审议通过。 大会股东会审议通过。：
…… ……
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 保。；
（七）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监
管规则的规定，应由股东会决定的其他对外担保事
项。
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会股东会：
（一）董事人数不足章程规定的 2/3（6 人）时； （一）董事人数不足章程规定的 2/3（67 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上 （三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的
的股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 （六）法律、行政法规、部门规章或、《公司章程》
规定的其他情形。 或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票地上市证券监管规
则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根
据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会股东会的召集
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
案。 易所备案。
…… ……
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会股东会的提案与通知
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十二条 公司召开股东大会股东会，董事会、监
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东大会股东会召开 10 日前提出临时提案并书
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的
案或增加新的提案。 召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五 延期。
十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东
出决议。 会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会股东会通知中未列明或不符合《公司章
程》第五十一条规定的提案，股东大会股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第五十三条 召集人将在年度股东大会股东会召开
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 20 日前 21 日前以公告方式通知各股东，临时股东
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 大会股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。 各股东。
公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十六条 股东大会股东会拟讨论董事、监事选
的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人 举事项的，股东大会股东会通知中应充分披露董
的详细资料，至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
罚和证券交易所惩戒。 和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十七条 发出股东大会股东会通知后，无正当
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 理由，股东大会股东会不应延期或取消，股东大会
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
说明原因。 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监
管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规
定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会股东会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 代理人，均有权出席股东大会股东会。并依照有关
律、法规及《公司章程》行使表决权。 法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代
代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无须是
公司的股东。该股东代理人依照该股东的委托，可
以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证
券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规
定外，以举手或者投票方式行使表决权。
第六十条 自然人股东本人亲自出席会议的，应出 第六十条 自然人股东本人亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
的书面授权委托书。 面授权委托书（股东为认可结算所及其代理人除
外）。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知 托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指
中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代 定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
为代表出席公司的股东大会。 出席公司的股东大会股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以
授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会
或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结
算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭
证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授
权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括
发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股
东。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十五条 股东大会股东会召开时，本公司全体
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其
级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上
市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网
络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列
席会议。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第七十三条 召集人应当保证股东大会股东会连续
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 导致股东大会股东会中止或不能作出决议的，应采
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 取必要措施尽快恢复召开股东大会股东会或直接
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 终止本次股东大会股东会，并及时公告。同时，召
国证监会派出机构及证券交易所报告。 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会股东会的表决和决议
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
果应当及时公开披露。 股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 数。
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东
对征集投票权提出最低持股比例限制。 或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票
数不得计入有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十六条 下列事项由股东大会股东会以普通决
过： 议通过：
…… ……
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规 （六）除法律、行政法规规定或者、《公司章程》或
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会股东会以特别决
过： 议通过：
…… ……
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的以及 （七）法律、行政法规或、《公司章程》或公司股票
股东大会以普通决议认定，会对公司产生重大影 上市地证券监管规则规定的以及股东大会股东会
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以普通决议认定，会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第九十一条 股东大会股东会通过有关派现、送股
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会股
个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则
的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方
案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十三条 公司董事可包括执行董事、非执行董
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的，不能担任公司的董事： 事和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任
…… 经营管理职务的董事，独立非执行董事任职条件、
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中
容。 国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规
违反本条规定选举的董事无效。董事在任职期间 定执行。董事应具备法律、行政法规、规章、《公司
出现本条情形的，公司解除其职务。 章程》及公司股票上市地证券监管规则所要求的任
职资格。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
……
（七）法律、行政法规或、部门规章或公司股票上
市地证券监管规则或有关监管机构规定的其他内
容。
违反本条规定选举的董事无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十四条 董事由股东大会股东会选举或更换，
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 并可在任期届满前由股东大会股东会解除其职务。
年，任期届满可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可根据公司股票上市地证
…… 券监管规则的规定连选连任。董事在任期届满前，
可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不
影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
……
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
司章程》，对公司负有下列忠实义务： 章程》，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 （十）法律、行政法规、部门规章及、《公司章程》
规定的其他忠实义务。 及公司股票上市地证券监管规则规定的其他忠实
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 义务。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
司章程》，对公司负有下列勤勉义务： 章程》，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……（六）法律、行政法规、部门规章及、《公司章
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他勤
规定的其他勤勉义务。 勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东大会股东会予以撤换。在符合
公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网
络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事
会会议的，亦视为亲自出席。
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第一百零三条 独立董事应当按照法律、行政法 第一百零三条 独立非执行董事应当按照法律、行
规、部门规章及本章程的有关规定履行职责，充分 政法规、部门规章及本章程的有关规定履行职责，
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合 护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。 法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责， 造成重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职
维护公司整体利益。 责，维护公司整体利益。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 第一百零五条 董事会由 910 名董事组成，设董事
1 人，副董事长 1 人。 长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五） （八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定
项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项； 的前提下，决定因本章程第二十二条第（三）项、
…… 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份
（十八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以 事项；
及《公司章程》授予的其他职权。 ……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 （十八）法律、行政法规或、《公司章程》或公司股
会审议。 票上市地证券监管规则规定，以及《公司章程》授
予的其他职权。
超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股
东大会股东会审议。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议。 第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时
董事会会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议。董事会每年至少召开两四次会议。董事会会
书面通知全体董事和监事。 议由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开
1014 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事与董事会议决议事项所涉 第一百一十九条 董事与董事会议决议事项所涉及
及的企业有关联关系的，该董事不得对该事项行 的企业有关联关系的，该董事不得对该事项行使表
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举 会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，所
行，所作决议须经出席会议的无关联关系董事过 作决议须经出席会议的无关联关系董事过半数通
半数通过。出席董事会议的无关联董事人数不足 3 过。出席董事会议的无关联董事人数不足 3 人的，
人的，应将该事项提交股东大会审议。 应将该事项提交股东大会股东会审议。
若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董
事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，
从其规定。
第七章 监事会 第七章 监事会
第二节 监事会 第二节 监事会
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第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
核并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 东大会股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会股东会，在董事会不
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会股东会
集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百五十一条的相关规定，
董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月
一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 4 个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易
露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司
报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个 股票上市地证券交易所报送并披露半年度报告，在
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 证券交易所报送并披露季度报告。
会及证券交易所的规定进行编制。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 第一百五十三条
…… ……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款
代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保
管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待
支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当
符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
要求。
第一百五十四条 第一百五十四条
…… ……
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指
以下情形： 以下情形：
…… ……
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 4、中国证监会和公司股票上市地证券交易所规定
…… 的其他事项。
……
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十六条 公司股东大会股东会对利润分配
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 定具体方案后，公司董事会须在股东大会股东会召
完成股利（或股份）的派发事项。 开后两 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则
的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方
案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东 第一百五十九条 公司聘用、解聘或不再续聘会计
大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会 师事务所由股东大会股东会决定。董事会不得在股
计师事务所。 东大会股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所审计费用由股东 第一百六十一条 会计师事务所审计费用由股东大
大会决定。 会的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出； （四）以传真或电子邮件方式发出；
（五）《公司章程》规定的其他形式。 （五）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司
章程》规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公司公告方 第一百六十四条 公司发出的通知，以公司公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
知。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国
境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站
和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就
向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须
于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港
上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及
《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公
司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以
电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券
交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提
供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送
出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十三条 公司指定上海证券交易所网站 第一百七十三条 公司指定上海证券交易所网站
及《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 及 、《 上 海 证 券 报 》、 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
信息的媒体。 （www.hkexnews.hk）及公司官网为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资 第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通 于 30 日内在上海证券报和香港联交所披露易网站
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 （www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在上海证券报和香港联交所披露易网
并于 30 日内在上海证券报上公告。 站（www.hkexnews.hk）上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在上海证券报上公告。 通知债权人，并于 30 日内在上海证券报和香港联
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 或者提供相应的担保。
额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十二条 有《公司章程》第一百八十一条 第一百八十二条 有《公司章程》第一百八十一条第
第（一）项情形的，公司可以通过修改《公司章程》 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
而存续。 产的，公司可以通过修改《公司章程》或者经股东
依照前款规定修改《公司章程》，须经出席股东大 会决议而存续。
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。因本章程第 依照前款规定修改《公司章程》或者经股东会决议，
一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 须经出席股东大会股东会的股东所持表决权的 2/3
项、第（五）项规定而解散的，应当在 15 日内成 以上通过。因本章程第一百八十一条第（一）项、
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 的，应当在 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 由董事或者股东大会股东会确定的人员组成。逾期
组进行清算。 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清 （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款；
（四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上 通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》和香港
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
申报其债权。债权人申报其债权时，应当说明其债 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权 债权。债权人申报其债权时，应当说明其债权的有
进行登记。债权人申报债权期间，清算组不得对债 关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登
权人进行清偿。 记。债权人申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿 产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债
债务的，应当依法向公司注册地人民法院申请宣 务的，应当依法向公司注册地人民法院申请宣告破
告破产。 产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事
事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第十一章 修改《公司章程》 第十一章 修改《公司章程》
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修
改《公司章程》： 改《公司章程》：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票
《公司章程》规定的事项与修改后的法律、行政法 上市地证券监管规则修改后，《公司章程》规定的事
规的规定相抵触； 项与修改后的法律、行政法规或股票上市地证券监
（二）公司的情况发生变化，与《公司章程》记载 管规则的规定相抵触；
的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与《公司章程》记载
（三）股东大会决定修改《公司章程》。 的事项不一致；
（三）股东大会股东会决定修改《公司章程》。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
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公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其所持有的股份所享有的表决权已足 50%，但依其所持有的股份所享有的表决权已足以
以对股东大会的决议产生重大影响的股东； 对股东大会股东会的决议产生重大影响的股东，或
（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过 公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东；
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过
行为的人； 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 行为的人自然人、法人或者其他组织；
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
的企业之间的关系，以及可以导致公司利益转移 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 的企业之间的关系，以及可以导致公司利益转移的
同受国家控股而具有关联关系。 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
新增 第一百九十八条 《公司章程》经股东会审议通过
后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市
之日起生效。
注：“股东大会”改为“股东会”、“独立董事”改为“独立非执行董事”、标点符号修改的修
订未一一列示，下同。
二、《股东会议事规则（草案）》修订内容
股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护宁波均胜电子股份有限公司（以下 第一条为维护宁波均胜电子股份有限公司（以下简
简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大 称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议
会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华 事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东 市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》《上
大会规则》及《宁波均胜电子股份有限公司章程》 海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本 证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限
规则。 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
及《宁波均胜电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市
市公司股东大会规则》《公司章程》及本规则的 公司股东大会规则》《香港上市规则》《公司章程》
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 及本规则的相关规定召开股东大会股东会，保证股
权利。 东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东 大会股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股
大会正常召开和依法行使职权。 东大会股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行 第三条 股东大会股东会是公司的最高权力机构，
使《公司章程》规定的以下职权： 依法行使《公司章程》规定的以下职权：
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股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的应
当由股东大会股东会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四条 股东大会股东会分为年度股东大会股东会
大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每 和临时股东大会股东会（以下统称“股东大会股东
年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内 会”）。年度股东大会股东会每年召开一次，于上一
举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之 会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会股
一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个
…… 月内召开临时股东大会股东会：
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，公 ……
司董事会应当报告公司所在地中国证监会派出机 公司在上述期限内因故不能召开股东大会股东会
构和上海证券交易所，说明原因并公告。 的，公司董事会应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海公司股票上市地证券交易所，说明原
因并公告。
如临时股东会是因应公司股票地上市证券监管规
则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根
据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会股东会的召集
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会股东
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 所备案。
低于 10%。 在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 不得低于 10%。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 监事会和召集股东应在发出股东大会股东会通知
明材料。 及发布股东大会股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章股东大会股东会的提案与通知
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 股东，可以在股东大会股东会召开 10 日前提出临
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 后 2 日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时
容。 提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后， 的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规
的提案。 则的规定延期。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条 除前款规定外，召集人在发出股东大会股东会通知
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会股东会通知中未列明或不符合本规则第
十三条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决
并作出决议。
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股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日 第十五条 召集人应当在年度股东大会股东会召开
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于 2021 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会股
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第十八条 股东大会股东会拟讨论董事、监事选举
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 事项的，股东大会股东会通知中应当充分披露董
选人的详细资料，至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存
存在关联关系； 在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
罚和证券交易所惩戒。 和公司股票上市地证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第二十条 发出股东大会股东会通知后，无正当理
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的 由，股东大会股东会不得延期或取消，股东大会股
提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形， 东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
召集人应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作 者取消的情形，召集人应在原定股东大会股东会召
日公告并说明原因。 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票
上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的
程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提
下，从其规定。
第四章 股东大会的召开 第四章股东大会股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》
程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设 规定的地点召开股东大会股东会。股东大会股东会
置会场，以现场会议形式召开，还将按照法律、 应当设置会场，以现场会议形式召开，还将按照法
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定， 律、行政法规、中国证监会、或《公司章程》或《香
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 港上市规则》的规定，采用安全、经济、便捷的网
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 络和其他方式为股东参加股东大会股东会提供便
股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 为出席。
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 股东可以亲自出席股东大会股东会并行使表决权，
权。 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无须是
公司的股东。该股东代理人依照该股东的委托，可
以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证
券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规
定外，以举手或者投票方式行使表决权。
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股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其
代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上
人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权
的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权
利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步
的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东
享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该
人士是公司的个人股东。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其
其代理人均有权出席本次股东大会。公司和召集 代理人均有权出席本次股东大会股东会，并依照有
人不得以任何理由拒绝。 关法律、法规及《公司章程》在股东会上发言并在
股东会上行使表决权（除非个别股东受《香港上市
规则》规定须就个别事宜放弃投票权），。公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有 会股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
效身份证件。 人有效身份证件。但该代理人无须是公司的股东。
如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任
何股东会并在会上投票，而如该公司已委派代表出
席任何会议，则视为亲自出席论。
第二十七条 上市公司召开股东大会，全体董事、 第二十七条 上市公司召开股东大会股东会，全体
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其
级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上
市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网
络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列
席会议。
第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通 第三十五条 下列事项由股东大会股东会以普通决
过: 议通过:
…… ……
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 （六）除法律、行政法规规定、或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 或公司股票上市地证券监管规则规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第三十六条 下列事项由股东大会股东会以特别决
过: 议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因《公司章程》第二十二条第一款第 （二）公司因《公司章程》第二十二条第一款第
（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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（四）《公司章程》的修改； （四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （五）股权激励计划；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（六）股权激励计划； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的， （六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （七）法律、行政法规、或《公司章程》或公司股
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 票上市地证券监管规则规定的，以及股东大会股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当 表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股 决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
东大会有表决权的股份总数。 股东与股东大会股东会拟审议事项有关联关系时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 股东大会股东会有表决权的股份总数。
票结果应当及时公开披露。 股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
数。 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 数。
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 票数不得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第五十三条 股东大会股东会通过有关派现、送股
公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会 或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东
结束后 2 个月内实施具体方案。 大会股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应
法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定
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股东会议事规则修订前条款 股东会议事规则修订后条款
无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施
日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五章 附则 第五章附则
第五十五条 本规则未作规定或与《公司法》、《上 第五十五条 本规则未作规定或与《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大
大会规则》等法律法规及《公司章程》规定不一 会规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行
致的，以上述法律、法规和规范性文件、《公司 办法》《香港上市规则》等法律法规及《公司章程》
章程》的规定为准。 规定不一致的，以上述法律、法规和规范性文件、
《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由 第五十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由公
公司董事会制订，经股东大会审议批准后生效。 司董事会制订，经股东大会审议批准后，自公司发
修改时亦同。 行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上
本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、 市之日起生效，在此之前股东会通过的《股东大会
“多于”不含本数。 议事规则》同时废止生效。修改时亦同。
本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第五十八条 本规则经公司股东大会批准通过后 删除
的公告之日起实施，在此之前股东大会通过的《股
东大会议事规则》同时废止。
三、《董事会议事规则（草案）》修订内容
董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
制订本规则。 则》 境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）和及《《宁波均胜电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的公司章程》等有关规定，制订本规则。
第三条 董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪 第三条 董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会 酬与考核专门委员会
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 员会、提名、薪酬与考核委员会中独立非执行董事
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 公司担任高级管理人员的非执行董事，的召集人为
专门委员会的运作。 并至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。
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董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
…… 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
……
第四条 定期会议 第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一 董事会每年至少召开四次会议。董事会会议由董事
次定期会议。 长召集，董事会定期会议应于会议召开 14 日以前
书面通知全体董事和监事应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。
第九条 会议通知 第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公室印 当分别提前十四日和二日将盖有董事会办公室印
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮 章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董 件或其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或其他 事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或其他
方式进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临 方式进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 发表意见 第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会 的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前
前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级 向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和 以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
机构代表与会解释有关情况。 代表与会解释有关情况。董事可以提出合理要求，
在适当的情况下根据决策所需寻求独立专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 决议的形成 第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司 过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决 行政法规、和《公司章程》和公司股票上市地证券
议应当取得更多董事同意的，从其规定。 监管规则规定董事会形成决议应当取得更多董事
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内 同意的，从其规定。
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内
意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的 对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意
同意。 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时 意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
间在后的决议为准。 时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决 第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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董事会议事规则修订前条款 董事会议事规则修订后条款
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事 （一）《上海证券交易所股票上市规则》《香港上
应当回避的情形； 市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无 无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案 系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 决，而应当将该事项提交股东大会审议。若法律法
规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董
事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规
定。
第二十七条 会议记录 第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书 事会会议做好记录，并于会议结束后的合理时段内
和记录人员应当在会议纪录上签名。…… 先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体董事，
初稿供董事表达意见，最后定稿则作其纪录之用，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议纪录上签名。……
第三十条 决议公告 第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议 券交易所股票上市规则》《香港上市规则》的有关
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和 规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
服务人员等负有对决议内容保密的义务。 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第三十二条 会议档案的保存 第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负 议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。 责保存，若有任何董事发出合理通知，应公开有关
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 会议纪录供其在任何合理的时段查阅。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条 附则 第三十三条 附则
本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修 本规则由董事会制订报股东大会股东会批准后，自
改时亦同。 公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司
本规则作为《公司章程》附件，本规则由董事会解 挂牌上市之日起生效，在此之前股东会通过的《董
释。 事会议事规则》同时废止生效，修改时亦同。
本规则作为《公司章程》附件，本规则由董事会解
释。
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四、《监事会议事规则（草案）》修订内容
监事会议事规则修订前条款 监事会议事规则修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，
序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善 促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 《中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、
市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。 《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）和公司章程等有关规定，制订本规则。
第十六条 决议公告 第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 券交易所股票上市规则》《香港上市规则》的有关
规定办理。
第十九条 附则 第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有 本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有
关规定执行。 关规定执行。
本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修 本规则由监事会制订报股东大会股东会批准后，自
改时亦同。 公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司
本规则作为公司章程附件，由监事会解释。 挂牌上市之日起生效，在此之前股东会通过的《监
事会议事规则》同时废止生效，修改时亦同。
本规则作为公司章程附件，由监事会解释。
除上述条款修订外，《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》其他条款内容不变。本次审议通过的《公司章程（草
案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、
《监事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东会授权董事会及
/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文
件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的
实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东
会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草
案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册
资本等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理核准、
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变更登记、备案报告等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港
上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》、《董事会议
事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司
首次公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章
程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》
《监事会议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同
时废止。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续有效。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 7 日
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