中航工业产融控股股份有限公司监事会

      对第九届监事会第十二次会议相关事项的核查意见



    中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称

“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《中航工业产融

控股股份有限公司章程》的有关规定，对公司《关于调整中航产融

A 股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》、《关于中航

产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部

分成就及解锁相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票

的议案》的相关内容进行了核查，并发表核查意见如下:

    一、关于调整中航产融 A 股限制性股票激励计划(第一期)对标

企业的议案的核查意见

    由于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）对标企业中的 1

家对标公司主营业务于业绩考核期内发生重大变化或重大资产重

组导致经营业绩发生重大变化，在相关业绩考核期内的业绩与此前

年度不具有可比性，不再适合作为公司本次激励计划的对标企业，

根据《管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件

以及《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一

期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
的规定，公司对对标企业进行了调整，此次调整符合相关法律、法

规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，

不存在损害股东利益的情况。



    二、关于中航产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个

解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案的核查意见

    公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解除限

售符合《管理办法》、《工作指引》、《激励计划（草案修订稿）》

等相关规定，第二个解锁期已届满，经细化对标方式后解除限售条

件已部分成就。可解除限售的 135 名激励对象不存在法律、法规、

规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的

情况，其解除限售的主体资格合法、有效，可按相关规定解除限售。

本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司董

事会根据 2020 年第一次临时股东大会授权和《激励计划（草案修

订稿）》相关规定为符合条件的激励对象办理第二个解锁期解除限

售的相关事宜。



    三、关于回购注销部分限制性股票的议案的核查意见

     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司 2020 年第一

次临时股东大会的授权，鉴于：（1）原激励对象 13 人因出现了

《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，不

再具备激励资格，同意公司向原激励对象 13 人回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 1,734,975 股，按授予价格与

回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购；（2）

根据本次激励计划第二个解锁期对激励对象绩效考核结果，11 名

激励对象本次解锁比例为 80%，2 名激励对象本次解锁比例为 0%，

共涉及不得解锁的限制性股票合计 204,169 股，回购价格为 2.575

元/股。

    监事会对限制性股票的回购数量及涉及激励对象名单进行核

实，同意本次回购注销 1,939,144 股限制性股票，回购价格为 2.575

元/股（其中 13 人因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提

前终止解锁的特殊情形不再具备激励资格，按授予价格与回购实施

前 1 个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购）。公司关于本次

回购注销部分限制性股票已履行了相应的法定程序，合法有效。
（此页无正文，为《中航工业产融控股股份有限公司监事会对第九届

监事会第十二次会议相关事项的核查意见》之签字页）




     胡创界            刘蓉          李昆鹏




                                        2024 年 2 月 26 日