中航工业产融控股股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议文件
二〇二四年五月二十九日
目 录
中航工业产融控股股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案 12
议案二：关于 2024 年综合授信额度核定及授信的议案78
议案三：中航工业产融控股股份有限公司“十四五”及 2035 年中长期发展规划 80
议案四：2023 年度公司投资工作汇报及 2024 年度投资计划的议案 86
议案五：关于 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案 88
议案六：关于 2024 年授权控股子公司中航国际融资租赁有限公司提供担保额度
的议案 92
议案七：关于选举董事的议案 94
2
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：2024-028
债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、
138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、
240204、240209、240327、240484、240563、240683、240684、240866
债券简称：19 航控 08、20 航控 02、21 航控 02、22 产融 01、22 产融 02、
22 产融 03、22 产融 Y2、23 产融 01、23 产融 04、23 产融 05、23 产融
06、23 产融 K1、23 产融 08、23 产融 09、23 产融 10、23 产融 11、23 产融
13、24 产融 02、24 产融 04、24 产融 05、24 产融 06、24 产融 08
中航工业产融控股股份有限公司
关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年5月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
3
召开的日期时间：2024 年 5 月 29 日 9 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航产融大厦 30 层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 29 日
至 2024 年 5 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规
范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案 √
2 关于 2024 年综合授信额度核定及授信的议案 √
3 中航产融“十四五”及 2035 年中长期发展规划 √
（中期修订）
4 2023 年度公司投资工作汇报及 2024 年度投资 √
计划
5 关于 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计 √
4
的议案
6 关于 2024 年授权控股子公司中航国际融资租赁 √
有限公司提供担保额度的议案
累积投票议案
7.00 关于选举董事的议案 应选董事（2）人
7.01 关于选举罗继德先生为公司第九届董事会董事 √
7.02 关于选举石仕明先生为公司第九届董事会董事 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关 2024
年第一次临时股东大会的会议资料将不迟于 2024 年 5 月 24 日（星期五）在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
2、 特别决议议案：议案 1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至 7。
上述议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投
资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东
账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
5
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络
投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户
下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其
全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别
以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600705 中航产融 2024/5/20
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
6
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位
公 章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间：2024 年 5 月 28 日（星期二）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16：
00
3、登记地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航产融大厦 41 层。
六、 其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群。电话： 010-65675115 传真： 010-65675161
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司董事会
2024 年 5 月 10 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
7
附件 1：授权委托书
授权委托书
中航工业产融控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 5 月 29 日
召开的贵公司 2024 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》的议
案
2 关于 2024 年综合授信额度核
定及授信的议案
3 中航产融“十四五”及 2035
年中长期发展规划（中期修
订）
4 2023 年度公司投资工作汇报
及 2024 年度投资计划
8
5 关于 2024 年度为控股子公司
提供担保额度预计的议案
6 关于 2024 年授权控股子公司
中航国际融资租赁有限公司
提供担保额度的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
7.00 关于选举董事的议案 --
7.01 关于选举罗继德先生为公司第
九届董事会董事
7.02 关于选举石仕明先生为公司第
九届董事会董事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
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附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举
作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100
股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董
事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意
愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投
给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应
选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3
名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
10
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，
他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案
5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举
监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
为落实集团公司关于公司法定代表人的要求，落实 2023
年以来集团公司和监管相关要求，结合公司实际运营情况，
拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 中航工业产融控股股份有限 第二条 中航工业产融控股股份有限
公司系依照《公司法》和其他有关规定 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成 立 的股份有限公司（以下简称公 成立的股份有限公司（以下简 称公
司）。 司）。
公司经黑龙江省经济体制改革委员会 公司经黑龙江省经济体制改革委员会
黑体改复[1992]57 号文批准，以募集 黑体改复[1992]57 号文批准，以募集
方式设立；在黑龙江省工商行政管理 方式设立；在黑龙江省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。公司营 局注册登记，取得营业执照。公司营
业执照注册号：230000100000267。 业执照注册号：230000100000267。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
8,830,692,012 元。 8,824,894,266 元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第十六条 经依法登记，公司经营范 第十六条 经依法登记，公司经营范
围：主营业务：实业投资、股权投资和 围：主营业务：实业投资、股权投资和
投资咨询（服务）；法律法规允许公司 投资咨询（服务）；法律法规允许公司
经营的其他业务。公司根据实际情况， 经营的其他业务。公司根据实际情况，
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经股东决定可以改变经营范围，但须 经股东决定可以改变经营范围，但须
经公司登记机关核准登记。 经公司登记机关核准登记。
公司主业范围：综合金融服务，产业投 公司主业范围：综合金融服务，产业投
资。 资。
第二十一条 公司经批准发行的普通 第二十一条 公司成立时经批准发行
股总数为 128,600,000 股，十二家发 的普通股总数为 128,600,000 股，十
起人以现金方式认购 36,015,000 股， 二 家 发 起 人 以 现 金 方 式 认 购
出资时间为 1992 年 5 月，发起人名单 36,015,000 股，出资时间为 1992 年 5
如下： 月，发起人名单如下：
1.哈尔滨铁路局 1.哈尔滨铁路局
2.大庆石油管理局 2.大庆石油管理局
3.中国石化大庆石油化工总厂 3.中国石化大庆石油化工总厂
4.交通银行哈尔滨分行 4.交通银行哈尔滨分行
5.鞍山钢铁集团公司 5.鞍山钢铁集团公司
6.哈尔滨银祥经济贸易有限公司 6.哈尔滨银祥经济贸易有限公司
7.中国银行黑龙江省国际信托投资公 7.中国银行黑龙江省国际信托投资公
司 司
8.中国人民建设银行黑龙江省信托投 8.中国人民建设银行黑龙江省信托投
资公司 资公司
9.中国工商银行黑龙江省信托投资公 9.中国工商银行黑龙江省信托投资公
司 司
10.哈尔滨电站设备集团公司 10.哈尔滨电站设备集团公司
11.黑龙江省国际信托投资公司 11.黑龙江省国际信托投资公司
12.黑龙江省煤炭工业管理局 12.黑龙江省煤炭工业管理局
第二十二条 公司发行的所有股份均 第二十二条 公司发行的所有股份均
为普通股，股份总数为 8,830,692,012 为普通股，股份总数为 8,824,894,266
股。 股。
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第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券及债券类债务 （八）对发行公司债券及债券类债务
融资工具作出决议； 融资工具作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）批准本章程和本章程的修改方 （十）批准本章程和本章程的修改方
案； 案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的 （十二）根据《上海证券交易所股票上
担保事项； 市规则》及本章程的规定，审议批准公
（十三）审议公司在一年内购买、出售 司重大的对外投资（含委托理财）、收
重大资产超过公司最近一期经审计总 购出售资产、资产抵押、关联交易、对
资产 30%的事项； 外捐赠等交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十三）审议批准第四十四条规定的
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事项； 应当提交股东大会审议的担保事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准第四十五条规定的
（十六）对公司因本章程第二十六条 应当提交股东大会审议的提供财务资
第（一）、（二）项规定的情形收购本公 助事项；
司股份作出决议； （十五）审议公司在一年内购买、出售
（十七）审议批准公司重大财务事项 重大资产超过公司最近一期经审计总
和重大会计政策、会计估计变更方案； 资产 30%的事项；
（十八）审议批准公司业绩考核和重 （十六）审议批准变更募集资金用途
大收入分配事项； 事项；
（十九）决定公司经营范围及主营业 （十七）审议股权激励计划；
务变更； （十八）对公司因本章程第二十六条
（二十）审议法律、行政法规、部门规 第（一）、（二）项规定的情形收购本公
章或本章程规定应当由股东大会决定 司股份作出决议；
的其他事项。 （十九）审议批准公司重大财务事项
和重大会计政策、会计估计变更方案；
（二十）审议批准公司业绩考核和重
大收入分配事项；
（二十一）决定公司经营范围及主营
业务变更；
（二十二）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司发生“提供担保”交
须经股东大会审议通过： 易事项，除应当经全体董事的过半数
（一）本公司及本公司控股子公司的 审议通过外，还应当经出席董事会会
对外担保总额,达到或超过最近一期 议的三分之二以上董事审议通过，并
经审计净资产的 50%以后提供的任何 及时披露。担保事项属于下列情形之
担保； 一的，还应当在董事会审议通过后提
（二）公司的对外担保总额，达到或超 交股东大会审议：
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过最近一期经审计总资产的 30%以后 （一）单笔担保额超过公司最近一期
提供的任何担保； 经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）公司及公司控股子公司对外提
象提供的担保； 供的担保总额，超过公司最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期经审 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
计净资产 10%的担保； （三）公司及公司控股子公司对外提
（五）对股东、实际控制人及其关联方 供的担保总额，超过公司最近一期经
提供的担保。 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十五条 公司发生“财务资助”交
易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并
/ 及时披露。财务资助事项属于下列情
形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
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（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
第八十四条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高 准，公司将不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部 级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的 或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 合同。
第一百零五条 公司党委发挥领导作 第一百零六条 公司党委发挥领导作
用，“把方向、管大局、促落实”，依照 用，“把方向、管大局、保落实”，依照
规定讨论和决定企业重大事项。主要 规定讨论和决定企业重大事项。主要
职责是： 职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和 （一）加强企业党的政治建设，坚持和
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落实中国特色社会主义根本制度、基 落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员 本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原 始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核 则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致； 心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党 中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上 监督、保证党中央重大决策部署和上
级党组织决议在本企业贯彻落实； 级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事 （三）研究讨论企业重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会和 项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权； 经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和 （四）加强对企业选人用人的领导和
把关，抓好企业领导班子建设和干部 把关，抓好企业领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设； 队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责 （五）履行企业党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督 任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治 执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队 （六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身 伍建设，团结带领职工群众积极投身
企业改革发展； 企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文 （七）领导企业思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导企业工 明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。 会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零六条 公司党委总揽全局、协 第一百零七条 公司党委总揽全局、协
调各方，做到总揽不包揽、协调不替 调各方，做到总揽不包揽、协调不替
代、到位不越位，推动公司各治理主体 代、到位不越位，推动公司各治理主体
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协调运转、有效制衡。 协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究 重大经营管理事项须经党委前置研究
讨论后，再按照相关规定由董事会或 讨论后，再按照相关规定由董事会或
经理层作出决定，公司制定党委会前 经理层作出决定，公司制定党委会前
置 研 究讨论的重大经营管理事项清 置研究讨论的重大经营管理事项清
单，对研究讨论的重大事项进行细化 单，对研究讨论的重大事项进行细化
和具体化，并对有关额度、标准等于以 和具体化，并对有关额度、标准等予以
量化，厘清党委与董事会和经理层等 量化，厘清党委与董事会和经理层等
治理主体的权责边界。 治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应 前置研究讨论重大经营管理事项，应
当坚持决策质量和效率相统一。党委 当坚持决策质量和效率相统一。党委
可以根据集体决策事项，结合实际把 可以根据集体决策事项，结合实际把
握前置研究讨论程序，做到科学规范、 握前置研究讨论程序，做到科学规范、
简便高效。 简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可 导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、 以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员 经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定 中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。党委书记、董事长一 和程序进入党委。党委书记、董事长一
般由一人担任，党员总经理担任副书 般由一人担任，党员总经理担任副书
记（职业经理人除外）。 记（职业经理人除外）。
第一百二十条 董事会发挥“定战略、 第一百二十一条 董事会发挥“定战
作决策、防风险”的作用，行使下列职 略、作决策、防风险”的作用，行使下
权： 列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落 （一）贯彻落实党中央决策部署和落
实国家发展战略的重大举措； 实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报 （二）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
19
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展战略； （四）决定公司中长期发展战略和发
（五）制订公司投资计划，决定公司的 展规划；
经营计划和投资方案； （五）制订公司投资计划，决定公司的
（六）制订公司的年度财务预算方案、 经营计划和投资方案；
决算方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、
（七）制订公司的利润分配方案和弥 决算方案；
补亏损方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥
（八）制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案；
本、发行债券及债券类债务融资工具 （八）制订公司增加或者减少注册资
或其他证券及上市方案； 本、发行债券及债券类债务融资工具
（九）拟订公司重大收购、收购本公司 或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （九）拟订公司重大收购、收购本公司
形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（十）决定根据本章程第二十六条第 形式的方案；
一款第（三）项、第（五）项、第（六） （十）决定根据本章程第二十六条第
项规定的情形收购本公司股票； 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（十一）在股东大会授权范围内，决定 项规定的情形收购本公司股票；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （十一）在股东大会授权范围内，决定
押、对外担保事项、委托理财、关联交 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
易等事项； 押、对外担保事项、委托理财、提供财
（十二）决定公司内部管理机构的设 务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
置； （十二）决定公司内部管理机构的设
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董 置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 （十三）聘任或者解聘公司总经理、董
者解聘公司副总经理、财务负责人等 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
高级管理人员，并决定其报酬事项和 者解聘公司副总经理、财务负责人等
奖惩事项。与经理层人员签订岗位聘 高级管理人员，并决定其报酬事项和
任协议，授权董事长与经理层人员签 奖惩事项。与经理层人员签订岗位聘
20
订经营业绩责任书，决定高级管理人 任协议，授权董事长与经理层人员签
员的经营业绩考核，强化考核结果应 订经营业绩责任书，决定高级管理人
用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； 员的经营业绩考核，强化考核结果应
（十四）制订公司的基本管理制度； 用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十五）制订本章程草案和本章程的 （十四）制订公司的基本管理制度；
修改方案； （十五）制订本章程草案和本章程的
（十六）管理公司信息披露事项； 修改方案；
（十七）决定董事会向经理层授权的 （十六）管理公司信息披露事项；
管理制度、授权方案； （十七）决定董事会向经理层授权的
（十八）负责内部控制的建立健全和 管理制度、授权方案；
有效实施。审议批注年度内部控制体 （十八）负责内部控制的建立健全和
系工作报告，审议批准年度审计计划， 有效实施。审议批准年度内部控制体
决定法律合规重大事项。制订公司重 系工作报告，审议批准年度审计计划，
大会计政策和会计估计变更方案。向 决定法律合规重大事项。制订公司重
股东大会提请聘请或更换为公司审计 大会计政策和会计估计变更方案。向
的会计师事务所； 股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十九）听取公司总经理的工作汇报 的会计师事务所；
并检查总经理的工作，建立健全对总 （十九）审议批准内部审计工作规划
经理和其他高级管理人员的问责制； 和年度计划、重要审计报告，决定内部
（二十）决定公司考核分配方案、员工 审计机构设置；
收入分配方案（股权激励除外）； （二十）听取公司总经理的工作汇报
（二十一）决定公司重大风险管理策 并检查总经理的工作，建立健全对总
略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律 经理和其他高级管理人员的问责制；
事务处理方案。决定法律合规管理重 （二十一）决定公司考核分配方案、员
大事项； 工收入分配方案（股权激励除外）；
（二十二）在股东大会授权范围内，决 （二十二）决定公司重大风险管理策
定公司行使所投资企业的股东权利所 略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律
涉及的事项； 事务处理方案。决定法律合规管理重
（二十三）法律、行政法规、部门规章 大事项；
21
或本章程授予的其他职权。 （二十三）审议批准可持续发展报告
超过股东大会授权范围的事项，应当 （ESG 报告）；
提交股东大会审议。 （二十四）在股东大会授权范围内，决
定公司行使所投资企业的股东权利所
涉及的事项；
（二十五）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十五条 除非适用的法律、法
规及/或《上海证券交易所股票上市规
则》另有规定，董事会有权在股东大会
授权范围内决定公司下列对外投资
（含委托理财）、收购出售资产、资产
抵押、对外捐赠等交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
/
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
22
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述公司发生的交易达到下列标准之
一的，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
23
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述交易的范围、金额的计算标准及
其他本章程未涉及的与该等交易相关
的事项，以《上海证券交易所股票上市
规则》及其他有关规定为准。
第一百二十六条 除非适用的法律、法
规及/或《上海证券交易所股票上市规
则》另有规定，董事会有权在股东大会
授权范围内决定公司下列关联交易事
项：
（一）与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费
/
用）在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
除非适用的法律、法规及/或《上海证
券交易所股票上市规则》另有规定，公
司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，还应当将该交易提交股
东大会审议。
24
上述交易的范围、金额的计算标准及
其他本章程未涉及的与该等交易相关
的事项，以《上海证券交易所股票上市
规则》及其他有关规定为准。
第一百二十九条 董事会召开临时董 第一百三十二条 董事会召开临时董
事会会议应提前五天以专人送出、传 事会会议应提前 5 天以专人送出、传
真、邮件、信函通知全体董事。 真、邮件、信函通知全体董事。
第一百三十三条 董事会决议表决方 第一百三十六条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决，出席会议的董事 式为：记名投票表决，出席会议的董事
应在会议决议上签字。 应在会议决议上签字。
董事会定期会议以及任何董事认为应 董事会定期会议以及任何董事认为应
当以现场会议形式召开的，必须以现 当以现场会议形式召开的，必须以现
场会议的形式召开。 场会议的形式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行 意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十二条 监事会应当将所议 第一百六十五条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议 事项的决定做成会议决议和记录，出
的监事和记录人应当在会议记录上签 席会议的监事和记录人应当在会议记
名。 录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会 的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 会议记录作为公司档案至少保存 10
年。 年。
第一百七十五条 公司实行内部审计 第一百七十八条 公司内部审计机构
制度，配备专职审计人员，对公司财务 在公司党委、董事会领导下开展工作，
收支和经济活动进行内部审计监督。 对公司及其分支机构的经营管理活动
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进行审计监督。内部审计机构向公司
党委和董事会负责并报告工作。
第一百七十六条 公司内部审计制度
第一百七十九条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经董事会批
接受董事会审计委员会的指导和监
准后实施。审计负责人向董事会负责
督。
并报告工作。
第一百八十二条 公司实行总法律顾 第一百八十五条 公司实行总法律顾
问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法 问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
顾问在经营管理中的法律审核把关作 律顾问在经营管理中的法律审核把关
用，推进公司依法经营、合规管理。 作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百九十条 公司指定《上海证券
报》、《中国证券报》和《证券时报》或
第一百九十三条 公司在符合国务院
其中之一为刊登公司公告和其他需要
证券监督管理机构规定条件的媒体和
披露信息的媒体。
上海证券交易所网站上刊登公司公告
公司进行信息披露的网站：上海证券
和披露相关信息。
交 易 所 网 站 ， 网 址 ：
http://www.sse.com.cn。
第二百一十四条 本章程以中文书写， 第二百一十七条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在黑龙江省工商行 章程有歧义时，以在公司注册地市场
政管理局最近一次核准登记后的中文 监督管理部门最近一次核准登记后的
版章程为准。 中文版章程为准。
《公司章程》由原来的二百一十七条增加到二百二十条，
有关条款序号相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》其
他条款内容保持不变。
26
本议案经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，
现提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《中航工业中航工业产融控股股份有限公司章程》
（修订后）
中航工业产融控股股份有限公司
2024 年 5 月 29 日
27
中航工业产融控股股份有限公司章程
（尚需经 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为确立中航工业产融控股股份有限公司（以下简称公司）的法律地
位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透
明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中
国特色现代国有企业制度，为维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》和
其他有关规定,制订本章程。
第二条 中航工业产融控股股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57 号文批准，以募集方
式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司营业执照注
册号：230000100000267。
第三条 公司于 1996 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发审字
[1996]45 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 32,160,000 股，于 1996
年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航工业产融控股股份有限公司
公司英文名称：AVIC Industry-Finance Holdings Co., Ltd.
第五条 公司住所：哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层
邮政编码： 150010
第六条 公司注册资本为人民币 8,824,894,266 元。
28
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有
权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市
场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。公司依法从事经营活动，遵守国家法律法规，遵守社会公
德和商业道德；维护国家安全和国民经济安全，保守国家秘密，履行社会责任，
自觉接受政府部门和社会公众的监督。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监
督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为的文件,
对股东、公司、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及经董事会决议确认的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投资
活动，充分利用公司的经济资源和人力优势，为公司和全体股东创造良好效益和
价值。
第十六条 经依法登记，公司经营范围：实业投资、股权投资和投资咨询（服
29
务）；法律法规允许公司经营的其他业务。公司根据实际情况，经股东决定可以
改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
公司主业范围：综合金融服务，产业投资。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 128,600,000 股，十二
家发起人以现金方式认购 36,015,000 股，出资时间为 1992 年 5 月，发起人名单
如下：
1.哈尔滨铁路局
2.大庆石油管理局
3.中国石化大庆石油化工总厂
4.交通银行哈尔滨分行
5.鞍山钢铁集团公司
6.哈尔滨银祥经济贸易有限公司
7.中国银行黑龙江省国际信托投资公司
30
8.中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司
9.中国工商银行黑龙江省信托投资公司
10.哈尔滨电站设备集团公司
11.黑龙江省国际信托投资公司
12.黑龙江省煤炭工业管理局
第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为 8,824,894,266 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
31
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人
士决定公司因本章程第二十六条情形收购本公司股份的具体实施方案。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
32
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
33
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
34
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期
间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交
易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）批准本章程和本章程的修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及本章程的规定，审议批准
公司重大的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对
外捐赠等交易事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的应当提交股东大会审议的担保事项；
（十四）审议批准第四十五条规定的应当提交股东大会审议的提供财务资助
事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
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司股份作出决议；
（十九）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（二十）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（二十一）决定公司经营范围及主营业务变更；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十四条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
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会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并
报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。
股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
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为股东参加会议提供便利。具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体
情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话；
（六）董事会认为需要公告的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。如果不注明，则视为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 公司召开股东大会时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。
《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
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理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会对表决通过的事项应形成决议，股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）公司因本章程第二十六条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司
股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序执行公司制定的《股东大会议事规则》。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补
董事的候选人；其中独立董事候选人应由现任董事会、监事会、单独或者合并持
有上市公司已发行股份 1%以上的股东提名。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）被提名的董事、独立董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任
监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份达到 30%
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及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
第八十八条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投
给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第八十九条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东
代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算
办法和选举规则。
第九十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投
票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举
累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第九十一条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进
行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第九十二条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、
监事人数的平均数的一半。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
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第九十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式
投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议选举通过之后当即就任。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第一百零四条 根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航工业产融控股股份有限公
司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零五条 公司党委一般由 5-7 人组成，其中党委书记 1 人、党委副
书记 1-2 人。
第一百零六条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依照
规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权；
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（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零七条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替
代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或
经理层作出决定，公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研
究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党
委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委
可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便
高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由
一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。
第一百零八条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同
步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工
作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
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第六章 董事会
第一节 董事
第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。在对董事会不进行换届选
举的股东大会和临时股东大会上，拟补选的董事会成员名额在原则上 1 年内均不
能超过 3 名（即不能超过三分之一），但如因董事辞职，造成即使补选 3 名董事，
公司董事会成员组成人数仍不足公司章程规定人数的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院
或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
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（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
54
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的
持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等有关规定建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，不设立由公司职工代表担任的董事。
第一百二十一条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下
列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展战略和发展规划；
（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具或
其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（十）决定根据本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项。与经理层人员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层人员签订经营业绩
责任书，决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗
位调整等具体建议；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程草案和本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、授权方案；
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施。审议批准年度内部控制体系
工作报告，审议批准年度审计计划，决定法律合规重大事项。制订公司重大会计
政策和会计估计变更方案。向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）审议批准内部审计工作规划和年度计划、重要审计报告，决定内部
审计机构设置；
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（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全对总经
理和其他高级管理人员的问责制；
（二十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）；
（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案。决定法律合规管理重大事项；
（二十三）审议批准可持续发展报告（ESG 报告）；
（二十四）在股东大会授权范围内，决定公司行使所投资企业的股东权利所
涉及的事项；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策
机制，并制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进
的事项进行督导和落实。
第一百二十四条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等方面的权限，应建立严格的审查和决策程序，对于
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规
则》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公司下列对外投资（含委
托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
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以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关的
事项，以《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。
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第一百二十六条 除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规
则》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公司下列关联交易事项：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，公
司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，还应当将该交易提交股东大会审
议。
上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关的
事项，以《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
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董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 天以专人送出、传真、
邮件、信函通知全体董事。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，出席会议的董事
应在会议决议上签字。
董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的，必须以现场
会议的形式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
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围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。签
字董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核、
提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法
律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授
权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，
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依法保障责权统一。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认的
其他人员为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和一百一十一条（四）～（七）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，
科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任
或解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理负责“谋经营、抓落实、强管理”，对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
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（七）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（十）拟订公司的收入分配方案；
（十一）组织领导公司内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十二）协调、检查、督促各部门、各子公司的产生经营和改革、管理工作；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可在任期届满以前提出辞职。公司总经理人员应和
公司签订聘任合同，以明确双方的权利和义务。
第一百五十条 公司副总经理由总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，副
总经理的分工和职权由总经理规定，副总经理对总经理负责。
第一百五十一条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。
董事会秘书履行职责适用法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十三条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
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人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会每季度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百六十四条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议和记录，出席
会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达
权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经
过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表
有序参与公司治理的权益。
第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百七十条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基
础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不
胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，
灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
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第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
67
的 25%。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1. 公司充分考虑对投资者的回报，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
3. 公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
4. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
1. 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及
程序与年度利润分配一致。
2. 公司现金分红的具体条件和比例：公司原则上每年进行现金分红。公司
每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分
红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现
金支出，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展
规划提出，提交股东大会审议。
3. 公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百七十四条的规定，并同时满
足以下条件：
68
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。
4. 公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权
结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也
可以结合现金分红同时实施。
5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1. 利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律
和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期
利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利
润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，
提交公司股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
69
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
2. 公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根据
经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确
需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨
论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会
对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3. 年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监
会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
70
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司内部审计机构在公司党委、董事会领导下开展工作，
对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。内部审计机构向公司党委和
董事会负责并报告工作。
第一百七十九条 公司内部审计机构接受董事会审计委员会的指导和监督。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百八十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十一章 通知和公告
71
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送
出方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送出
方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，发出时视为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上
海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
72
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券
时报》或其中之一公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
73
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零二条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
74
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
75
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
董事会依照章程的规定，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，
监事会依照章程的规定制定《监事会议事规则》，该等议事规则作为章程的附件，
应在公司股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一
致之处，则应以章程规定为准。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
76
章程有歧义时，以在公司注册地市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二百二十条 本章程经股东大会批准后生效。
77
议案二：关于 2024 年综合授信额度核定及
授信的议案
尊敬的各位股东：
为保证公司总部正常生产经营及投资计划的顺利实施，
根据公司总部 2024年财务预算情况，公司拟向合作银行等金
融机构申请不超过 947 亿元的综合授信。综合授信品种包括
但不限于：银行贷款、委托贷款、并购贷款、表外融资、发债
授信等。授信起始时间、授信期限及额度最终以实际审批为准，
在授信期限内，以上授信额度可循环使用，本次授信额度不等
于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司资金的实际需
求确定。上述综合授信有效期为股东大会审批通过之日至下
一年度新的综合授信经股东大会审批之日为止。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况
需要，在授信额度内办理具体事宜，同时授权公司法定代表人
签署上述融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项
法律文件。
本议案经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，
现提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
78
中航工业产融控股股份有限公司
2024 年 5 月 29 日
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议案三：中航工业产融控股股份有限
公司“十四五”及 2035 年中长期发展规划
（中期修订）
重要内容提示：
本纲要是公司基于未来发展的需要，根据目前经营状
况和市场环境所制定的发展规划，是在公司原“十四五”
发展规划纲要基础上的中期调整版。纲要中涉及的公司发
展目标、业务规划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者
的实质承诺。
在宏观经济环境和行业发展形势发生变化的情况下，
公司可能根据需要对规划做出相应调整。请投资者注意投
资风险。
一、“十四五”指导思想
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯
彻党的二十大精神，认真落实党中央重大战略部署，全面承
接“一心、两融、三力、五化”新时代航空强国战略，推动
“科技-产业-金融”循环发展，持续深化产融结合，提升金融
服务航空科技创新、装备发展、民机产业和实体经济的能力，
促进金融业务高质量发展，为集团公司打造世界一流航空高
科技产业集团贡献金融力量。
二、“十四五”战略定位和业务方向
“十四五”期间，中航产融的战略定位是立足航空，服
80
务科技创新与产业发展，成为一流的产业金融集成服务商。
聚焦聚力首责主责主业，立志做服务航空科技创新的孵化器、
战新产业发展的加速器、绿色产业发展的助推器。
“十四五”期间，中航产融以产业投资和综合金融（非银
金融）为两大业务方向，打造一体化、集成化的产业金融服
务体系。
1、产业投资：（1）为航空产业、战略性新兴产业等核心
产业提供覆盖产业发展各阶段、企业全生命周期的产业投资
服务，形成体系化、多层次的产业投资布局；（2）依托集团
公司在航空产业链核心地位优势，围绕航空产业打造特色投
资品牌，汇聚社会资源，助力航空产业链供应链稳定健壮。
2、综合金融：以服务客户需求为导向，利用综合金融工
具手段，提供融资租赁、产业信托、投资银行、资产管理、
融资贷款、期货等系列金融服务，推动综合金融业务围绕重
点客户需求开展业务布局、配置资源，突出产业金融特征。
三、使命、发展目标
（一）使命
航空为根，产融共进。“航空为根”指的是扎根航空工业，
坚守“航空报国、航空强国”初心使命，践行新时代航空强
国战略，在服务航空科技创新、产业发展、绿色发展等方面
提供有效金融服务；“产融共进”指的是深化产融结合、融融
结合，以体系化金融工具服务航空产业、战略性新兴产业及
81
实体经济，实现产融共进。
（二）“十四五”发展目标
一是服务产业实现新突破。提升服务集团及产业服务业
务规模。通过直接投资、产业投资基金等方式支持高科技产
业投资。新增产业投资原则上航空产业、战略性新兴产业投
资金额占比 100%。通过各种金融工具，加大对航空产业、战
略性新兴产业的投资及服务规模。
二是业务发展形成新优势。经营效益和效率位居央企产
业金融公司前列；航空投资特色及市场影响力进一步强化。
推动租赁、信托、证券等主要业务稳健经营实现高质量发展，
打造卓越的军工投行和产业投资品牌，做精做专期货和国际
业务。
三是企业价值实现新跨越。运营效率明显提升，经营效
益再创新高，业务结构显著优化，实现相对均衡发展。金融
业务布局进一步优化，轻资本化业务实现显著成效。绿色发
展理念得到全面贯彻，中航产融市场认同度与社会价值快速
提升。
四是合规风控管理能力实现新提升。风险防控机制更加
健全，不断优化风险防控体系，切实提升风险管理能力和水
平。存量资产和低效占用资源得到有效盘活，促进国有金融
资本合理流动。
四、战略任务
82
（一）聚力服务航空及战新产业，推动以融促产、以融
强产
重点围绕服务航空、战新产业需求，高质量推进产融结
合。深度融入航空产业链，优化配置金融供给，重点聚焦科
技创新、产业发展和绿色航空等重点领域需求，加大多元资
金投入，促进创新链产业链资金链人才链四链融合，构造金
融支持科技创新和产业链升级的新业务模式。以聚焦聚力服
务航空及战新产业，推动以融促产、以融强产为目标，构建
“科技-产业-金融”的产业体系、服务体系、能力体系及研究
体系，促进金融和产业的充分融合。
（二）构建两大业务平台，塑造新发展动力
为落实金融回归服务实体经济的本源要求，为全面提升
产融结合深度和广度，提升体系化服务产业的能力水平，中
航产融着力构建航空产业链（战略性新兴产业）投资平台，
做优做强金融协同服务平台，完善战略布局，为发展提供新
的动力。
（三）实施战略转型，实现高质量发展
“十四五”期间，中航产融深入实施产业结构布局调整
转型，继续实施数字化、轻资本化、体系化服务等战略转型，
创新发展动力、提升发展质量、提高服务能力，推动重点所
属单位战略转型升级，促进各单位在“十四五”期间高质量
发展。
83
（四）筑牢底线思维，全面提升风控合规管理能力
全面落实党中央和国资委的要求，按照中央金融工作会
议精神和决策部署，坚持把防控风险作为金融工作的永恒主
题，进一步完善风险防范化解的制度体系和工作机制，不断
提升风控合规管理能力，建立长效机制。
（五）筑牢根基，加强党建与文化建设
坚持和加强党的全面领导，不断提高党的建设质量，大
力弘扬“航空报国”精神，建设好学习平台、活动平台、展
示平台、传播平台等四个平台，持续提升思想引领力、价值
支撑力、团队凝聚力、行为导向力、社会影响力，塑造具有
鲜明航空特色和时代精神的品牌软实力。
（六）提升体系化管理能力，实现有效管控与赋能
根据中航产融的战略定位及特征，整体上中航产融重点
推动投研引领、改革发展、市值管理、投后管理、业财融合、
人力资源管理、战略管理等七大能力提升，建立体系化管理
思维，提升体系化管理能力，各条线发挥功能加强对所属单
位业务层面的有效指导，切实促进中航产融整体运营效率迈
上新台阶。
五、战略保障措施
（一）保障融资需求
结合业务拓展创新需求，优化资金管理体系，进一步提
高资金使用效率，运用股权融资、债权融资以及其他融资工
84
具，运用资本市场，形成分层次、多渠道、多元化的资金筹
集模式，保障公司整体资金需求，提升资本配置效率。
（二）强化各类监督贯通协同
落实全面从严治党体系任务要求，深入开展党风廉政建
设和反腐败斗争，深入推进新时代新征程纪检工作高质量发
展。坚持和加强党对内部审计工作的全面领导,推进党的领
导融入公司治理，聚焦主责主业，高质量推进内部审计全覆
盖，强化审计整改闭环管理，加强审计成果运用。
（三）提升大安全管理体系建设
深入贯彻总体国家安全观，全面加强国家安全、保密保
卫、安全生产、应急处突等综合管理能力。
本议案经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，
现提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
中航工业产融控股股份有限公司
2024 年 5 月 29 日
85
议案四：2023 年度公司投资工作汇报及
2024 年度投资计划的议案
尊敬的各位股东：
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中
航产融”）于 2024 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第二十七
次会议审议通过了《2023 年度公司投资工作汇报及 2024 年度
投资计划》。根据《中航工业产融控股股份有限公司章程》规定，
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。具体
内容如下：
一、2023 年度公司投资完成情况
2023 年，公司坚持稳中求进工作总基调，聚焦航空产业
领域和战略新兴产业领域投资，全年完成投资 26.47 亿元。
二、2024 年度投资总体计划
为了进一步发挥投资管理对规划落地的支撑和保障作用，
提高投资管理水平，助力航空新质生产力发展，根据公司发
展战略拟定了 2024 年度投资计划，总额 17.60 亿元。
三、计划主体情况
本投资计划投资及实施主体包括中航产融本部及所属单
位中航国际租赁有限公司、中航航空产业投资有限公司、航证
科创投资有限公司等。
四、对公司的影响
公司 2024 年投资计划符合国家政策导向，符合公司的战
略规划定位，有利于发挥产融结合优势，为公司的高质量发展
86
提供保障。
五、特别提示
公司 2024 年投资计划为公司及所属单位 2024 年度投资的
预算安排，2024 年度投资计划的实施与公司外部经营环境等诸
多因素相关，在具体实施中，可能存在投资计划调整的风险，
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
2024 年 5 月 29 日
87
议案五：关于 2024 年度为控股子公司提供
担保额度预计的议案
尊敬的各位股东：
根据经营发展需要，为提高经营和决策效率，在确保规
范运作和风险可控的前提下，中航工业产融控股股份有限公
司（以下简称公司）2024 年拟对控股子公司办理担保折合人
民币不超过 56.96 亿元，其中新增担保发生额 51.96 亿元，
接续担保发生额 5 亿元。具体情况如下：
一、担保情况概述
2024 年度公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司
办理担保发生额合计不超过人民币 56.96 亿元。明细如下：
单位：亿元
序号 被担保人 2023 年末 预 计 预计 2024 预 计 担保额度
担保余额 2024 年 年接续担 2024 占上市公 是否
新 增 担 保发生额 年末担 司最近一 关联
保 发 生 保余额 期净资产 担保
额 比例
1 中航产业 9.12 - 5 9.12 0.76% 否
投资有限
公司
2 中航航空 - 1 - 1 0.15% 否
产业投资
有限公司
88
3 中 航 资 本 5.87 25.96 - 31.83 3.94% 否
国 际 控 股 （6500 万 （3.6 亿
有限公司 英镑） 美元）
4 中航信托 25 - 25 3.80% 否
股份有限
公司
合计 14.99 51.96 5 66.95
二、授权情况概述
为提高公司决策流程，公司董事会提请股东大会授权董
事会，并提请董事会授权董事长或董事长授权的其他人员在
股东大会审议通过的担保额度内确定具体担保事宜并签署
相关协议及文件。授权期限自本次股东大会审议通过之日起
至下一年度股东大会通过新的担保额度计划之日止。授权期
限内，担保额度可循环使用。担保方式包含但不限于保证、
抵押、质押。公司可向被担保的控股子公司在前述额度范围
内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相
应合同约定为准。
在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司对
具体发生的担保事项无需另行召开董事会和股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
序号 被担保人名称 注册地点 法定代表人 经营范围
89
北京市朝阳区望京东
1 中航产业投资 项目投资、资产管理、投资管理、投
园四区 2 号中航资本大 张敬峰
有限公司 资咨询、财务咨询
厦 42 层 4216 室
北京市朝阳区望京东
2 中航航空产业
园四区 2 号中航资本大 李金迎 项目投资、投资咨询
投资有限公司
厦 42 层 4220 室
从事投资管理、投资咨询、资管业
3 中航资本国际
香港 陈中玮 务及财资业务等境内外综合金融服
控股有限公司
务。
经中国银监会批准和公司登记机关
核准，公司经营下列人民币和外币
业务：（一）资金信托；（二）动产信
托；（三）不动产信托；（四）有价证
券信托；（五）其他财产或财产权信
托；（六）作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业
务；（七）经营企业资产的重组、购
并及项目融资、公司理财、财务顾
4 中航信托股份 问等业务；（八）受托经营国务院有
南昌 何唐兵
有限公司 关部门批准的证券承销业务；（九）
办理居间、咨询、资信调查等业务；
（十）代保管及保管箱业务； 十一）
以存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有财产； 十二）
以固有财产为他人提供担保；（十
三）从事同业拆借；（十四）法律法
规规定或中国银监会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（二）截至 2023 年 12 月 31 日，被担保人财务指标情况
单位：万元
序号 被 担 保 资产总额 负债总额 银行贷款 流动负债 营业收入 净利润 影响 被
人名称 总额 总额 担保 人
偿债 能
力的 重
大或 有
事项
中航产
业投资
1 423,564.31 188,949.12 169,524 119,269.22 4,808.71 -5,969.32 无
有限公
司
90
中航航
空产业
2 368,984.70 53,089.43 25,500 11,659.64 4,487.79 32,790.81 无
投资有
限公司
中航资
本国际
3 923,668.40 907,252.84 393,832.94 410,483.31 43,681.13 778.80 无
控股有
限公司
中航信
托股份
4 2,039,794.45 225,713.64 - 72,567.45 179,467.76 8,386.71 无
有限公
司
四、担保协议的主要内容
上述担保事项尚未签署担保协议，实际担保方式、担保
金额、担保期限以最终签署并执行的担保合同或银行批复为
准。
本议案经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，
现提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
2024 年 5 月 29 日
91
议案六：关于 2024 年授权控股子公司中航国际融资
租赁有限公司提供担保额度的议案
尊敬的各位股东：
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称 “公司”）
子公司中航国际融资租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）
的飞机、船舶租赁项目大多以特殊项目公司（SPV）的形式
操作。2023 年 6 月 20 日，公司股东大会审议同意公司授权
2023 年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船、其
他特殊项目公司（以下简称“SPV 公司”）提供担保发生额不
超过人民币 238.5 亿元，预计 2023 年末担保余额不超过 498.5
亿元。
2023 年实际发生担保 148.16 亿元，其中：为飞机租赁项
目提供担保 73.92 亿元；为船舶租赁项目提供担保 34.43 亿
元；为境外 SPV 公司发行美元债券提供担保 13.31 亿元；为
境内外 SPV 公司开展流动资金贷款及银团贷款融资提供担
保 26.50 亿元。2023 年末担保余额 365.45 亿元。
为满足中航租赁业务发展需要，2024 年中航租赁预计为
其所属 SPV 公司提供担保发生额（含 SPV 公司为中航租赁
提供担保）不超过人民币 222 亿元，其中接续担保 180 亿元，
新增担保 42 亿元。结合年度融资计划预计 2024 年末担保余
92
额不超过 407 亿元。
中航租赁所提供的担保系为保障租赁业务开展，实现资
金融通而应银行等金融机构贷款要求或债券发行条件所落
实的必要增信措施，符合租赁行业惯例。中航租赁及其所属
SPV 公司开展的租赁项目，由中航租赁集中管理，提供担保
的风险均在可控范围之内。
如中航租赁在本决议有效期内发生超过上述额度或者
条件的担保事项,公司将按照中国证监会《上市公司监管指引
第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》和公司章程的
有关规定召开董事会和股东大会另行审议。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起至下一年度
股东大会审议通过提供新的担保额度之日。
本议案经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，
现提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
2024 年 5 月 29 日
93
议案七：关于选举董事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事
会提名委员会审核通过，公司董事会提名罗继德先生、石仕
明先生为公司第九届董事会董事候选人（简历详见附件），任
职期限自股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。
本议案经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，
现提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
2024 年 5 月 29 日
94
附件：
罗继德，男，汉族，1969 年 9 月生，中共党员，北京航空航
天大学高级工商管理硕士，正高级会计师。1993 年 7 月参加
工作，历任西安飞机国际航空制造股份有限公司财务部部长，
西安航空制动科技有限公司副总经理、总会计师，中航西安
飞机工业集团股份有限公司董事、总会计师，中国航空工业
集团有限公司计划财务部副部长（主持工作）、部长。现任中
航工业产融控股股份有限公司党委书记。
石仕明，男，汉族，1979 年 5 月生，中共党员，中国人民大
学商学院会计学专业硕士，正高级会计师，财政部全国高端
会计人才。2002 年 7 月参加工作，历任中国航空科技工业股
份有限公司财务管理部部长助理、副部长、部长，中国航空
汽车系统控股有限公司总会计师。现任中航工业产融控股股
份有限公司总会计师。
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