证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2024-049
债券代码：155693、163165、185436、185835、137510、138553、138850、138914、
115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、
240563、240683、240684、240866
债券简称：19 航控 08、20 航控 02、22 产融 01、22 产融 02、22 产融 03、22 产
融 Y2、23 产融 01、23 产融 04、23 产融 05、23 产融 06、23 产融 K1、23 产融
08、23 产融 09、23 产融 10、23 产融 11、23 产融 13、24 产融 02、24 产融 04、
24 产融 05、24 产融 06、24 产融 08
中航工业产融控股股份有限公司
关于转让贵州安吉航空精密铸造有限责任
公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
1、交易简要内容：中航工业产融控股股份有限公司（以下简称
“公司”）全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空
投资”）拟以非公开协议转让的方式将其持有的贵州安吉航空精密铸
造有限责任公司（以下简称“安吉精铸”）7.8085%的股权转让给安
吉精铸股东中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”），转让
价格不低于经备案的评估结果，即人民币 12,987.25 万元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规和公司章程等相
关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会
审议。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
为进一步提升公司资金使用效率，推动“投资-退出-再投资”良
性循环，以回收资金循环支持公司聚焦主业、服务主业的战略定位与
投资方向，航空投资拟以非公开协议转让的方式将持有的安吉精铸
7.8085%的股权转让给安吉精铸股东中航重机。本次交易完成后，安
吉精铸实际控制人为中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航
空工业集团”）及其下属单位合计持有安吉精铸股权比例不变，仍为
65.31%。
（二）关联关系
鉴于中航重机、安吉精铸与公司的实际控制人同为中国航空工业
集团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
的规定，航空投资向中航重机出售安吉精铸股权构成关联交易。
（三）审议程序
2024 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通
过了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司以非公开协议转让
方式转让贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权的议案》，同意航
空投资以不低于经备案的评估结果之转让价格，向中航重机转让所持
有的安吉精铸 7.8085%股权。
2024 年 10 月 30 日，航空投资与中航重机签署《中航航空产业
投资有限公司与中航重机股份有限公司关于贵州安吉航空精密铸造
有限责任公司股权转让协议》。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与控股股东中国航空工业集
团及其下属子公司之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计
未达到公司 2023 年度经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，
关联董事杨东升、陈昌富回避表决，独立董事发表了同意本次关联交
易的独立意见。
二、关联方介绍
1、中航重机基本信息
公司名称：中航重机股份有限公司
注册地址： 贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区航空总部基地
1 号楼 5 层
法定代表人：冉兴
注册资本：148,143.83 万人民币
成立日期：1996 年 11 月 14 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压
件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车
零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、
成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；
开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器
技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）
本次交易完成后，中国航空工业集团及其下属单位合计持有安吉
精铸 65.31%股权，其中中国航空工业集团直接持有安吉精铸 23.53%
股权，中航重机股份有限公司直接持有 21.30%股权，中国贵州航空
工业（集团）有限责任公司直接持有 8.53%股权，北京中航一期航空
工业投资基金（有限合伙）直接持有 6.94%股权；中国航空科技工业
股份有限公司直接持有 5.01%股权。
中航重机 2023 年和 2024 年 1-6 月的财务状况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
资产总计 2,597,859.44 2,542,935.55
负债合计 1,322,632.68 1,317,426.65
股东权益 1,275,226.76 1,225,508.90
归属母公司股东的权益 1,198,193.83 1,148,810.06
项目 2024 年 1-6 月 2022 年度
营业总收入 547,203.09 1,057,713.35
营业利润 85,291.64 159,845.44
利润总额 85,402.81 160,533.69
净利润 76,196.81 139,743.76
归属母公司股东的净利润 72,274.96 132,858.69
注：上表中 2023 年数据已经审计，2024 年 1-6 月数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司
法定代表人：张建义
注册资本：51,432.2041 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
企业地址：贵州省安顺市西秀区蔡官镇
成立日期：2002 年 01 月 24 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（铸造、机加、模具及各种非标准设计
制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易； 电力转供（凭
供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；
动力测试；零星基建维修（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、
行政法规限制的取得许可或审批后经营）。
（二）交易标的主要财务信息
标的公司安吉精铸最近一年又一期的主要财务指标如下表所示，
其中 2023 年度数据来自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并
出具无保留意见的审计报告（大华审字[2024]0011011702 号），2024
年 1-9 月数据未经审计。
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 224,013.21 209,631.92
负债合计 69,488.41 62,527.74
股东权益 154,524.79 147,104.19
归属母公司股东的权益 154,524.79 147,104.19
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 80,018.31 100,113.54
营业利润 7,685.12 9,315.41
利润总额 7,506.67 9,227.40
净利润 7,657.20 8,306.76
归属母公司股东的净利润 7,657.20 8,306.76
标的公司最近未进行增资、减资或改制。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，本次股权转
让拟采用非公开协议转让方式，转让价格可以资产评估报告确认的净
资产值为基础确定，且不得低于经评估的净资产值。
五、《股权转让协议》的主要内容
2024 年 10 月 30 日，航空投资（甲方）与中航重机（乙方）签
署了《中航航空产业投资有限公司与中航重机股份有限公司关于贵州
安吉航空精密铸造有限责任公司股权转让协议》（以下简称“协议”），
协议的主要条款如下：
1、转让价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报
字【2023】第 3038 号）中标的股权对应评估价值确认转让价款，即，
标的股权转让价款总计为人民币【壹亿贰仟玖佰捌拾柒万贰仟肆佰伍
拾柒元陆角柒分】（￥【129,872,457.67】（大小写不一致的以大写
为准）。
2、交割先决条件
双方一致同意并确认，中航重机与航空投资按照本协议约定办理
标的股权的交割均以下列交割先决条件已全部得到满足为前提：
(1)本协议及相关交易文件（如有）均已经有效签署、生效并持
续有效；
(2)本次股权转让已经【中国航空工业集团】批准同意；
(3)中航重机已经向航空投资支付完毕全部标的股权转让价款；
(4)不存在限制、禁止或取消标的股权转让的中国法律法规及政
策，以及法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或
禁令，也不存在任何已对或将对标的股权转让产生重大不利影响的悬
而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(5)航空投资和中航重机协商一致确定的其他条件。
3、税款
本协议项下标的股权的转让，航空投资和中航重机应按照适用的
中国法律法规缴纳其各自应当缴纳的所有税款。
4、声明、承诺与保证
甲方声明、承诺及保证如下：
（1）授权。航空投资有完全的民事行为能力及民事权利能力签
署本协议并履行本协议项下的义务。航空投资已经获得了进行本协议
项下的交易所必需的全部必须的批准、同意、授权以及内部有效决议，
包括但不限于其股东会和/或董事会关于同意签订和履行本协议的决
议书和授权书，不违反任何对其有约束的法律法规、公司章程等。本
协议一经签署即对航空投资具有法律约束力。
（2）不冲突。本协议的签署或履行不会因航空投资与任何其他
实体之间的重大协议或合同而终止，也不会受到航空投资与任何其他
实体之间的重大协议或合同的重大影响。
（3）无诉讼。不存在由任何第三方、法院、仲裁机构或政府机
构对航空投资、其财产的未决的或有威胁的诉讼、法律程序、行政程
序或请求，将对航空投资履行本协议项下之义务的能力有重大的或不
利的影响。
（4）无法律限制。不存在任何将对航空投资履行本协议项下之
义务的能力有重大的或不利的影响的法律法规之限制性的规定。
（5）股本结构。航空投资是标的股权的唯一合法所有人，拥有
完全的权利和权限出售标的股权，不存在虚假出资、抽逃出资等情形，
标的股权上不存在质押等担保权益或任何种类的权利负担（包括但不
限于任何附条件的出售或其他所有权保留协议、任何具有前述性质的
租赁、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受偿人
的文件），或任何其他第三方权利。
乙方声明、承诺与保证如下：
（1）授权。中航重机有完全的民事行为能力及民事权利能力签
署本协议并履行本协议项下的义务。中航重机已经获得了进行本协议
项下的交易所必需的全部必须的批准、同意、授权以及内部有效决议，
包括但不限于其股东会和/或董事会关于同意签订和履行本协议的决
议书和授权书，不违反任何对其有约束的法律法规、公司章程等。本
协议一经签署即对中航重机具有法律约束力。
（2）不冲突。本协议的签署或履行不会因中航重机与任何其他
实体之间的重大协议或合同而终止，也不会受到中航重机与任何其他
实体之间的重大协议或合同的重大影响。
（3）无诉讼。不存在由任何第三方、法院、仲裁机构或政府机
构对中航重机、其财产的未决的或有威胁的诉讼、法律程序、行政程
序或请求，将对中航重机履行本协议项下之义务的能力有重大的或不
利的影响。
（4）无法律限制。不存在任何将对中航重机履行本协议项下之
义务的能力有重大的或不利的影响的法律法规之限制性的规定。
（5）转让价款的确定性。中航重机承诺本协议项下标的股权转
让价款系中航重机与航空投资根据标的股权评估价格确定，不存在任
何以不合理的价格进行交易的情况，且中航重机保证在任何情况下均
不会对本协议项下标的股权转让价款的实际金额提出任何形式的抗
辩。
7、违约责任
（1）任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与
保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、
不准确或存在重大遗漏的，其他方（“守约方”）有权通知违约方在
通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失
（包括可得利益损失和守约方为实现权利而发生的费用（包括但不限
于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、
公证费、送达费、公告费、律师费等），下同）。
（2）若存在支付义务的一方未按照本协议约定履行支付义务的，
则有权接收款项一方有权要求违约方支付应付未付款项，并按照应支
付未支付款项金额的 10%支付一次性违约金。若违约金不足以弥补损
失的，还应当赔偿守约方的全部实际损失。
六、审议程序
《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司以非公开协议转
让方式转让贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权的议案》已经公
司第九届董事会第三十四次会议审议通过。关联董事杨东升先生、陈
昌富先生已回避表决。本关联交易在公司董事会审批权限之内，无需
提交公司股东大会审议。
七、本次交易的目的和对公司的影响
航空投资于 2019 年初完成增资入股安吉精铸并持有至今，通过
产业直投方式帮助安吉精铸提升生产能力并完成了产能与产值双重
升级。
公司作为中国航空工业集团重要的金融服务平台和资本运作平
台，担负着充分发挥产业与金融的协同效用、探索金融支持航空产业
发展模式的重要使命。本次股权转让符合公司长远发展需要，可以提
升公司资金使用效率，推动“投资-退出-再投资”良性循环，以回收
资金循环支持公司聚焦主业、服务主业的战略定位与投资方向。通过
航空投资这个战略性直投平台持续支持中国航空工业集团“投早、投
小、投科技创新”，有助于公司锚定战略定位并实现长远业绩的稳定
增长。
八、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于 2024 年 10 月 29 日召开独立董事专门会议，审
议通过《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司以非公开协议转
让方式转让贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权的议案》。公司
全体独立董事认为：公司全资子公司航空投资以非公开协议转让的方
式将持有的安吉精铸 7.8085%的股权转让给中航重机属于关联交易，
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式合规、公允，
交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。本次关联交易的实施体现公司以合规审慎态度进行主动资产管
理，此前公司通过产业直投方式赋能中国航空工业集团重要下属公司
并支持其实现积极发展，本次股权转让将助力公司完成投资-退出良
性循环，有助于提升公司资产流动性，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董
事一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 31 日
